Решение от 20 сентября 2022 г. по делу № А40-113875/2022

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-113875/22-34-619
г. Москва
20 сентября 2022 г.
Резолютивная часть решения объявлена 09 сентября 2022 г.

Решение изготовлено в полном объеме 20 сентября 2022 г.


Арбитражный суд в составе судьи Кравчик О. А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мкоян Н.Г.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «ОР ГРУПП» (123112, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕСНЕНСКИЙ, ПРЕСНЕНСКАЯ НАБ., Д. 12, БАШНЯ/ЭТАЖ/ПОМЕЩЕНИЕ А/31/11, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.08.2013, ИНН: <***>) в интересах ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОР" (115114, <...>, ЭТ 2 ПОМ 1 КОМ 70, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.02.2003, ИНН: <***>)

к ПУБЛИЧНОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "СБЕРБАНК РОССИИ" (117312, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.08.2002, ИНН: <***>)

о признании недействительным договора поручительства № 8047.01-19/030-2П от 12.03.2019 и применении последствий недействительности сделки,

в заседании приняли участие: согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «ОР ГРУПП» обратилось в Арбитражный суд города Москвы в интересах ООО "ОР" с исковым заявлением к ПАО СБЕРБАНК о признании недействительным договора поручительства № 8047.01-19/030-2П от 12.03.2019 и применении последствий недействительности сделки.

Как указано в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В судебное заседание процессуальный истец представителя не направил.

Ответчик возражал относительно заявленных требований по доводам отзыва на исковое заявление, заявил о пропуске срока исковой давности.

Судом на основании статей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие истца.

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, истец является единственным участником ООО "ОР" (далее - общество), владеющим долей в размере 100% уставного капитала общества, что подтверждается сведениями ЕГРЮЛ.

Между ПАО СБЕРБАНК (Банк) и обществом (поручитель) заключен договор поручительства № 8047.01-19/030-2П от 12.03.2019, по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение должником (ООО "ДИЗАЙН-СТУДИЯ") всех обязательств по генеральному соглашению об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии № 8047.01-19/030 от 12.03.2019 (основной договор), заключенному между Банком (кредитор) и должником, а также по всем договорам об открытии возобновляемой кредитной линии, заключаемым в рамках соглашения; максимальные суммы лимитов 2 000 000 000 руб.; период действия лимита с 12.03.2019 по 11.03.2022 (основной договор).

В обоснование заявленных требований истцом указано, что договор поручительства является для общества крупной сделкой, которая в нарушение требований ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" совершена в отсутствие согласия на ее совершение.

В соответствии с п. 1 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) с учетом особенностей, установленных законом.

Согласно статье 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Статьей 173.1 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия.

Ответчиком в материалы дела представлено решение № 2019-2 единственного участника общества от 12.03.2019 о согласии на совершение крупной сделки, подписанное генеральным директором ПАО «ОР», являющегося единственным участником общества, ФИО1 Данное решение опубликовано на сайте Интерфакс 13.03.2019 (сообщение № 2824173).

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Кроме того, согласно п. 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, ФИО1 является генеральным директором единственного участника общества, директором общества и директором должника, в котором ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «ОР ГРУПП», ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОР" являются участниками.

При подписании договора поручительства, решения единственного участника о согласии на совершение сделки, публикации сообщения, истец знал о спорном договоре (не позднее 13.03.2019).

С настоящим косвенным иском истец обратился в суд 31.05.2022, то есть с пропуском годичного срока исковой давности.

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. При этом, в соответствии со ст. 170 АПК РФ в случае отказа в иске в связи с пропуском срока обращения в суд в мотивировочной части решения суда указывается только на установление судом данных обстоятельств.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 4, 65, 71, 110, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья Кравчик О.А.