Решение от 14 ноября 2022 г. по делу № А07-16892/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-16892/2022
г. Уфа
14 ноября 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 08.11.2022 года

Полный текст решения изготовлен 14.11.2022 года


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Абдуллиной Э.Р. , при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 , рассмотрев дело по иску

Индивидуального предпринимателя ФИО2 Оглы (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Надежное управление» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

об обязании ответчика заключить с истцом договор купли – продажи 3/5 доли в праве общей долевой собственности на нежилые помещения, расположенные по адресу: <...> кадастровыми номерами 02:55:010910:1740, 02:55:010910:1737, 02:55:010910:2092, 02:55:010910:1928, 02:55:010910:1927, на условиях указанных ответчиком в извещении участников долевой собственности от 26.02.2022 г., общей стоимостью 13 488 630 руб.


при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3, доверенность от 01.06.2022 года, диплом ЦВ 308305, паспорт гр. РФ;

от ответчика – ФИО4, Доверенность № 18/2022 от 07.04.2022, диплом БВС 0360360, паспорт гр. РФ.


ИП ФИО2 Оглы обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ООО УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ НАДЕЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ об обязании заключить договор купли-продажи 3/5 доли в праве общей долевой собственности на нежилые помещения.

Представитель истца дал дополнительные пояснения, представил письменные пояснения. Представитель истца полагает, что между истцом и ответчиком возникли правоотношения, в рамках которых у ответчика возникла обязанность заключить договор. Полагает, что уведомление о продаже, направленное ответчиком, являлось офертой.

Представитель ответчика возражает против доводов истца.

Возражений относительно рассмотрения дела по существу в данном судебном заседании не поступило.

Иных дополнительных документов не поступило, заявлений, ходатайств не заявлено.

Рассмотрев заявленные требования, изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как указывает истец, обществом «Управляющая компания «Надежное управление» было направлено извещение (уведомление) участников долевой собственности о намерении продать свою долю в праве общей собственности на нежилые помещения, расположенные по адресу: <...>.

Извещение было удостоверено 26 февраля 2022 г. ФИО5, нотариусом нотариального округа Уфимского района Республики Башкортостан, зарегистрировано в реестре № 03/209-н/03-2022-3-27.

ООО Управляющая компания «Надежное управление», действует в качестве доверительного управляющего Закрытого паевого инвестиционного комбинированного фонда «Капитальный 2».

Предметом извещения преимущественного права покупки являлась доля в размере 3/5 в праве общей собственности в 17 (семнадцати) нежилых помещениях в торговом комплексе «Дуван» по ул. Бакалинская, 3 в г. Уфа, с кадастровыми номерами: 02:55:010910:1737, 02:55:010910:1738, 02:55:010910:1739, 02:55:010910:1740, 02:55:010910:1771, 02:55:010910:2080, 02:55:010910:2081, 02:55:010910:2084, 02:55:010910:2090, 02:55:010910:2092, 02:55:010910:2199, 02:55:010910:1927, 02:55:010910:1928, 02:55:010910:3347, 02:55:010910:3348, 02:55:010910:3349, 02:55:010910:1415.

ИП ФИО2 Оглы, как участник долевой собственности объектов недвижимости, в ответ на извещение от 26.02.2022 г. направил 14 марта 2022 г. заявление о намерении приобрести продаваемую долю в размере 3/5 в праве общей долевой собственности, которое было удостоверено ФИО5, нотариусом нотариального округа Уфимского района Республики Башкортостан, зарегистрировано в реестре № 03/209-н/03-2022-3-286.

Поскольку истец является участником долевой собственности не всех 17-ти объектов недвижимости, а только части из них, заявление о намерении приобрести продаваемую долю было оформлено в отношении 5 (пяти) нежилых помещений в ТК «Дуван» (ул. Бакалинская, 3), в которых истец имеет долю собственности, а именно помещений с кадастровыми номерами: 02:55:010910:1740, 02:55:010910:1737, 02:55:010910:2092, 02:55:010910:1928, 02:55:010910:1927.

Ответчик письмом от 22.03.2022 г. сообщил, что извещение от 26.02.2022г. о намерении продать долю в праве общей собственности предусматривало приобретение 3/5 доли во всех 17-ти объектах одновременно в рамках одного договора купли-продажи, общей стоимостью 50 000 000 руб., а продажу отдельных объектов ответчик не рассматривает.

25 марта 2022 года истец направил ответчику заявление, также удостоверенное нотариусом нотариального округа г. Уфа ФИО5, в котором сообщил о неправомочности действий ответчика.

Истец считает, что ответчик имеет право продать все объекты собственности целиком одному покупателю, только в случае, если участники долевой собственности не воспользуются своим преимущественным правом покупки. Но так как предлагаемые к продаже объекты недвижимости включали в себя разных участников долевой собственности на них и субъектный состав собственников по всем 17-ти объектам был не идентичным, истец, как участник долевой собственности мог воспользоваться преимущественным правом только в отношении тех помещений, где имеет собственность, а именно помещений 02:55:010910:1740, 02:55:010910:1737, 02:55:010910:2092, 02:55:010910:1928, 02:55:010910:1927.

Предложение ответчика о возможности истца выкупить все объекты целиком, нарушают права иных участников долевой собственности тех объектов (помещений), в которых истец не имеет право долевой собственности.

29 апреля 2022 года, истец, мотивируя преимущественным правом покупки, направил ответчику с сопроводительным письмом проект договора купли-продажи 3/5 (три пятых) доли в праве общей долевой собственности помещений в ТК «Дуван» по адресу: <...>, на общую сумму 13 488 630 руб. Стоимость доли помещений была указана в соответствии с извещением ответчика от 26.02.2022 г.:

- 02:55:010910:1740 по цене 152 587 руб. в том числе 11ДС 20 %:

- 02:55:010910:1737 по цене 237 519 руб. в том числе НДС 20 %;

- 02:55:010910:2092 по цене 893 982 руб. в том числе НДС 20%;

- 02:55:010910:1928 по цене 3 401 418 руб. в том числе НДС 20%;

- 02:55:010910:1927 по цене 8 803 124 руб. в том числе НДС 20 %.

Истец указал, что предложение истца оставлено ответчиком без удовлетворения. До настоящего времени ответчик необоснованно уклоняется от заключения договора купли-продажи долевой собственности.

На основании изложенного, истец просит обязать Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Надежное управление» (ИНН <***>) заключить с Индивидуальным предпринимателем ФИО2 Оглы (ИНН <***>) договор купли-продажи 3/5 доли в праве общей долевой собственности на нежилые помещения, расположенные но адресу: <...>, с кадастровыми номерами 02:55:010910:1740, 02:55:010910:1737, 02:55:010910:2092, 02:55:010910:1028, 02:55:010910:1927, на условиях, указанных ответчиком в извещении участников долевой собственности от 26.02.2022 г., обшей стоимостью 13 488 630 руб.

Исследовав изложенные обстоятельства дела, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к следующему.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов, а также случаев продажи доли в праве общей собственности на земельный участок собственником части расположенного на таком земельном участке здания или сооружения либо собственником помещения в указанных здании или сооружении.

Продавец доли обязан известить в письменной форме остальных участников долевой собственности о намерении продать свою долю постороннему лицу с указанием цены и других условий, на которых продает ее. Если остальные участники долевой собственности откажутся от покупки или не приобретут продаваемую долю в праве собственности на недвижимое имущество в течение месяца, а в праве собственности на движимое имущество в течение десяти дней со дня извещения, продавец вправе продать свою долю любому лицу.

В силу пункте 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с положениями пунктов 1, 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение тридцати дней со дня получения оферты.

Если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Судом установлено, что обществом «Управляющая компания «Надежное управление» было направлено извещение (уведомление) участников долевой собственности о намерении продать свою долю в праве общей собственности на нежилые помещения, расположенные по адресу: <...>.

Предметом извещения преимущественного права покупки являлась доля в размере 3/5 в праве общей собственности в 17 (семнадцати) нежилых помещениях в торговом комплексе «Дуван» по ул. Бакалинская, 3 в г. Уфа, с кадастровыми номерами: 02:55:010910:1737, 02:55:010910:1738, 02:55:010910:1739, 02:55:010910:1740, 02:55:010910:1771, 02:55:010910:2080, 02:55:010910:2081, 02:55:010910:2084, 02:55:010910:2090, 02:55:010910:2092, 02:55:010910:2199, 02:55:010910:1927, 02:55:010910:1928, 02:55:010910:3347, 02:55:010910:3348, 02:55:010910:3349, 02:55:010910:1415.

Истец выразил согласие на приобретение 3/5 доли и полагает, что ответчик при указанных обстоятельствах обязан заключить с ним договор купли-продажи 3/5 долей в праве общей долевой собственности нежилых помещений с кадастровыми номерами 02:55:010910:1737, 02:55:010910:1740, 02:55:010910:2092, 02:55:010910:1927, 02:55:010910:1928.

По смыслу пункта 2 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец доли в праве общей долевой собственности, известивший остальных участников долевой собственности о намерении продать свою долю постороннему лицу, вправе продать свою долю любому лицу в случае, если остальные участники откажутся от покупки или не приобретут продаваемую долю в праве общей долевой собственности на недвижимое имущество в течение месяца.

Как следует из материалов дела, ООО УК «Надежное управление» не является собственником 3/5 доли в праве общей долевой собственности на нежилые помещения, расположенные по адресу: <...>, с кадастровыми номерами 02:55:010910:1737, 02:55:010910:1740, 02:55:010910:1927, 02:55:010910:1928, 02:55:010910:2092.

Указанные Объекты находятся в собственности владельцев инвестиционных паев Закрытого паевого инвестиционного комбинированного фонда «Капитальный 2», что подтверждается выписками из ЕГРН.

ЗПИФ комбинированный «Капитальный 2» в силу статьи 10 ФЗ № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах» представляет собой обособленный имущественный комплекс и не является юридическим лицом.

В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 11 указанного федерального закона доверительное управление данным паевым инвестиционным фондом (ЗПИФ), осуществляет управляющая компания - ООО УК «Надежное управление».

Доверительное управление имуществом ЗПИФ комбинированный «Капитальный 2» ответчик осуществляет в соответствии с главой 53 Гражданского кодекса РФ (в том числе статьи 1012, 1015) и положениями Федерального закона от 29.11.2001 г. № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах» (в том числе главы III, VIII, IX) и в рассматриваемых правоотношениях выступает в качестве доверительного управляющего в интересах и за счет имущества указанного фонда.

Из пункта 3 статьи 1012 Гражданского кодекса РФ следует, что сделки с переданным в доверительное управление имуществом доверительный управляющий совершает от своего имени, указывая при этом, что он действует в качестве такого управляющего. Это условие считается соблюденным, если при совершении действий, не требующих письменного оформления, другая сторона информирована об их совершении доверительным управляющим в этом качестве, а в письменных документах после имени или наименования доверительного управляющего сделана пометка «Д.У.».

В силу статьи 15 Федерального закона от 29.11.2001 г. № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах», имущество, составляющее паевой инвестиционный фонд, обособляется от имущества управляющей компании этого фонда, а для расчетов по операциям, связанным с доверительным управлением паевым инвестиционным фондом для последнего открывается отдельный банковский счет, средства на котором не принадлежат управляющей компании.

Управляющая компания совершает сделки с имуществом, составляющим паевой инвестиционный фонд, от своего имени, указывая при этом, что она действует в качестве доверительного управляющего. Это условие считается соблюденным, если при совершении действий, не требующих письменного оформления, другая сторона информирована об их совершении доверительным управляющим в этом качестве, а в письменных документах после наименования доверительного управляющего сделана пометка «Д.У.» и указано название паевого инвестиционного фонда.

Таким образом, ООО УК «Надежное управление» без ссылки на доверительное управление ЗПИФ комбинированный «Капитальный 2», не может являться надлежащим ответчиком по настоящему спору, поскольку в рассматриваемых правоотношениях ответчик выступает не в своих интересах и не за счет своего имущества, а именно как доверительный управляющий указанного фонда и за его счет.

В соответствии с п.1 ст. 250 ГК РФ при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях.

ООО УК «Надежное управление» (Д.У.) ЗПИФ комбинированный «Капитальный 2» (далее - «Продавец») в соответствии с п. 2 ст. 250 ГК РФ направил в адрес истца, а также иных сособственников принадлежащего Продавцу на праве долевой собственности имущества, Извещение (уведомление) о намерении продать свою долю в праве общей собственности, удостоверенное 26.02.2022 нотариусом нотариального округа Уфимского района Республики Башкортостан ФИО5, номер в реестре № 03/209-н/03-2022-3-27.

К продаже предлагалось 3/5 доли в праве общей собственности на нежилые помещения с кадастровыми номерами 02:55:010910:3347, 02:55:010910:2199, 02:55:010910:1739, 02:55:010910:2090, 02:55:010910:1737, 02:55:010910:3349, 02:55:010910:2092, 02:55:010910:2080, 02:55:010910:2081, 02:55:010910:1771, 02:55:010910:2084, 02:55:010910:1738, 02:55:010910:1927, 02:55:010910:1740, 02:55:010910:1928, 02:55:010910:3348, а также принадлежащее Продавцу помещение с кадастровым номером 02:55:010910:1415, расположенные по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Кировский р-н, ул. Бакалинская, д. 3.

Существенными условиями продажи являлись цена продажи в размере 50 000 000 (Пятьдесят миллионов рублей) 00 копеек, а также продажа всех вышеуказанных объектов.

В связи с неполучением в установленный законодательством месячный срок согласия от сособственников на приобретение всех объектов на указанных условиях, Продавец отказался от продажи объектов на ранее предложенных условиях.

Ответчик письмом от 16.05.2022 уведомил истца об отказе от заключения договора купли-продажи долей в праве общей собственности на условиях, установленных в Извещении участников долевой собственности от 26.02.2022 г.

Из материалов дела следует, что проект договора либо предварительный договор, содержащий существенные условия, предусмотренные статьями 554, 555 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчиком истцу не направлялся.

Доводы истца об обязанности ответчика заключить с ним договор купли-продажи отдельных объектов со ссылками на ст. 309, 310 и п. 4 ст. 445 ГК РФ основаны на неверном толковании норм права.

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским Кодексом Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством.

По смыслу пункта 2 статьи 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Действующим законодательством не предусмотрены положения о понуждении сособственника, имевшего намерение продать свою долю, а в дальнейшем отказавшегося от него, к заключению договора, даже если другой участник общей долевой собственности воспользуется правом преимущественной покупки. Само по себе уведомление в порядке ст. 250 ГК РФ не является офертой в порядке ст. 435 ГК РФ и не возлагает на собственника доли обязанность по заключению договора купли-продажи принадлежащей ему доли. Таким образом, Извещение Продавца от 26.02.2022 офертой не является, было направлено Продавцом во исполнение требований ст. 250 ГК РФ, согласно которой продавец доли обязан известить в письменной форме остальных участников долевой собственности о намерении продать свою долю постороннему лицу с указанием цены и других условий, на которых продает ее. Указанное извещение носит уведомительный характер и в силу норм права, регулирующих право собственности, в том числе общую собственность, преимущественное право ее покупки остальными собственниками, офертой не является.

В соответствии с п. 2 ст. 250 ГК РФ продавец доли обязан известить в письменной форме остальных участников долевой собственности о намерении продать свою долю постороннему лицу с указанием цены и других условий, на которых продает ее. Если остальные участники долевой собственности не приобретут продаваемую долю в праве собственности на недвижимое имущество в течение месяца, а в праве собственности на движимое имущество в течение десяти дней со дня извещения, продавец вправе продать свою долю любому лицу. В случае, если все остальные участники долевой собственности в письменной форме откажутся от реализации преимущественного права покупки продаваемой доли, такая доля может быть продана постороннему лицу ранее указанных сроков.

Уведомление о намерении продать долю в праве общей собственности в порядке статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации не может быть признано офертой о продаже принадлежащей части объекта недвижимости, которая в силу статьи 436 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежит отзыву.

В соответствии с пунктом 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора. По своему содержанию оферта является проектом договора (пункт 1 статья 445 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Собственник доли в праве собственности не может быть обязан к заключению договора купли-продажи в отношении объекта недвижимости в том случае, если после уведомления сособственника его волеизъявление изменилось, поскольку извещение о намерении продать долю в праве собственности не связывает его обязанностью лица, направившего оферту, заключить договор с лицом, получившим оферту.

Статья 250 Гражданского кодекса Российской Федерации ограничивает право собственника свободно распоряжаться своим имуществом.

Вместе с тем, распространение на правила, связанные с осуществлением преимущественного права покупки, общих положений закона, налагающих на продавца обязательство продать свое имущество лицу, принявшему предложение, ведет к необоснованному расширению ограничения прав собственника, введенного специальной нормой.

Из анализа пункта 1 статьи 9, пункта 1 статьи 421, статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации в их взаимосвязи следует, что предложение (оферта) направляется лицом добровольно, по своему усмотрению и отражает свободное волеизъявление считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Извещение участников общей долевой собственности о продаже направляется не по усмотрению собственника, а в силу обязательного для него предписания закона и не выражает его волю на обязательное заключение договора с адресатом. Правовое значение такого извещения определено в пункте 2 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации и заключается в уведомлении других собственников о намерении продать свою долю постороннему лицу, что не представляется возможным расценить как предложение заключить договор.

Согласие собственника, получившего извещение, означает исключительно его первоочередное право приобрести в установленный срок продаваемую долю путем заключения соответствующего договора, но не считает его заключившим договор с момента выражения согласия, как это предусмотрено пунктом 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, имущественные права и законные интересы истца нельзя признать нарушенными и подлежащими защите определенным им способом.

Доводы истца о нарушении преимущественного права истца на приобретение спорных долей в силу изложенного являются несостоятельными, поскольку основаны на ошибочном толковании действующих норм гражданского законодательства Российской Федерации, регламентирующих рассматриваемые правоотношения сторон.

Учитывая, что ответчик не направлял истцу оферту о заключении договора купли-продажи, а истец не согласился приобрести имущество на предложенных ответчиком существенных условиях, отсутствие в действующем законодательстве каких-либо норм права, делающих заключение договора купли-продажи на заявленных истцом условиях обязательным для ответчика, суд приходит к выводу, об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

На основании изложенного, в удовлетворении исковых требований истцу отказано.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Индивидуального предпринимателя ФИО2 Оглы (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Надежное управление» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) об обязании ответчика заключить с истцом договор купли – продажи 3/5 доли в праве общей долевой собственности на нежилые помещения, расположенные по адресу: <...> кадастровыми номерами 02:55:010910:1740, 02:55:010910:1737, 02:55:010910:2092, 02:55:010910:1928, 02:55:010910:1927, на условиях указанных ответчиком в извещении участников долевой собственности от 26.02.2022 г., общей стоимостью 13 488 630 руб. – отказать.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.



Судья Э.Р. Абдуллина