Решение от 2 августа 2021 г. по делу № А59-1488/2021

Арбитражный суд Сахалинской области

Коммунистический проспект, дом 28, Южно-Сахалинск, 693024,

www.sakhalin.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А59-1488/21
02 августа 2021 года
город Южно-Сахалинск



Резолютивная часть объявлена 26.07.2021г.

Полный текст решения изготовлен 02.08.2021г.

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Дремовой Ю.А. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Потапенко С.И.,

с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Карьер Охотский» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО1

к ФИО2 и ФИО3,

третье лицо – ООО «Карьер Охотский»,

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 18.05.2018, восстановлении корпоративного контроля участника общества ФИО1, взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей,

при участи:

от ФИО1 – представитель ФИО4 по доверенности от 26.04.2021, представлен документ о высшем юридическом образовании,

от ФИО2 – представитель ФИО5 по доверенности от 16.03.2020, представлен документ о высшем юридическом образовании,

У С Т А Н О В И Л:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Карьер Охотский» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее - ООО "Карьер Охотский", общество) ФИО1 обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к участнику ООО "Карьер Охотский" ФИО2 и бывшему участнику данного общества ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 18.05.2018, восстановлении корпоративного контроля участника общества ФИО1.

Определением суда от 05.04.2021 дело принято к производству и назначено предварительное судебное заседание на 29.04.2021.

В судебное заседание представителем ответчика предоставлено возражение на исковое заявление.

Определением суда дело назначено к судебному разбирательству на 25.05.2021.

Судом установлено, что истцом не исполнено определение суда от 29.04.2021.

В судебном заседании представитель истца и ответчика озвучили позиции по существу спора, дали пояснения, ответили на вопросы участников процесса.

Изучив материалы дела, с учетом доводов лиц, участвующих в деле, суд протокольным определением истребует для исследования в судебном заседании материалы арбитражного дела № А59-7723/2019.

Суд пришел к выводу, что рассмотрение дела по существу в данном судебном заседании не представляется возможным ввиду необходимости дополнительного исследования материалов дела. Участники процесса ходатайствуют об отложении слушания на срок более 30 дней.

Слушание отложено до 19.07.2021, в судебном заседании объявлен перерыв до 26.07.2021.

Участники процесса в судебном заседании дали пояснения по существу заявленного требования.

Исследовав и оценив материалы дела, с учётом доводов участников процесса, суд пришел к следующему.

Как следует из материалов дела, ООО "Карьер Охотский" зарегистрировано в качестве юридического лица 03.07.2001.

По состоянию на 17.05.2018 участникам общества являлись ФИО1 (доля в уставном капитале 41%), ФИО2 (доля в уставном капитале 41%), ФИО3 (доля в уставном капитале 18%). Генеральным директором общества являлся ФИО1

Между ФИО2 (покупатель) и ФИО3 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 18.05.2018, по условиям которого ФИО3 продала ФИО2 принадлежащую ей долю в размере 18% в уставном капитале ООО "Карьер Охотский", за 3 000 000 руб.

Договор удостоверен нотариусом 18.05.2018 в реестре за N 65/23-н/65-2018-1-1239.

Полагая, что в результате совершенной сделки истцом утрачено корпоративное право, ФИО1 обратился с настоящим иском в суд о восстановлении корпоративного контроля.

Восстановление корпоративного контроля не названо в качестве отдельного способа защиты гражданских прав в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, однако его использование основано на прямом указании в законе.

С точки зрения существующих способов защиты гражданских прав его можно отнести к восстановлению положения, существовавшего до нарушения права.

Согласно пункту 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о восстановлении корпоративного контроля является одним из случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права.

Истец, с учетом пояснений данных представителем в судебном заседании, просит восстановить корпоративный контроль посредством оспаривания сделки от 18.05.2018 и применения последствий ее недействительности в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения прав, то есть до совершения сделки от 18.05.2018, а именно: восстановить корпоративный контроль ФИО1 над обществом путем установления паритета в голосах с участником ФИО2 – вернуть расстановку долей по 41% каждому.

Ответчик в ходе рассмотрения настоящего дела заявил о применении срока исковой давности относительно требования об оспаривании сделки.

Гражданское законодательство устанавливает пределы срока для защиты права по иску лица, право которого нарушено (исковая давность).

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В силу части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, в рамках дела А59-7723/2019 участник общества с ограниченной ответственностью "Карьер Охотский" ФИО1 обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к участникам ООО "Карьер Охотский" ФИО2 и ФИО3 с требованием о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 18.05.2018, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления ФИО3 в правах участника общества с долей в уставном капитале 18%.

В обоснование своей правовой позиции истец ссылался на доказанность совокупности условий для признания сделки недействительной, как заключенной с нарушением статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и пункта 4.1 устава общества.

Решением арбитражного суда от 04.06.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

По результатам рассмотрения апелляционных жалоб ответчиков постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2020 решение арбитражного суда от 04.06.2020 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме.

При повторном рассмотрении дела апелляционный суд не согласился с позицией суда первой инстанции, придя к выводу, что срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной следует считать с 27.06.2018, и отказал истцу в удовлетворении заявленных требований по мотивам пропуска срока исковой давности.

Таким образом, применяя правила о пропуске заявителем срока исковой давности для предъявления требования о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 18.05.2018 по основаниям оспоримости, суд апелляционной инстанций исходил из того, что о нарушении прав ФИО1 оспариваемым договором купли-продажи, повлекшим переход доли участия в обществе от ФИО3 к ФИО2, истцу достоверно должно было быть известно не позднее 27.06.2018, однако с иском об оспаривании сделки ФИО1 обратился только 26.12.2019, то есть с пропуском срока исковой давности.

Выводы и обстоятельства, установленные указанным судебным актом, в силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ являются преюдициальными по настоящему делу и не требуют установления и доказывания вновь.

Рассмотрев заявленное ходатайство, с учетом постановления суда Пятого Арбитражного апелляционного суда от 27.08.2020 по делу А59-7723/2019, суд приходит к выводу, что истцом пропущен срок исковой давности для предъявления требования о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 18.05.2018 по основаниям оспоримости.

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Исковые требования о восстановлении корпоративного контроля заявлены истцом со ссылкой на положения пункта 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ.

В силу положений статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных правоотношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде признания права истца на соответствующую долю участия в уставном капитале общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, однако лишен его вследствие нарушения требований закона со стороны ответчиков и их недобросовестности.

То есть, таким способом защиты обладает только лицо, которому принадлежало данное право ранее.

Основой корпоративного контроля являются права, связанные с собственностью на доли, в частности, право избирать уполномоченные органы управления и осуществлять властно-распорядительные полномочия в отношении подконтрольного хозяйствующего субъекта.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума от 03.06.2008 N 1176/08, в области корпоративных отношений реализация такого способа защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, выражается в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Требования о признании права на долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.

При этом истец должен доказать законность оснований возникновения своего права и незаконность оснований возникновения права собственности лица, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ как о владельце доли в уставном капитале общества.

В силу пункта 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

Таким образом, указанная норма права предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества была изъята помимо его воли. При этом права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с данной долей.

Пунктом 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Как следует из материалов дела, в результате оспариваемой сделки доля участия ФИО1 (41%) и номинальная стоимость доли не изменилась. То есть доля участия ФИО1 в ООО «Карьер Охотский» не утрачена и не изменена, таким образом его право, механизм восстановления которого предусмотрен пунктом 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, не нарушено.

Истец, заявляя о паритете голосов с ФИО2, не заявляет требование о признании права дополнительно на 9% участия в обществе с возмещением ФИО2 расходов связанных с приобретением доли у ФИО3, а требует возращение положения, существовавшего до 18.05.2018, то есть истец фактически просит: определить ФИО2 его долю в размере – 41 процент голосов, в отношении ФИО3 фактически просит восстановить ее в качестве участника, с определением ее доли в размере - 18 процентов голосов.

Как указано выше пункт 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества была изъята помимо его воли.

ФИО1 заявляя об утрате корпоративного контроля не приводит доводы и не предоставляет доказательства, что истец, в результате незаконных действий ответчиков, утратил право на принадлежащую ему долю, либо его доля участия обесценена «размыта».

Согласно части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии со статьей 32 Закона N 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

На основании части 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Вопросы, отнесенные Федеральным законом к компетенции общего собрания участников общества, перечислены в пункте 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ.

Толкование понятия корпоративного контроля подразумевает, что корпоративный контроль следует рассматривать как экономическую власть, влияние участников на юридическое лицо, выражающееся в осуществлении корпоративных правомочий. Корпоративный контроль сводится в итоге к тем правомочиям, которые позволяют участникам предопределять управленческие решения в обществе.

Управленческие решения в хозяйственных обществах принимаются непосредственно его участниками в составе общего собрания и исполнительными органами общества в соответствии с их компетенцией. Следовательно, в первую очередь корпоративный контроль включает право распоряжаться имеющимися у участника голосами на общем собрании в количестве и пропорции, соответствующей его доле участия в обществе.

Из смысла корпоративного контроля как экономической власти участника над обществом, не следует, что корпоративным контролем наделены исключительно мажоритарные участники, напротив, определенным объемом корпоративного контроля наделены как мажоритарные, так и миноритарные участники общества.

Как до совершения оспариваемо сделки, так и после ее совершения, ФИО1 является участников общества, с долей участия – 41%, то есть обладает определённым объемом корпоративного контроля, доказательств обратного истцом в материалы дела не предоставлено.

По указанным основаниям доводы ФИО1, что им утрачен корпоративный контроль, поскольку ФИО2 в результате оспариваемой сделки стал обладателем большей части голосов, не состоятельны.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ предоставленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суд пришел к выводу о недоказанности ФИО1 утраты права участия в обществе с ограниченной отнесенности в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц.

По указанным основаниям в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Сахалинской области.

Судья

Ю.А. Дремова