Решение от 16 марта 2021 г. по делу № А56-7138/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-7138/2020
16 марта 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 04 марта 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 16 марта 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Шустовой Д.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Городской учебный центр» (адрес: Россия, 194197, Санкт-Петербург, Полюстровский пр., 28, лит.А, пом.1-Н, оф.4, ОГРН <***>);

ответчики: 1) Профессиональная образовательная автономная некоммерческая организация «Городской учебный центр Общероссийской общественно-государственной организации «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России» (адрес: Россия, 197341, Санкт-Петербург, ул.Афонская, д.5, лит.А, ОГРН <***>);

2) Управление Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу (адрес: Россия, 191180, Санкт-Петербург, наб.реки Фонтанки, д.76. ОГРН <***>)

о признании действий и бездействий ответчиков незаконными

при участии

- от истца: ФИО2 по доверенности от 01.08.2019

- от ответчиков: 1) не явился, извещен, 2) ФИО3 по доверенности от 18.09.2020

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Городской учебный центр» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Профессиональной образовательной автономной некоммерческой организации «Городской учебный центр Общероссийской общественно-государственной организации «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России» (далее – ответчик 1, ПО АНО «Городской учебный центр ДОСААФ России») о

1) признании неисполнения пунктов 12.3 и 12.11 Устава НОУН и ДПО «Санкт-Петербургский городской Учебный Центр ДОСААФ России» незаконным;

2) признании бездействия вновь созданного юридического лица ПО АНО «Городской учебный центр ДОСААФ России» (ОГРН <***> ИНН <***>) в связи с несоблюдением требований статьи 14 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, подтверждающим правопреемство НОУН и ДПО «Санкт-Петербургский городской учебный центр ДОСААФ России» незаконным;

3) признании положения Устава ПО АНО «Городской учебный центр ДОСААФ России» (ОГРН <***> ИНН <***>) в части редакции о правопреемстве (правопредшественнике) не соответствующей фактическим обстоятельствам в связи с неисполнении требований статьи 14 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации незаконным;

4) признании неосуществления ПО АНО «Городской учебный центр ДОСААФ России» (ОГРН <***> ИНН <***>) действий по включению достоверных сведений в бухгалтерскую отчетность ликвидированного (реорганизованного) юридического лица НОУН и ДПО «Санкт-Петербургский городской учебный центр» до 30.03.2018 без указания достоверных сведений о кредиторской задолженности ликвидированного юридического лица НОУН и ДПО «Санкт-Петербургский городской учебный центр» и не определения порядка погашения вновь созданного юридического лица ПО АНО «Городской учебный центр ДОСААФ России» по всем обязательствам распределения и погашения имеющейся кредиторской задолженности ликвидируемого юридического лица НОУН и ДПО «Санкт-Петербургский городской учебный центр» перед истцом незаконным;

5) признании неосуществления действий ПО АНО «Городской учебный центр ДОСААФ России» (ОГРН <***> ИНН <***>) по несоставлению достоверного Передаточного акта, разделительного (ликвидационного) баланса, Положения о правопреемстве, незаконным;

6) признании отсутствия сформированного уставного капитала ПО АНО «Городской учебный центр ДОСААФ России» (ОГРН <***> ИНН <***>), как неподтвержденного обязательством ответчика, незаконным;

7) признании бездействия ПО АНО «Городской учебный центр ДОСААФ России» (ОГРН <***> ИНН <***>) при отсутствии ведения с 30.03.2018 предпринимательской (экономической) деятельности по осуществлению уставной деятельности в области дополнительного образования, направленное на ведения не добросовестного осуществления гражданских прав с намерением причинения вреда истцу, в обход закона с противоправной целью, при заведомо недобросовестном осуществлении гражданских прав (злоупотребление правом), при совершении до 30.03.2018 реорганизации НОУН и ДПО «Санкт-Петербургский городской учебный центр» лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, незаконным;

и к Управлению Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу (далее – ответчик 2, Управление) о признании отсутствия проведения контрольных действий УФНС по Санкт-Петербургу по соблюдению требований статьи 14 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» НОУН и ДПО «Санкт-Петербургский городской учебный центр», повлекших предоставление подставным лицом документов для назначения и реорганизации НОУН и ДПО «Санкт-Петербургский городской учебный центр» без создания юридических последствий по ведению экономической (предпринимательской) деятельности и погашения задолженности перед истцом, незаконным.

Определением от 03.02.2020 исковое заявление возвращено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2020 определение от 03.02.2020 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение.

Определением от 15.10.2020 исковое заявление принято к производству.

В судебное заседание представитель истца явился, требования поддержал, представил письменную позицию по делу. Также заявил ходатайство о наложении штрафа на ответчиков по 100 000 рублей в связи с непредставлением отзыва.

Представитель Управления в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения требований, представил отзыв.

Представитель ответчика 1, извещенный надлежащим образом, в судебное заседание не явился, отзыв не представил, ходатайств не заявил, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие в порядке ст.156 АПК РФ.

Суд не усматривает оснований для рассмотрения вопроса о наложении штрафа на ответчиков, поскольку Управлением отзыв представлен, а ч.4 ст.131 АПК РФ предусмотрены иные последствия непредставления ответчиком отзыва.

Выслушав явившихся лиц, изучив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд установил.

Истец в иске указывает, что Негосударственное образовательное учреждение начального и дополнительного профессионального образования «Санкт-Петербургский городской учебный центр» Общероссийской общественно-государственной организации «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России» (НОУН и ДПО «Санкт-Петербургский городской учебный центр ДОСААФ России», ОГРН <***>) являлось должником истца.

30.03.2018 НОУН и ДПО «Санкт-Петербургский городской учебный центр ДОСААФ России» прекратило свою деятельность в результате реорганизации в форме преобразования в ПО АНО «Городской учебный центр ДОСААФ России» (ответчик 1).

Истец считает, что реорганизация была проведена в целях уклонения от оплаты задолженности истцу, с нарушением требований законодательства, в связи с чем он обратился в суд с настоящим иском.

Управлением представлен отзыв, в котором оно возражает против удовлетворения требований, указывая, что реорганизация юридического лица, в результате которой создан ответчик 1, проведена без нарушения требований закона.

Оценив в порядке ст.71 АПК РФ представленные доказательства и доводы сторон, суд не усматривает оснований для удовлетворения требований в связи со следующим.

НОУН и ДПО «Санкт-Петербургский городской учебный центр ДОСААФ России», было создано 01.11.1993 и зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН <***>.

Единственным учредителем НОУН и ДПО «Санкт-Петербургский городской учебный центр ДОСААФ России» является Общероссийская общественно-государственной организации «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России» (НОУН и ДПО «Санкт-Петербургский городской учебный центр ДОСААФ России» (ОГРН <***>).

Решением учредителя от 30.08.2016 на должность начальника НОУН и ДПО «Санкт-Петербургский городской учебный центр ДОСААФ России» по совместительству назначен ФИО4 с 30.08.2016 на период болезни ФИО2

Решением учредителя от 17.10.2016 на должность начальника НОУН и ДПО «Санкт-Петербургский городской учебный центр ДОСААФ России» по совместительству назначен ФИО4 с 17.10.2016 на 2 года.

28.03.2017 решением учредителя принято решение о реорганизации НОУН и ДПО «Санкт-Петербургский городской учебный центр ДОСААФ России» в форме преобразования в Профессиональную образовательную автономную некоммерческую организацию «Автошкола № 3 Общероссийской общественно-государственной организации «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России» (протокол № 100).

15.03.2018 решением учредителя НОУН и ДПО «Санкт-Петербургский городской учебный центр ДОСААФ России» реорганизован в форме преобразования в Профессиональную образовательную автономную некоммерческую организацию «Городской учебный центр Общероссийской общественно-государственной организации «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России», подтверждены полномочия ФИО4 в качестве директора ПО АНО «Городской учебный центр ДОСААФ России», утвержден устав организации, определен размер имущественного взноса учредителя и порядок его внесения (протокол № 23).

30.03.2018 в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении деятельности НОУН и ДПО «Санкт-Петербургский городской учебный центр ДОСААФ России» путем реорганизации в форме преобразования, правопреемником которого является ПО АНО «Городской учебный центр ДОСААФ России» (ответчик 1).

Также 30.03.2018 в ЕГРЮЛ внесены сведения о ПО АНО «Городской учебный центр ДОСААФ России» за ОГРН <***> с указанием на создание юридического лица путем реорганизации в форме преобразования, правопредшественником которого является НОУН и ДПО «Санкт-Петербургский городской учебный центр ДОСААФ России» (ОГРН ОГРН <***>).

В соответствии с пп.8 и 9 п.3 ст.50 ГК РФ юридические лица, являющиеся некоммерческими организациями, могут создаваться в организационно-правовых формах учреждений, к которым относятся государственные учреждения (в том числе государственные академии наук), муниципальные учреждения и частные (в том числе общественные) учреждения и автономных некоммерческих организаций.

Согласно п.1 и п.3 ст.57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. Ограничения реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом. В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

В соответствии с п.5 ст.58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией. К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.

Данная позиция также отражена в пункте 27 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в котором указано, что согласно абзацу второму пункта 5 статьи 58 ГК РФ к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, не применяются положения статьи 60 ГК РФ. Исключением из этого правила является положение пункта 1 статьи 60 ГК РФ об обязанности юридического лица в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации уведомить уполномоченный государственный орган о начале реорганизации, в том числе в форме преобразования.

В силу пунктов 2, 5, 6 ст.17 Федеральный закон от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» (далее – Закон № 7-ФЗ) частное учреждение может быть преобразовано в фонд, автономную некоммерческую организацию, хозяйственное общество. Решение о преобразовании частного учреждения принимается его собственником. При преобразовании некоммерческой организации к вновь возникшей организации переходят права и обязанности реорганизованной некоммерческой организации в соответствии с передаточным актом.

Согласно пунктам 1 – 3, 8 ст.13.1 Закона № 7-ФЗ некоммерческая организация подлежит государственной регистрации в соответствии с Федеральным законом от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей») с учетом установленного настоящим Федеральным законом порядка государственной регистрации некоммерческих организаций.

Решение о государственной регистрации (об отказе в государственной регистрации) некоммерческой организации принимается федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным в сфере регистрации некоммерческих организаций (далее - уполномоченный орган), или его территориальным органом.

Внесение в единый государственный реестр юридических лиц сведений о создании, реорганизации и ликвидации некоммерческих организаций, а также иных предусмотренных федеральными законами сведений осуществляется уполномоченным в соответствии со статьей 2 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» федеральным органом исполнительной власти (далее - регистрирующий орган) на основании принимаемого уполномоченным органом или его территориальным органом решения о государственной регистрации.

Уполномоченный орган или его территориальный орган при отсутствии установленных статьей 23.1 настоящего Федерального закона оснований для отказа в государственной регистрации или приостановления государственной регистрации некоммерческой организации не позднее чем через четырнадцать рабочих дней со дня получения необходимых документов принимает решение о государственной регистрации некоммерческой организации и направляет в регистрирующий орган сведения и документы, необходимые для осуществления регистрирующим органом функций по ведению единого государственного реестра юридических лиц. На основании указанного решения и представленных уполномоченным органом или его территориальным органом сведений и документов регистрирующий орган в срок не более чем пять рабочих дней со дня получения этих сведений и документов вносит в единый государственный реестр юридических лиц соответствующую запись и не позднее рабочего дня, следующего за днем внесения такой записи, сообщает об этом в орган, принявший решение о государственной регистрации некоммерческой организации. Орган, принявший решение о государственной регистрации некоммерческой организации, не позднее трех рабочих дней со дня получения от регистрирующего органа информации о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о некоммерческой организации выдает заявителю свидетельство о государственной регистрации.

Взаимодействие уполномоченного органа или его территориального органа с регистрирующим органом по вопросам государственной регистрации некоммерческой организации осуществляется в порядке, установленном уполномоченным органом по согласованию с регистрирующим органом.

В силу пп.5 п.3 Положения о Министерстве юстиции Российской Федерации, утв. Указом Президента РФ № 1313 от 13.10.2004 федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным в сфере регистрации некоммерческих организаций, является Министерство юстиции РФ.

Согласно пункту 4 Порядка взаимодействия Министерства юстиции Российской Федерации и Федеральной налоговой службой по вопросам государственной регистрации некоммерческих организаций, утв. Приказом Министерства юстиции РФ № 343 от 12.11.2010, внесение сведений в ЕГРЮЛ осуществляется налоговыми органами по месту нахождения некоммерческой организации на основании распоряжений Минюста России и документов, предусмотренных ст.12, 13.1, 14, 17, 20, 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Минюст России (территориальные органы Минюста России) направляют в налоговые органы с сопроводительным письмом (приложение № 1) заверенную в установленном порядке копию распоряжения, а также один экземпляр документов, предусмотренных Законом № 129-ФЗ (подлинники), или заверенную в установленном порядке копию решения суда.

Документ об уплате государственной пошлины остается в Минюсте России (территориальном органе Минюста России). Копия документа об уплате государственной пошлины в налоговый орган не направляется.

Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении как реорганизованного, так и созданного в результате реорганизации юридического лица следует, что на государственную регистрацию были представлены документы с сопроводительным письмом № 78/07-3998 от 26.03.2018, в составе которых имелось Распоряжение о регистрации, принятое органами Минюста России № 617-Р от 26.03.2018, заявление по форме Р12001, выписка из протокола № 23 от 15.03.2018, устав.

В данном случае решение о государственной регистрации некоммерческой организации при реорганизации принято Минюстом России, и необходимые документы представлены в Управление для внесения сведений в ЕГРЮЛ.

В силу положений Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» Управление не наделено полномочиями по оценке законности решений, принятых как органами управления юридического лица, так и федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным в сфере регистрации некоммерческих организаций, а также по исследованию и анализу иных обстоятельств, связанных с подачей документов на регистрацию.

Решение о государственной регистрации, принятое как Минюстом России, так и Управлением, истцом не оспариваются.

Решение о реорганизации недействительным не признано, реорганизация НОУН и ДПО «Санкт-Петербургский городской учебный центр ДОСААФ России» несостоявшейся также признана не была.

Учитывая положения абз.1 п.5 ст.58 ГК РФ, следует признать, что права истца, как кредитора НОУН и ДПО «Санкт-Петербургский городской учебный центр ДОСААФ России», в результате реорганизации должника нарушены не были, поскольку права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются.

В соответствии с п.1 ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Из указанного следует, что целью обращения в суд является защита и восстановление нарушенных прав и интересов истца.

Истцом не представлено в материалы дела доказательств нарушения своих прав и интересов при проведении процедуры реорганизации НОУН и ДПО «Санкт-Петербургский городской учебный центр ДОСААФ России».

Истец участником ни НОУН и ДПО «Санкт-Петербургский городской учебный центр ДОСААФ России», ни ПО АНО «Городской учебный центр ДОСААФ России» не являлся, права на оспаривание действий и бездействий при реорганизации указанных лиц, а также устава ответчика 1 не имеет.

Кроме того, заявленные истцом требования не направлены на защиту его прав, как кредитора ответчика 1, и удовлетворение иска не приведет к восстановлению прав истца.

На основании вышеизложенного, суд отказывает в иске.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Шустова Д.Н.