Решение от 1 февраля 2018 г. по делу № А65-29283/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-29283/2017

Дата принятия решения – 02 февраля 2018 года.

Дата объявления резолютивной части – 26 января 2018 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мубаракшиной Э.Г.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, после перерыва помощником судьи Шакуровой Л.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Ленд-Инвест", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Закрытому акционерному обществу "Холдинговая Компания "Золотой Колос", Дрожжановский район, ст.Бурундуки, (ОГРН <***>, ИНН <***>), о взыскании 11 567 910 рублей 00 копеек долга по договору купли-продажи акций от 15.06.2012,

с привлечением к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – Общества с ограниченной ответственностью "Евроазиатский регистратор", Акционерного общества "Лидер", Публичного акционерного общества "Татфондбанк"

с участием:

от истца - ФИО2, доверенность от 11.07.2017,

от ответчика – не явился, извещен,

от третьих лиц – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Ленд-Инвест", г.Казань, (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу "Холдинговая Компания "Золотой Колос", Дрожжановский район, ст.Бурундуки, (далее – ответчик), 11 567 910 рублей 00 копеек долга по договору купли-продажи акций от 15.06.2012.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.09.2017 в порядке статьи 51 АПК РФ привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - Общество с ограниченной ответственностью "Евроазиатский регистратор", Акционерное общество "Лидер".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.11.2017 в порядке статьи 51 АПК РФ привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - Публичное акционерное общество "Татфондбанк".

Ответчик, третьи лицам надлежащим образом извещены.

Дело в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрено в отсутствие ответчика, третьих лиц.

В судебном заседании объявлен перерыв до 26 января 2018 года 10 часов 45 минут.

Информация о перерыве размещена на сайте Арбитражного суда Республики Татарстан.

Судебное заседание продолжено 26 января 2018 года в 10 часов 45 минут при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шакуровой Л.Ф., в присутствии представителя истца.

Истец исковые требования поддерживает в полном объеме.

Ответчик не возражает против удовлетворения исковых требований, указав на наличие непогашенной суммы долга по договору купли-продажи акций от 15.06.2012.

АО «Земельная корпорация «Лидер» представило заявление о том, что исковые требования поддерживает в полном объеме, поскольку они обоснованным и подтверждаются представленными документами.

Публичное акционерное общество "Татфондбанк" возражает против удовлетворения исковых требований, указав, что решение по данному делу может послужить основанием для обращения с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ответчика, и поскольку стороны являются дружественными между собой, что позволит контролировать процедуру банкротства, учитывая, что истцом пропущен срок исковой давности.

Также им указано, что косвенным подтверждением того, что стороны имеют намерение возбудить процедуру банкротства ответчика являются неоднократные попытки выдачи судебного приказа на сумму достаточную для признания должника банкротом.

Им отмечено, что стороны являются заинтересованными лицами, поскольку входят в одну группу компаний АО «ХК «Ак Барс».

Действиями по подписанию акта сверки в отношении безнадежной задолженности – фактически совершена крайне невыгодная для ответчика сделка по признанию долга, без разумных оснований и хозяйственных интересов, направлена на причинение ущерба его кредиторам, входящим в одну группу с самим должником.

Просит применить статью 10 ГК РФ.

Обществом «Евроазиатский регистратор» представлены копии решения о дополнительном выпуске ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, уведомления об аннулировании индивидуального номера (кода) дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг АО «Земельная корпорация «Лидер».

Им указано, что Общество «Евроазиатский регистратор» осуществляющий ведение реестра АО «Земельная корпорация «Лидер», представил вышеуказанные документы.

АО «Земельная корпорация «Лидер» с даты государственной регистрации до 15.06.2012 было зарегистрировано 5 дополнительных выпусков обыкновенных именных акций с общим количеством акций 209 047 600 штук. На основании уведомлений регистрирующего органа в реестре осуществлено аннулирование индивидуальных номер (кодов) и все дополнительные выпуски акций присоединены к основному выпуску.

На момент перехода права собственности на акции АО «Земельная корпорация «Лидер» от общество «Ленд-Инвест» к ЗАО «Холдинговая Компания «Золотой Колос» по договору купли-продажи акций от 15.06.2012 действовал основной выпуск обыкновенных именных акций с государственным регистрационным номером 1-01-52826-К и количеством акций 209 048 600 штук.

Исследовав материалы дела, судом установлено следующее.

Между сторонами 15.06.2012 был заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 15.06.2012, согласно которому продавец (истец) обязуется передать в собственность покупателя (ответчика), а покупатель обязуется принять и оплатить следующие ценные бумаги: эмитент ценных бумаг: ОАО «Лидер», вид и наименование ценных бумаг: акции обыкновенные бездокументарные; регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-52826-К; количество ценных бумаг: 1 156 791 штука; номинальная стоимость одной ценной бумаги: 10 рублей; общая сумма за пакет ценных бумаг: 11 567 910 рублей.

Согласно пункту 2.2 договора покупатель обязуется уплатить продавцу стоимость ценных бумаг, указанных в пункте 1.1 договора, в сумме 11 567 910 рублей в срок не позднее 365 рабочих дней с даты зачисления ценных бумаг, указанных в пункте 1.1. договора, на лицевой счет покупателя.

В соответствии со справкой об операциях, проведенных по лицевому счету за период с 01.06.2012 по 31.12.2012 по данным предыдущего реестродержателя АО «Земельная корпорация «Лидер» была произведена регистрация перехода права собственности при совершении сделки (списание) счет зачисления л.с. №10 ЗАО ХК «Золотой колос» обыкновенных именных акций регистрационный номер 1-01-52826-К, номинал: 10, количество 1 156 791, вх. №В/20-12/РА 15.06.2012.

Согласно представленной Обществом «Евроазиатский регистратор» об операциях, проведенных по лицевому счету за период с 15.06.2012 по 22.01.2013 по данным предыдущего реестродержателя АО «Земельная корпорация «Лидер» по ЗАО ХК «Золотой колос» 15.06.2012 произведено открытие лицевого счета и зачисление на лицевой счет (счет списания (л.с.№9) ООО «Ленд-Инвест») обыкновенных именных акций регистрационный номер 1-01-52826-К, номинал: 10, количество 1 156 791, вх. №В/20-12/РА 15.06.2012.

В последующем, между сторонами подписан акт сверки, согласно которому задолженность ответчика перед истцом составила 11 567 910 рублей.

Также между сторонами было подписано соглашение о реструктуризации задолженности путем предоставления рассрочки от 29.05.2017 с последующим подписанием дополнительного соглашения от 28.07.2017.

Учитывая, что до настоящего времени ответчиком не произведена оплата указанных акций, явилось основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

На основании статьи 29 названного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Рассматривая данное дело, суд ссылается на нормы главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, с указанием на то, что возникшие между сторонами правоотношения соответствуют конструкции договора купли-продажи.

В соответствии с пунктом 2 статьи 454 Кодекса к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Кодекса, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 7.3.1. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 №27, регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при представлении, в частности, следующих документов: передаточного распоряжения документа, удостоверяющего личность, подлинника и нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя.

Переход права собственности в отношении ценных бумаг был осуществлен регистратором Обществом «Евроазиатский регистратор».

Суд принимает во внимание, что в совокупности с представленными документами, подтверждается факт передачи истцом ответчику акций по договору от 15.06.2012.

Судом был направлен запрос в налоговый орган по предоставлению сведений о счетах Общества «Ленд-Инвест».

Налоговым органом представлены сведения о счетах истца.

Судом был направлен запрос в банковские организации о представлении выписки по счету Общества «Ленд-Инвест» с июня 2012 года по настоящее время.

ПАО «Ак Барс» представлена выписка по счету истца, согласно которому отсутствуют сведения о получении денежных средств от покупателя по договору купли-продажи акций от 15.06.2012.

Также в материалах дела имеются, представленные Обществом «Евроазиатский регистратор» копии решений о выпуске ценных бумаг, отчета по итогах выпуска ценных бумаг решения о дополнительном выпуске ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, уведомления об аннулировании индивидуального номера (кода) дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг АО «Земельная корпорация «Лидер».

АО «Земельная корпорация «Лидер» с даты государственной регистрации до 15.06.2012 было зарегистрировано 5 дополнительных выпусков обыкновенных именных акций с общим количеством акций 209 047 600 штук. На основании уведомлений регистрирующего органа в реестре осуществлено аннулирование индивидуальных номер (кодов) и все дополнительные выпуски акций присоединены к основному выпуску.

На момент перехода права собственности на акции АО «Земельная корпорация «Лидер» от общества «Ленд-Инвест» к ЗАО «Холдинговая Компания «Золотой Колос» по договору купли-продажи акций от 15.06.2012 действовал основной выпуск обыкновенных именных акций с государственным регистрационным номером 1-01-52826-К и количеством акций 209 048 600 штук.

Учитывая вышеизложенное, суд считает, что воля сторон была направлена на исполнение условий договора купли-продажи от 15.06.2012.

В соответствии с положениями статей 307, 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Акции АО «Земельная корпорация «Лидер» в количестве 1 156 791 штука, являющиеся предметом договора купли-продажи от 15.06.2012, были переданы истцом ответчику, однако доказательств оплаты по данному договору ответчиком в материалы дела не представлено.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрена обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Учитывая вышеизложенное, суд считает необходимым удовлетворить исковые требования.

Довод третьего лица ПАО «Татфондбанк» о злоупотреблении правом сторонами по делу, с указанием, что решение по данному делу может послужить основанием для обращения с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ответчика, и поскольку стороны являются дружественными между собой, что позволит контролировать процедуру банкротства, учитывая, что истцом пропущен срок исковой давности, суд не принимает во внимание в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Вместе с тем, доводы ПАО «Татфондбанк» носят предположительных характер, документально не подтверждены.

Суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, не установил, что поведение истца по взысканию задолженности по договору купли-продажи, а ответчика по не возражению против исковых требований, может быть признано недобросовестным и по существу свидетельствовать о злоупотреблении правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), учитывая, что в силу статей 307, 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

ПАО «Татфондбанк» было заявлено о пропуске срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 4 статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сторонами арбитражного процесса являются истец и ответчик.

В абзаце 5 пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

С учетом того, что в данном случае удовлетворение иска к ответчику не влечет возможность предъявления ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков, суд не принимает во внимание заявление третьего лица ПАО «Татфондбанк» о пропуске истцом срока исковой давности.

Государственная пошлина в силу статьи 110 АПК РФ подлежит отнесению на ответчика.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,    

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Закрытого акционерного общества "Холдинговая Компания "Золотой Колос", Дрожжановский район, ст.Бурундуки, (ОГРН <***>, ИНН <***>), в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Ленд-Инвест", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), 11 567 910 рублей 00 копеек долга.

Взыскать с Закрытого акционерного общества "Холдинговая Компания "Золотой Колос", Дрожжановский район, ст.Бурундуки, (ОГРН <***>, ИНН <***>), в доход федерального бюджета 80 840 рублей государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.


СУДЬЯ                      Э.Г.Мубаракшина