Решение от 4 апреля 2024 г. по делу № А40-266255/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-266255/23-136-2046
г. Москва
04 апреля 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена «28» февраля 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено «03» апреля 2024 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1 рассмотрел в открытом в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2, ФИО3

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СЦХ КЛИНИК» (115088, <...>, ЭТ 1 ПОМ 1 КОМ 1-3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2019, ИНН: <***>)

об истребовании документов,

В судебное заседание явились:

от ФИО3 - ФИО4 по доверенности от 15.11.2023 г.

от ФИО2 - ФИО4 по доверенности от 27.02.2024г.

от ответчика - не явился, извещен,

Изучив материалы дела, заслушав представителя истцов, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СЦХ КЛИНИК» (далее – ООО «СЦХ КЛИНИК») зарегистрировано в качестве юридического лица 23.12.2019 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Участниками общества являются:

- ФИО3 с долей участия в уставном капитале общества в размере 20% номинальной стоимостью 11000 руб.;

- ФИО5 с долей участия в уставном капитале общества в размере 10,67% номинальной стоимостью 5871 руб.;

- ФИО6 с долей участия в уставном капитале общества в размере 20% номинальной стоимостью 11000 руб.;

- ФИО2 с долей участия в уставном капитале общества в размере 9,33% номинальной стоимостью 5129 руб.;

- ФИО7 с долей участия в уставном капитале общества в размере 20% номинальной стоимостью 11000 руб.;

- ФИО8 с долей участия в уставном капитале общества в размере 20% номинальной стоимостью 11000 руб.

08.09.2023 истцами в адрес ответчика направлено требование с просьбой предоставить информацию о деятельности общества с целью оценки текущего финансового состояния общества и проведения аудита.

Однако требование истцов оставлено без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов в суд с настоящим иском об истребовании документов и взыскании судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта.

Представитель истцов поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик в судебное заседание, состоявшееся 28.02.2024, не явился, представителя не направил, письменный мотивированный отзыв не представил, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, в порядке ст. 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте ВАС РФ http://kad.arbitr.ru/.

Дело рассмотрено в соответствии со ст. 156 АПК РФ в отсутствие названного лица.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, выслушав в судебном заседании полномочного представителя истцов, который поддержал и изложил свою позицию по делу, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению в части по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

При рассмотрении дела суд исходит из того, что указанный спор является корпоративным, к нему применяются положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В силу части 1 статьи 7 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

Часть 1 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определяет объем прав участников, которые вправе в том числе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Право на получение участником общества информации также закреплено в абзаце 3 части 1 статьи 65.2 ГК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Частью 3 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что общество обязано обеспечивать участникам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

При этом общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (часть 4 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Как следует из абзацев 2-4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» от 18.01.2011 № 144 (далее – Письмо № 144), при рассмотрении споров, связанных с предоставлением информации по требованию участников обществ с ограниченной ответственностью и акционеров судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Таким образом, из совокупного толкования приведенных выше разъяснений участнику общества может быть отказано в удовлетворении требования только в двух случаях: когда его право на получение информации не нарушено, либо когда он злоупотребляет правом.

При этом бремя доказывания указанных обстоятельств лежит на ответчике, т.е. обществе.

Материалами дела подтверждается факт обращения истцов в адрес общества с требованием о предоставлении информации.

Указанное требование оставлено обществом без удовлетворения.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходит из того, что отсутствие каких-либо документов у общества само по себе не свидетельствует о невозможности восстановления утраченных документов и не является основанием для отказа в удовлетворении требований.

Изложенное выше соответствует правовой позиции, содержащейся в Определении Верховного Суда Российской Федерации № 302-ЭС15-14349 от 28.12.2015.

Истцом также заявлено требование о взыскании судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта.

Рассмотрев требование, суд находит его подлежащим удовлетворению в части по следующим основаниям.

Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную названным Кодексом и другими федеральными законами (часть 2 статьи 16 АПК РФ).

В соответствии с определением Конституционного суда Российской Федерации от 20.03.2008 № 153-О-О согласно частям 1 и 2 статьи 6 Федерального конституционного закона "О судебной системе Российской Федерации" вступившие в законную силу постановления федеральных судов, мировых судей и судов субъектов Российской Федерации подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации; неисполнение постановления суда, а равно иное проявление неуважения к суду влекут ответственность, предусмотренную федеральным законом.

При этом, как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 25 января 2001 года № 1-П, неправомерная задержка исполнения судебного решения должна рассматриваться как нарушение права на справедливое правосудие в разумные сроки, что предполагает необходимость справедливой компенсации лицу, которому причинен вред нарушением этого права.

Согласно части 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

В пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушения обязательств» разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Денежные средства, присуждаемые истцу на случай неисполнения судебного акта, определяются в твердой денежной сумме, взыскиваемой единовременно, либо денежной сумме, начисляемой периодически; возможно также установление 6 прогрессивной шкалы (например, за первую неделю неисполнения одна сумма, за вторую - сумма в большем размере и т.д.).

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота, характер деятельности ответчика, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Основной целью взыскания денежных средств за неисполнение судебного акта является побуждение к своевременному исполнению судебного акта по не денежному требованию.

При этом в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение. Вышеуказанная практика подтверждена Определением Верховного суда Российской Федерации от 10.02.2016 г. по делу №А40-116213/14.

В этой связи, суд считает возможным присудить в пользу ФИО2, ФИО3 судебную неустойку на случай неисполнения судебного акта в размере 10 000 руб. за каждый месяц начисленную с момента вступления судебного акта в законную силу за каждый день, начиная с первого дня неисполнения судебного акта до фактического исполнения, но не более 700 000 руб.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования ФИО2, ФИО3 подлежат удовлетворению в части.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2, ФИО3 удовлетворить в части.

Обязать ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЦХ КЛИНИК" в течение 15 календарных дней с даты вступления судебного акта в законную силу представить надлежащим образом заверенные копии следующих документов за период с 31.03.2021 по 04.09.2023:

- штатное расписание;

- книга учета движения трудовых книжек и вкладышей к ним;

- должностные инструкции, приказы о приеме на работу, приказы о переводе на другую работу, приказы об увольнении, приказы о предоставлении отпусков, заявления работников о предоставлении отпуска без сохранения заработной платы, договоры о полной материальной ответственности;

- приказы по основной деятельности.

- бухгалтерская финансовая отчетность (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, отчет о целевом использовании средств, отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств, подтверждение даты отправки, квитанции о приеме на налоговой декларации, извещение о вводе сведений) за 2021, 2022 годы;

- электронную базу бухгалтерского учета (база 1С);

- оборотно-сальдовые ведомости (по счетам 01, 02, 10.01, 10.09, 20, 41, 50, 51, 58, 60, 62, 66, 68, 69, 70, 76, 80, 84, 90, 91, 97, 99) за 2021-2022 годы;

- кассовые книги за 2021-2022 годы.

Выписки о движении денежных средств по счетам в кредитных организациях, отраженных в справке налогового органа об открытых, закрытых счета общества за период с 31.03.2021 по 04.09.2023 г. с отображением даты операции, операции по дебету, наименования, ИНН и номера расчетного счета, с которого производится списание денежных средств, операции по кредиту, наименования, ИНН и номера расчетного счета, на который производится перечисление денежных средств, суммы по дебету, суммы по кредиту, номера документа, Банка (БИК и наименование) на который производится операция, назначения платежа.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЦХ КЛИНИК" в пользу ФИО2, ФИО3 судебную неустойку на случай неисполнения судебного акта в размере 10 000 руб. за каждый месяц начисленную с момента вступления судебного акта в законную силу за каждый день, начиная с первого дня неисполнения судебного акта до фактического исполнения, но не более 700 000 руб.

Взыскание неустойки производить в равных долях в отношении каждого из истцов.

В удовлетворении остальной части требования о взыскании судебной неустойки отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЦХ КЛИНИК" в пользу ФИО2, ФИО3 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб. по 3000 руб. в пользу каждого.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы.

Судья А.Н. Петрухина