Постановление от 29 ноября 2021 г. по делу № А43-5110/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А43-5110/2021

29 ноября 2021 года


Резолютивная часть объявлена 22.11.2021.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Кислицына Е.Г.


без участия представителей


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

Бородова Дмитрия Владимировича


на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.05.2021 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021

по делу № А43-5110/2021


по иску Бородова Дмитрия Владимировича

к Кореву Михаилу Юрьевичу,


третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -открытое акционерное общество "Арзамасская типография" (ОГРН: 1025201336610),


о взыскании 2 351 512 рублей 19 копеек убытков


и у с т а н о в и л :


Бородов Дмитрий Владимирович обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Кореву Михаилу Юрьевичу о взыскании 2 351 512 рублей 19 копеек убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Арзамасская типография" (далее - ОАО "Арзамасская типография", Общество).

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 18.05.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021, отказал в удовлетворении иска.

Не согласившись с решением и постановлением, истец обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и не применения норм материального права.

По мнению заявителя, суды не дали оценку обстоятельствам, причинивших вред Обществу (отказ Корева М.Ю. предоставить документы для ПАО "Саровбизнесбанк" и отказ голосовать по вопросу перекредитования и предоставления в залог Банку объектов недвижимого имущества, принадлежащих ОАО "Арзамасская типография; голосование Корева М.Ю. против одобрения получения нового кредита под 12 процентов годовых для закрытия предыдущего, полученного Обществом под 17 процентов годовых); совершение умышленных действий, направленных на причинение вреда корпорации, является нарушением корпоративных обязанностей; суды не применили норму права, подлежащую применению, - а именно абзац пятый пункта 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего

Как видно из документов и установил суд, Бородов Д.В. и Корев М.Ю. являются акционерами ОАО "Арзамасская типография".

Как следует из пояснений представителя истца, в 2018 году ОАО "Арзамасская типография" обратилось в ПАО "Сбербанк России", ПАО "Саровбизнесбанк" с заявлениями о перекредитации. Одним из требований банков являлось поручительство акционеров по кредитным обязательствам ОАО "Арзамасская типография". Поскольку Корев М.Ю. не представил документы в подтверждение своего поручительства, банки отклонили заявления ОАО "Арзамасская типография" о перекредитации под меньшую процентную ставку.

Истец также указал, что 18.06.2019 на общем собрании акционеров ОАО "Арзамасская типография" Корев М.Ю. голосовал против одобрения крупной сделки по привлечению кредитных средств от ПАО "Саровбизнесбанк" в сумме не более 18 200 000 рублей по ставке не выше 12% годовых и заключению договора залога недвижимости.

По мнению истца, результатом указанных действий (бездействия) Корева М.Ю. стало причинение ОАО "Арзамасская типография" убытков в сумме 2 351 512 рублей 19 копеек.

Ввиду изложенных обстоятельств, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

По правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии со статьей 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон № 208-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

При этом в совете директоров (наблюдательном совете) общества, коллегиальном исполнительном органе общества (правлении, дирекции) не несут ответственность члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу или акционеру убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1, пунктом 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" по делам о возмещении убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с пунктом 2 статьи 32 Закона № 208-ФЗ акционеры могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

В настоящем деле иск заявлен Бородовым Д.В., акционером Общества, владеющим пакетом обыкновенных акций в размере 29,87 процента уставного капитала, одновременно являющимся директором Общества, к акционеру Общества Кореву М.Ю., владельцу аналогичного пакета голосующих акций Общества.

В вину Кореву М.Ю. вменяется непредставление документов в подтверждение своего поручительства, в результате чего банки отклонили заявления ОАО "Арзамасская типография" о перекредитации под меньшую процентную ставку; а также голосование на общем собрании 18.06.2019 против одобрения крупной сделки по привлечению кредитных средств от ПАО "Саровбизнесбанк" в сумме не более 18 200 000 рублей по ставке не выше 12% годовых и заключению договора залога недвижимости. По мнению истца, результатом указанных действий (бездействия) Корева М.Ю. стало причинение ОАО "Арзамасская типография" убытков в сумме 2 351 512 рублей 19 копеек (разница в процентной ставке банков).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Суды исходили из того, что действующее гражданское законодательство не возлагает на акционера обязанности выступать поручителем по кредитным обязательства общества. Участие в общем собрании акционеров, голосование по вопросам повестки дня напрямую связаны с волей голосующего, его мнением по поставленным вопросам, которое не может и не должно вписываться в рамки ожидаемого поведения, интересы других лиц. Волеизъявление не является показателем добросовестности или недобросовестности поведения, это способ реализации права на участие в управлении делами корпорации. Ответчик реализовал свое право на участие в указанном собрании акционеров и выразил свою волю по вопросу повестки дня путем голосования "против".

Вопреки доводам заявителя, в судебных актах изложены суждения по всем основным доводам истца, на которых оно настаивало в судах; выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам, и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя о неприменении судом пункта 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит отклонению, поскольку судом не установлено недобросовестности действий ответчика, тем более заведомо направленных на причинения вреда обществу.

Арбитражный суд Нижегородской области и Первый арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом доводов, приведенных в кассационной жалобе, у суда кассационной инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.05.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021 по делу № А43-5110/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу Бородова Дмитрия Владимировича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий


В.Ю. Павлов




Судьи


О.Н. Голубева

Е.Г. Кислицын