Постановление от 23 апреля 2026 г. ФАС УО (ФАС Уральского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7161/23 (12)

Екатеринбург

24 апреля 2026 г.

Дело № А60-53309/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2026 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 апреля 2026 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Морозова Д.Н.,

судей Кудиновой Ю.В., Кочетовой О.Г.,

при ведении протокола помощником судьи Шыырапом Б.А. рассмотрел

в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мир-Строй» в лице конкурсного управляющего Тихомирова Виталия Андреевича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2025 по делу № А60-53309/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2026 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

в зале судебного заседания Арбитражного суда Уральского округа

конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 17.04.2026;

ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 11.02.2025;

посредством системы веб-конференции

общества с ограниченной ответственностью «Сити-2007» – ФИО5 по доверенности от 12.01.2026.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2021 принято к производству заявление индивидуального предпринимателя ФИО3 (далее также – кредитор) о признании общества с ограниченной ответственностью «Мир-Строй» (далее – общество «Мир-Строй», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 15.12.2021 заявление признано обоснованным,

в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.05.2022 общество «Мир-Строй» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании платежей должника на общую сумму 44 751 096,20 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сити-2007» (далее – общество «Сити-2007», ответчик) недействительными, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств, процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнения).

К участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО7.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2025 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2026 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 21.10.2025 и постановление апелляционного суда от 30.01.2026 отменить, принять новый судебный акт и удовлетворить заявление, либо направить спор на новое рассмотрение.

В кассационной жалобе управляющий ссылается на несоответствие выводов судов представленным в материалы дела доказательствам. Заявитель кассационной жалобы указывает на необоснованность привлечения должником аффилированных лиц, в частности ответчика, для исполнения своих обязательств по договору подряда с обществом с ограниченной ответственностью «Лента» (далее – общество «Лента»), ссылаясь на вывод денежных средств контролирующими должника лицами с использованием технических компаний. Так, по договору с ответчиком имеют место нерыночная «завышенная» стоимость работ, нетипично израсходованы полученные средства; отсутствие у исполнителей ресурсов для оказания услуг, ликвидация части исполнителей; возможность должника выполнить работы самостоятельно. Кассатор утверждает, что фактом оказания обществом «Сити-2007» услуг не может легализовать незаконную схему по их оплате. В обоснование причинения вреда кредитору управляющий отмечает, что заем получен должником в связи с недостатком финансирования для строительства объекта: сумма выведенных средств сопоставима сумме выданного кредитором займа. Кассатор также указывает на то, что вывод судов об отсутствии у должника независимых кредиторов неверно аргументирован и неприменим к настоящему спору, поскольку данное обстоятельство не входит в предмет доказывания и не является препятствием для признания платежей недействительными.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в период с 30.11.2017 по 03.09.2019 обществом «Мир-Строй» осуществлены платежи в пользу общества «Сити-2007» на общую сумму 44 751 096,20 руб., из них: 25 345 000 руб. – платежи в качестве аванса по договору об оказании услуг технического заказчика (договор от 01.11.2017 № 4); 3 400 000 руб. – возврат ранее уплаченного аванса со стороны общества «Сити-2007» по договору от 15.03.2019; 1 300 000 руб. – по договору субподряда № 12/30; 1 150 000 руб. – по договору от 04.06.2018 № 12/25 (на выполнение проектно-изыскательских работ); 8 683 652,54 руб. – по договору субподряда от 24.04.2018 № 12/22; 4 593 507,66 руб. – по договору субподряда от 02.07.2018 № 12/30 (СМР); 229 643 руб. – оплата по счету от 29.11.2017 № 2 (оргтехника 30.11.2017); 49 293 руб. – оплата по счету от 29.11.2017 № 3 (офисная мебель 30.11.2017).

Ссылаясь на то, что в результате осуществления платежей причинен вред кредиторам должника (пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», далее – Закон о банкротстве), сделки совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, со злоупотреблением правом (пункт 1 статьи 170, статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), 21.11.2022 конкурсный управляющий ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании платежей недействительными, применении последствий недействительности сделок.

Возражая против заявленных требований, ответчик указал на реальность работ, выполненных им по разным договорам, заключенным между ним и должником: договоры от 01.11.2017 № 4, и 04.06.2018 № 12/25 (услуги технического заказчика при строительстве объектов капитального строительства); договоры субподряда от 24.04.2018 № 12/22 и от 02.07.2018 № 12/30 (демонтаж и устройство кровли объекта); договор поставки офисной мебели и оргтехники в ноябре 2017 г. Кроме того, между ответчиком (заказчик) и должником (подрядчик) заключен договор на выполнение работ от 15.03.2019. Должнику предоставлено встречное исполнение на сумму 41 634 096 руб., должник возвратил ранее полученные и неосвоенные авансы на сумму 5 750 000 руб. Общество «Мир-Строй» также заявило о пропуске срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с положениями статьи 61.1 Закона о банкротстве совершенные должником или другими лицами за счет должника сделки могут быть признаны недействительными как по основаниям и в порядке, указанным в Закона о банкротстве, так и в соответствии с гражданским законодательством.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе, наличный или безналичный платеж за счет должника кредитору).

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума № 63).

В абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума № 63 разъяснено, что наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом в данных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, закрепленные в данной норме положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации исходя из общеправового принципа «специальный закон отстраняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

По своей правовой природе злоупотребление правом – это всегда нарушение требований закона, в связи, с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Оспариваемые платежи совершены в период с 30.11.2017 по 03.09.2019, а дело о банкротстве возбуждено 21.10.2021, то есть в пределы срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, подпадает лишь часть платежей. Так, платежи на общую сумму 21 700 000 руб. по договору от 01.11.2017 № 4 совершены за пределами периода подозрительности, в связи с чем не могут быть оспорены по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив представленные документы, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суды установили, что между обществами «Лента» (заказчик) и «Мир-Строй» (исполнитель) заключен договор подряда от 01.09.2017 № 230-ГП, в соответствии с условиями которого должник обязался из собственных материалов, своими и/или привлеченными силами и средствами выполнить комплекс работ и услуг по проектированию нежилого здания, расположенного по адресу: <...>, в торговый комплекс «Лента-230»; по реконструкции объекта в торговый комплекс. Общая стоимость работ по договору составила 295 824 989 руб. Дополнительным соглашением от 02.03.2019 № 7 стоимость работ согласована сторонами в сумме 385 000 000 руб.

Во исполнение обязательств должник привлекал иных лиц (соисполнителей): общества с ограниченной ответственностью «ПИК «Оптимус», «Маск» для проектных работ и услуг авторского надзора, «ИЦ «Альфа-Промэк» для экспертизы проекта, «Сити-2007» для оказания услуг технического заказчика и др.

Так, между обществами «Мир-Строй» (заказчик) и «Сити-2007» (исполнитель) заключен договор от 01.11.2017 № 4, по условиям которого исполнитель по заданию заказчика обязуется оказать консультационные и представительские услуги для проектирования и строительства объекта. Стоимость услуг составила 37 000 000 руб.; оплата производится авансом 20 000 000 руб., остальная часть – 17 000 000 руб. с даты подписания акта об оказании услуг. Дополнительными соглашениями от 01.03.2018 № 1, 30.11.2018 № 2 к договору стоимость услуг согласована сторонами в сумме 24 500 000 руб.

В практике Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации неоднократно отмечалось, что конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия либо с большой долей вероятности могли возникнуть в обозримом будущем. При отсутствии кредиторов, чьи требования сопоставимы с размером оспариваемых сделок, намерение причинить им вред у должника или у его контрагента возникнуть не может. Иное поведение в такой ситуации абсурдно (определения от 17.12.2020 № 305-ЭС20-12206, от 08.02.2023 № 305-ЭС21-8027(7)).

Судами установлено, что требования единственного реестрового кредитора – ИП ФИО3 основаны на договоре займа, деньги по которому переданы должнику в период с 13.03.2019 по 15.04.2019, т.е. позже заключения обществом «Мир-Строй» договора от 01.11.2017 № 4 с обществом «Сити-2007» и осуществления по нему значительного объема платежей. Таким образом, обязательств общества «Мир-Строй» перед кредитором на момент осуществления оспариваемых платежей не было.

Общества «Мир-Строй» и «Сити-2007» входят в одну группу компаний и являются аффилированными лицами (статья 19 Закона о банкротстве), чего лица, участвующие в деле не оспаривали. Однако сама по себе аффилированность сторон сделки, равно как и то, что результат сделки не может быть принят в качестве актива, увеличивающего собственные средства должника, не свидетельствуют о мнимости сделки или недобросовестности ее сторон.

Несмотря на то, что получение дохода ниже объективного потенциала прибыли от производственной деятельности само по себе не является незаконным и находится в сфере ведения органов управления корпорации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2012 № 8989/12), с точки зрения законодательства о банкротстве такая деятельность приобретает недобросовестный характер в момент, когда она начинает приносить вред кредиторам, то есть когда поступления в имущественную массу должника становятся ниже его кредиторской нагрузки.

Отвергая доводы управляющего о том, что платежи совершены лишь для вида, суды установили, что услуги по договору от 01.11.2017 № 4 оказаны в период с 2017 по 2019 гг. в полном объеме (справки формы КС-3, КС-2 и отчеты о выполненных работах) и оплачены в сумме 24 500 000 руб.; переплата в сумме 995 000 руб. возвращена должнику 05.06.2019 и 17.09.2019. При этом ответчиком в материалы дела представлены доказательства того, что в период строительства он обладал собственным штатом сотрудников и необходимыми допусками саморегулируемой организации для выполнения работ.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе от незаинтересованных лиц (выдача обществом «Лента» доверенности работникам ответчика в целях достижения целей строительства, то есть осведомленность заказчика, уполномоченных государственных органов о привлечении должником соисполнителей для исполнения договора подряда), приняв во внимание, что услуги технического заказчика, услуги по получению технических условий были обществом «Сити-2007» оказаны, суды пришли к выводу о реальности отношений между обществами «Мир-Строй» и «Сити-2007».

По результатам исследования доводов, анализа обстоятельств осуществления платежей и взаимоотношений сторон суды первой и апелляционной инстанций пришли к заключению об отсутствии в рассматриваемом случае оснований для признания платежей недействительными сделками по общегражданским основаниям (статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), указав, что положенные управляющим в обоснование ничтожности спорных платежей обстоятельства не выходят за пределы диспозиции нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для признания спорных платежей недействительными, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод кассационной жалобы о необоснованности учета судами статуса единственного кредитора как связанного с должником лица заслуживает внимания, между тем данный вывод не привел к принятию неправильного по существу судебного акта.

Иные доводы кассатора, изложенные в жалобе (вывод средств контролирующими должника лицами, отсутствие экономической целесообразности привлечения соисполнителей и др.), судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке доказательств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств и просит еще раз пересмотреть дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Как было сказано ранее, получение дохода ниже объективного потенциала прибыли от деятельности само по себе не является незаконным и находится в сфере ведения органов управления группы компаний; с точки зрения законодательства о банкротстве такая деятельность приобретает недобросовестный характер в момент, когда она начинает приносить вред кредиторам, то есть когда поступления в имущественную массу должника становятся ниже его кредиторской нагрузки, чего на дату выдачи кредитором займов должнику, как установили суды обеих инстанций, не произошло.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в любом случае (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Принимая во внимание, что при подаче кассационной жалобы должнику (конкурсной массе) предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, при этом доказательств ее уплаты ко дню судебного заседания не представлено, с должника подлежат взысканию в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины (подпункт 20 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2025

по делу № А60-53309/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2026 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мир-Строй» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мир-Строй»

в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины

по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Д.Н. Морозов

Судьи Ю.В. Кудинова

О.Г. Кочетова