Постановление от 23 декабря 2019 г. ФАС СЗО (ФАС Северо-Западного округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


24 декабря 2019 года

Дело №

А56-119160/2017

Полный текст постановления изготовлен 24.12.2019.

Резолютивная часть постановления объявлена 12.12.2019.


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Мирошниченко В.В. и Яковца А.В.,

при участии представителя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 19.04.2018), от общества с ограниченной ответственностью «БигБокс» ФИО3 (доверенность от 01.02.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2019 по делу № А56-119160/2017,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2018 принято заявление ФИО4 о признании несостоятельным (банкротом) гражданина ФИО1, возбуждено производство по делу; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Газпромбанк» (далее – Банк) и непубличное акционерное общество «Юлмарт» (далее – НАО «Юлмарт»).

Определением от 24.10.2018 (резолютивная часть объявлена 17.10.2018) суд отказал в удовлетворении ходатайства о привлечении ФИО5 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, и ходатайства об истребовании доказательств (содержащегося в отзыве, представленном в судебном заседании 17.10.2018, и заявленного в судебном заседании 17.10.2018). Суд признал обоснованным заявление ФИО4 и ввел в отношении ФИО1 процедуру банкротства - реструктуризация долгов гражданина; признал обоснованным требование ФИО4 к ФИО1 в размере 405 314 713 руб. 73 коп. задолженности с отнесением в третью очередь реестра требований кредиторов должника; утвердил финансовым управляющим ФИО6.

Решением суда от 22.04.2019 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО6

Общество с ограниченной ответственностью «БигБокс», адрес: 191167, Санкт-Петербург, Чернорецкий пер., д. 5, лит. А, пом. 11-Н, комн. 10, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось 28.11.2018 в суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника (далее – реестр) требования в размере 150 000 000 руб. основного долга.

Определением от 07.12.2018 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены непубличное акционерное общество «Юлмарт» и его временный управляющий ФИО7, а также акционерное общество «Газпромбанк».

Определением от 18.03.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2019, требование Общества в размере 150 000 000 руб. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение от 18.03.2019 и постановление от 12.08.2019 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ее податель указывает, что выводы судов о том, что требование Общества подтверждено вступившим в законную силу решением Черемушкинского районного суда города Москвы от 23.08.2017 по делу № 2-2990/2017 не является корректным, поскольку данным решением подтверждено требование ФИО4 к должнику, а действительность договоров цессии указанным решением не подтверждается.

По мнению должника, судам необходимо было исследовать вопрос действительности договоров цессии, на основании которых перешло право требования к должнику от ФИО4 к Обществу. Податель жалобы считает, что договоры цессии являются мнимыми сделками. Также ФИО1 указывает на аффилированность лиц, участвующих в деле.

Податель жалобы ссылается на необоснованный, по его мнению, отказ судов первой и апелляционной инстанций в удовлетворении ходатайств должника о привлечении к участию в обособленном споре третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, и истребовании доказательств. ФИО1 указывает, что неправомерный, по его мнению, отказ судов в удовлетворении названных ходатайств лишил его возможности доказать довод о мнимости цепочки договоров цессии.

В отзыве, поступившем в суд 08.11.2019, Общество возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании кассационной инстанции, которое состоялось 14.11.2019, представитель ФИО1 поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Определением от 15.11.2019, резолютивная часть которого объявлена 14.11.2019, рассмотрение кассационной жалобы отложено на 12.12.2019.

После отложения рассмотрение кассационной жалобы возобновлено тем же составом суда. Представители должника и Общества поддержали ранее озвученные правовые позиции.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность определения от 18.03.2019 и постановления от 12.08.2019 проверена в кассационном порядке.

Общество в обоснование заявленного требования привело следующие доводы.

Банк и НАО «Юлмарт» заключили соглашение от 14.03.2014 № 2814-043 об открытии кредитной линии (далее - кредитное соглашение) в размере 1 000 000 000 руб.

На основании заявления заемщика от 16.11.2015 Банк предоставил НАО «Юлмарт» во исполнение кредитного соглашения денежные средства в размере 450 000 000 руб.

На основании заявления НАО «Юлмарт» от 22.12.2015 Банк предоставил заемщику во исполнение кредитного соглашения денежные средства в размере 250 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 5.1 кредитного соглашения исполнение обязательств заемщика по возврату полученной суммы обеспечивается поручительством ряда организаций.

Банк заключил договор поручительства с ФИО1 от 08.04.2015 № 2814-043-п4, в соответствии с которым ФИО1 обязался солидарно с заемщиком отвечать за исполнение обязательств по кредитному соглашению.

По договору поручительства от 30.03.2015 № 2814-043-п5 ФИО4 также обязался солидарно с НАО «Юлмарт» исполнять обязательства последнего по кредитному соглашению.

Ввиду ненадлежащего исполнения НАО «Юлмарт» кредитных обязательств Банк в соответствии с пунктом 7.1 кредитного соглашения направил заемщику требование о возврате кредитных средств в полном объеме.

В связи с неисполнением заемщиком данного требования Банк списал со счета ФИО4 в соответствии с условиями договора поручительства 555 314 713 руб. 73 коп.

ФИО4 и общество с ограниченной ответственностью «Балтийская электронная площадка» (далее - ООО «Балтийская электронная площадка») 27.10.2016 заключили договор уступки прав требования, в соответствии с которым ФИО4 уступил ООО «Балтийская электронная площадка» часть прав требования, приобретенных в связи исполнением им как поручителем обязательств НАО «Юлмарт», в размере 150 000 000 руб.

На основании договора от 09.12.2016 № 1 уступки права (требования) ООО «Балтийская электронная площадка» уступило обществу с ограниченной ответственностью «Консультационная группа «Санация» (далее - ООО «Консультационная группа «Санация») часть прав требований к заемщику и поручителям в размере 50 000 000 руб., а также процентов и неустойки пропорционально сумме требований, уступаемых по данному договору к НАО «Юлмарт» и поручителям.

На основании договора от 01.06.2017 № 2 уступки права (требования) ООО «Балтийская электронная площадка» уступило ООО «Консультационная группа «Санация» часть прав требований основного долга к заемщику и ко всем поручителям в размере 50 000 000 руб., а также процентов и неустойки пропорционально сумме требований, уступаемых по данному договору к НАО «Юлмарт» и поручителям.

На основании договора от 16.08.2017 № 3 уступки права (требования) ООО «Балтийская электронная площадка» уступило Обществу часть прав требований основного долга к НАО «Юлмарт» в размере 50 000 000 руб., а также процентов и неустойки пропорционально сумме требований, уступаемых по данному договору к заемщику и поручителям.

На основании договора от 29.11.2017 уступки права (требования) ООО «Консультационная группа «Санация» уступило Обществу право (требование) в размере 100 000 000 руб. основного долга к заемщику и поручителям.

В результате проверки обоснованности требования Общества к ФИО1 как поручителю за НАО «Юлмарт» по кредитному соглашению суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, удовлетворил требование Общества и включил в реестр требование в размере 150 000 000 руб.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В рассматриваемом обособленном споре требование Общества основано на обязательствах должника из договора поручительства от 08.04.2015, в соответствии с которым ФИО1 обязался отвечать перед Банком за исполнение НАО «Юлмарт» обязательств по кредитному соглашению.

Требование Общества является производным от прав другого поручителя (ФИО4), исполнившего обязательства НАО «Юлмарт» по кредитному соглашению.

ФИО4 является заявителем и конкурсным кредитором по настоящему делу о банкротстве ФИО1 Требование ФИО4 к должнику основано на вступившем в законную силу решении Черемушкинского районного суда г. Москвы от 23.08.2017 по делу № 2-2990/17, которым с ФИО1 как поручителя за НАО «Юлмарт» в пользу ФИО4 взыскана задолженность в размере 405 314 713 руб. 73 коп.

Обоснованность требований ФИО4 к ФИО1 проверена и установлена судами в рамках настоящего дела о банкротстве при рассмотрении заявления кредитора в порядке статьи 213.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Доказательства отмены решения Черемушкинского районного суда г. Москвы от 23.08.2017 по делу № 2-2990/17 материалы дела не содержат.

Общество возмездно приобрело права требования к ФИО1 как поручителю по кредитному соглашению в результате последовательно совершенных уступок прав требования от ФИО4

Доводы ФИО1 о мнимом характере договоров цессии обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции. Приобретение Обществом части требования к должнику не изменило характер требования и не повлияло на его правовую природу.

Доказательства, подтверждающие довод о мнимом характере договора уступки права, не представлены.

ФИО1 также не представил доказательств того, что Общество и цедент являлись аффилированными лицами, а условия договоров цессии неразумны с точки зрения обычного участника гражданского оборота.

Более того, податель кассационной жалобы не учитывает, что даже в случае доказанности фактов аффилированности участников договоров цессии и/или нерыночных условий цессии, само по себе это обстоятельство не свидетельствует о недействительности договора цессии.

Сведения об оспаривании договора поручительства от 08.04.2015, заключенного Банком с ФИО1, на основании которого возникло право требования к должнику в рамках настоящего дела о банкротстве, материалы дела не содержат.

Поручительство ФИО1 выдано 08.04.2015, ФИО4 – 30.03.2015, то есть существенно позже заключения Банком и НАО «Юлмарт» кредитного соглашения, а также договоров поручительства между Банком и иными поручителями.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» (далее – постановление № 42), суд квалифицирует поручительство нескольких лиц как совместное, если будет установлено наличие соответствующего волеизъявления указанных лиц, направленного именно на совместное обеспечение обязательства.

Поскольку обстоятельства, позволяющих сделать вывод о наличии волеизъявления общества с ограниченной ответственностью «Юлмарт Девелопмент», общества с ограниченной ответственностью «Юлмарт РСК», общества с ограниченной ответственностью «Юлмарт ПЗК» на предоставление совместного с ФИО4 поручительства, не были установлены, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отклонили довод должника о совместном характере поручительства перечисленных организаций и ФИО4

Довод ФИО1 о необоснованном отказе в привлечении к участию в обособленном споре третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, обоснованно отклонен судами с учетом разъяснений, приведенных в пунктах 7 и 49 постановления № 42. Остальные поручители не являются участниками спорных рассматриваемых правоотношений, в связи с чем отсутствуют основания для применения пункта 4 части 4 статьи 288 АПК РФ.

Отказ судов в удовлетворении ходатайства должника о привлечении к участию в рассматриваемом обособленном споре ООО «Балтийская электронная площадка» и ООО «Консультационная группа «Санация» не повлек принятия незаконных судебных актов, поскольку должник не доказал наличие у перечисленных лиц заинтересованности в исходе рассмотрения спора.

Податель жалобы не учитывает, что ФИО4 является заявителем по настоящему делу о банкротстве, конкурсным кредитором. На основании статьи 34 Закона о банкротстве и подпункта 2 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» ФИО4 является участвующим в деле лицом, в связи с чем отсутствует правовая необходимость в вынесении судебного акта о его привлечении к участию в обособленном споре. НАО «Юлмарт» (заемщик по кредитному соглашению) привлечено к участию в обособленном споре определением суда первой инстанции от 07.12.2018.

При изложенных обстоятельствах суды, признавая требование Общества обоснованным и подлежащим включению в реестр, верно исходили из того, что заявителем представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Указанные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2019 по делу № А56-119160/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.


Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи


В.В. Мирошниченко

А.В. Яковец