Решение от 24 июня 2021 г. по делу № А58-9037/2020

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

улица Курашова, дом 28, бокс 8, г. Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А58-9037/2020
24 июня 2021 года
город Якутск


Резолютивная часть объявлена 17.06.2021

Полный текст решения изготовлен 24.06.2021.

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Николаевой Г. Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании с использованием систем веб-конференции дело по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью "АвтоСтоп" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

с привлечением третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчиков общества с ограниченной ответственностью «Утум-Инвест» (ИНН <***> ОГРН <***>),

с участием представителя истца ФИО4 на основании доверенности от 14.12.2020 14АА №160520, со сроком действия один год,

в отсутствие ответчиков, третьего лица, извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "АвтоСтоп" ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АвтоСтоп", ФИО3 о признании недействительным договора № 3 уступки требования (цессии) от 23.11.2020 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществу с ограниченной ответственностью "АвтоСтоп" права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Утум-Инвест» в размере 60 000 000 руб.

Согласно части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе, за исключением случаев, когда лицами, участвующими в деле, меры по получению информации не могли быть приняты в силу чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств.

Информация о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет (http://yakutsk.arbitr.ru).

В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрев в отсутствие ответчиков и третьего лица.

05.05.2021 ФИО2 обратился в суд с ходатайством, в котором просит считать ООО «Автостоп» истцом по заявленным требованиям, ФИО2 представителем истца, ответчиком ФИО13-Х.Э.

Согласно части 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе от своего имени обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом. Действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе требовать возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1); оспаривать, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности. Из указанной нормы следует, что участник общества вправе выступать в защиту, как собственных корпоративных прав участника, так и в защиту прав и законных интересов самого общества.

Статья 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации содержит перечень видов корпоративных споров, который не является исчерпывающим. Этот перечень может быть расширен с учетом специальных законов, регулирующих корпоративные отношения. Так, к корпоративным спорам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (пункт 3 части 1 статьи 225.1 Кодекса).

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из приведенных выше разъяснений Верховного Суда Российской Федерации следует, что указанный спор, так или иначе, не проходит без участия самого юридического лица. Характер настоящего спора является корпоративным, поскольку связан с управлением и участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией. При этом требования о признании совершенной от имени общества сделки могут быть заявлены как самим обществом (материальный истец), так и его участником (процессуальный истец) в интересах общества. Предъявление исков об оспаривании сделок либо возмещении убытков от имени коммерческой организации ее участниками предусмотрено нормами процессуального и материального права.

В рассматриваемом случае процессуальный истец является представителем общества, фактически выгодоприобретателем по иску является ООО "Автостоп".

При указанных обстоятельствах ходатайство ФИО2 подлежит удовлетворению.

08.06.2021 от истца поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов.

05.06.2021 от ответчика ФИО13-Х.Э. поступило дополнение №2 к отзыву на исковое заявление.

Представитель истца выступила с пояснениями по представленным документам, с возражениями на дополнение №2 к отзыву на исковое заявление.

15.06.2021 в электронном виде от ответчика ФИО13-Х.Э. поступило ходатайство о приостановлении производства по делу.

Представленные документы приобщены к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик ФИО13-Х.Э. просит приостановить производство по настоящему делу до вступления в законную силу решения Якутского городского суда по делу № 2-6644/2021.

Представитель истца, возражая по ходатайству ответчика о приостановлении производства по делу, указала на отсутствие связи между делами.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В силу части 1 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу приостанавливается в случае, предусмотренном пунктом 1 части 1 статьи 143 названного Кодекса, до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

По смыслу названных правовых норм рассмотрение дела невозможно, если оно связано с другим делом, находящимся в производстве арбитражного суда, в том числе если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат рассмотрения другого дела имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Приостанавливая производство по делу, суд должен обосновать невозможность рассмотрения дела, находящегося у него в производстве, до разрешения другого дела.

Законодатель связывает обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу не с наличием другого дела или вопроса, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного производства, а с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу, то есть наличием обстоятельств, в силу которых невозможно принять решение по данному делу.

Между тем объективной невозможности рассмотрения настоящего спора не установлено. Наличие в производстве Якутского городского суда дела № 2-6644/2021 требования ООО «Профи-08» к ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО13-Х.Э. об оспаривании сделок купли-продажи, признании права собственности на объекты недвижимости, само по себе не означает невозможность рассмотрения настоящего дела. Основаниями для обращения в суд по делу № 2-6644/2021 послужили иные, нежели по настоящему делу обстоятельства.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в исковом заявлении.

Как следует из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), ООО "Автостоп" зарегистрировано 01.08.2012, единственным участником общества является ФИО2

23.11.2020 между ООО "Автостоп" (цедент) и ФИО11 З-Х.Э. (цессионарий) заключен договор уступки права требования (далее - договор цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к ООО "Утум-Инвест" долга, возникшего на основании договора купли-продажи земельного участка от 08.05.2014, решения Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25.05.2020 и постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020 года по делу № А58-12756/2019.

Из указанного договора цессии следует, что на дату заключения должник ООО «Утум-Инвест» произвёл оплату ООО «Автостоп» в размере 20 000 085,66 руб., в том числе 17.08.2020 – 10 000 000 руб., 28.08.2020 – 10 000 085,66 руб., с учетом оплаты задолженность составляет 108 864 018,76 руб.

Согласно пункту 1.1 договора цессии цедент уступает, а цессионарий принимает требование в объеме 60 000 000 руб. (в части основной суммы задолженности по договору купли-продажи земельного участка и расположенных на нем заданий от 08.05.2014 к ООО «Утум-Инвест» по решению Арбитражного суда РС(Я) от 25.05.2020, принятого по делу № А58-12756/2019).

Стороны согласовали сумму передаваемого права в размере 60 000 000 руб. (п.3 договора цессии).

Согласно пункту 4 договора цессии в качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику, цессионарий передает по соглашению об отступном недвижимое имущество: земельный участок площадью 1 710 кв.м. с кадастровым номером 14:36:102051:248 и расположенный на нем объект недвижимости в виде нежилого здания площадью 854 кв.м., с кадастровым номером 14:36:102051:737, по адресу: Российская Федерация, <...> км. Имущество, указанное в настоящем пункте, цедент и цессионарий оценивают в 60 000 000 руб. Соглашение об отступном должно быть подписано сторонами не позднее 1 календарного месяца со дня заключения настоящего договора и передано для государственной регистрации перехода права собственности на цедента.

Истец, ссылаясь на то, что договор уступки заключен между аффилированными лицами (состоящими в родственных отношениях) с существенным занижением стоимости объектов недвижимости, при отсутствии встречного предоставления со стороны ФИО13-Х.Э., на невыгодных для общества условиях, обратился в суд с настоящим иском.

При этом истец ссылается на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 04.05.2021 по делу № А58-382/2021, которым установлено заключение соглашения об отступном № 1 от 25.11.2020 в отсутствие прямого одобрение сделки единственным участникам общества ФИО2, лицами, состоящими в родственных отношения, у которых имелась заинтересованность.

Суд, проверив доводы лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части I Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой.

В соответствии с нормами корпоративного законодательства сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества с ограниченной ответственностью генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьями 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Согласно статье 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, подлежат одобрению участниками общества. При этом решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Как следует из решения Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 04.05.2021 по делу № А58-382/2021, являющегося преюдициальным по отношению к настоящему спору, 25.11.2020 между ООО «Автостоп» (кредитор) в лице ФИО12, действующей по доверенности от 04.06.2020, и ФИО13-Х.Э. (должник) в лице ФИО12, действующей на основании доверенности от 23.06.2020, заключено соглашение № 1 об отступном, в соответствии с пунктом 1.1 которого прекращаются обязательства должника перед кредитором, указанного в п. 1.2. настоящего соглашения, предоставлением отступного в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим соглашением.

В соответствии с п. 1.2 соглашения об отступном на основании договора № 3 уступки права требования от 23.11.2020 должник принял на себя право требования к ООО «Утум-Инвест» по решению Арбитражного суда Республики Саха (Якутия), принятого 25.05.2020 по делу № А58-12756/2019, в объеме 60 000 000 руб. (в части основной суммы задолженности по договору купли-продажи земельного участка и расположенных на нем нежилых зданий от 08.05.2014). В качестве платы за уступаемое право требования должник обязался передать кредитору по соглашению об отступном недвижимое имущество: земельный участок площадью 1 710 кв.м. с кадастровым номером 14:36:102051:248 и расположенный на нем объект недвижимости в виде нежилого здания площадью 854 кв.м., с кадастровым номером 14:36:102051:737, по адресу: Российская Федерация, <...> км.

Согласно п. 1.3 стороны пришли к соглашению о прекращении обязательства должника, указанного в п. 1.2 настоящего соглашения, предоставлением отступного в форме передачи в собственность кредитора двух объектов недвижимости:

- земельного участка площадью 1710+/-14 кв.м., имеющего кадастровый номер 14:36:102051:248, расположенного по адресу: Российская Федерации, Республика Саха (Якутия), г. Якутск, категория земель «земли населенных пунктов»,

- нежилого здания площадью 854 кв.м., имеющего кадастровый номер 14:36:102051:737, расположенного по адресу: Российская Федерация, <...> км.

В п. 2.1 стороны определили, что в течение 15 дней с момента подписания настоящего соглашения должник и кредитор обязуются предоставить настоящее соглашение для государственной регистрации перехода права собственности на имущество (земельный участок площадью 1710+/-14 кв.м., имеющего кадастровый номер 14:36:102051:248, расположенный по адресу: Российская Федерации, Республика Саха (Якутия), г. Якутск, категория земель «земли населенных пунктов»; нежилое здание площадью 854 кв.м., имеющее кадастровый номер 14:36:102051:737, расположенное по адресу: Российская Федерация, <...> км.).

В п. 2.1 стороны договорились о том, что с момента подписания настоящего договора обязательства должника перед кредитором, указанные в п. 1.2. настоящего соглашения, прекращается в полном объеме.

В рамках дела №А58-382/2021 02.04.2021 от ответчика ФИО13 поступило соглашение от 04.12.2020 о расторжении соглашения № 1 об отступном от 25.11.2020. Соглашение о расторжении от имени ООО «Автостоп» подписано директором общества ФИО14 и ФИО13 Из п. 2 указанного соглашения следует, что взаимные обязательства сторон прекратились; последствия расторжения соглашения № 1 об отступном от 25.11.2020 является приведение сторон в первоначальное положение.

В деле №А58-382/2021 судом установлено, что ФИО14 на момент совершения сделок являлась директором общества.

Согласно решению № 5 единственного учредителя от 24.12.2020 ФИО2 в устав ООО «Автостоп» внесены следующие изменения:

1. Принять дополнения к Уставу п. 8.12 «Ограничить полномочия директора ООО «Автостоп»:

Директор не вправе:

- представлять интересы общества в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии;

- принимать исполнения по договорам.

2. Зарегистрировать изменения Общества в соответствии с действующим законодательством.

Суд пришел к выводу о том, что сделки были совершены от имени общества директором ФИО14 до внесения изменений в устав общества.

В рамках настоящего дела, ответчик указывает на то, что договор уступки № 3 от 23.11.2020 также подписан от имени общества ФИО14, состоящей в родственных связах с другой стороной сделки - ФИО13-Х.Э. (отец ФИО14 является родным братом ФИО13-Х.Э.).

ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) до заключения брака с ФИО15 имела фамилию ФИО16 согласно свидетельству о заключении брака от 19.05.2018.

ФИО14 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) имела фамилию ФИО16 согласно паспорту гражданина РФ 91 15 709579, приказа № 6 от 12.03.2020 ООО «Автостоп» об изменении фамилии ФИО16 на фамилию ФИО14 в связи с вступлением в брак, подписанного ФИО14, как директором ООО «Автостоп» со ссылкой на свидетельство о заключении брака серии <...> от 20.02.2020.

Ответчик ФИО17-Х.Э. не опровергла родственные связи с ФИО14

При таких обстоятельствах, суд приходит выводу о том, что при заключении договора № 3 уступки требования (цессии) от 23.11.2020 имелась заинтересованность указанных лиц, вследствие чего требовалось согласие участника общества ФИО2

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие одобрение сделки незаинтересованного в ее совершении участника общества ФИО2 в предусмотренном законом порядке.

При этом ФИО14 и ФИО13-Х.Э. не могли не знать о том, что ФИО2 не давал согласия на совершение оспариваемой сделки.

Учитывая обстоятельства спора, наличие заявления единственного участника общества о недействительности спорной сделки, отсутствия признание им факта заключения договора уступки требования (цессии) № 3 от 23.11.2020, суд приходит к выводу, что в действиях истца отсутствует прямое одобрение сделки.

В силу абзаца второго пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью отсутствие согласия на совершение сделки с заинтересованностью не является пороком, влекущим безусловную недействительность сделки. Такие сделки оспариваются по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления № 25, указанной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В качестве оснований для признания спорной сделки недействительной истец указал, что объекты недвижимости, подлежащие передаче по договору уступки, оценены аффилированными лицами по заниженной цене.

Как следует из пункта 3 договора уступки ООО «Автостоп» передает ФИО13-Х.Э. права требования к ООО «Утум-Инвест» в размере 60 000 000 руб.

Согласно Отчету об оценке № К21/1 от 06.04.2021, произведенной ООО «Правовой центр судебной экспертизы», рыночная стоимость прав требований к ООО «Утум-Инвест», переданных по договору № 3 уступки требования (цессии) от 23.11.2020, заключенному между ООО «Автостоп» и ФИО13-Х.Э. по состоянию на 23.11.2020 составляет 54 011 724 руб. (т.2, л.д. 11-99).

Согласно пункту 4 договора уступки объекты недвижимости земельный участок площадью 1 710 кв.м. с кадастровым номером 14:36:102051:248, нежилое здание площадью 854 кв.м. с кадастровым номером 14:36:102051:737 оценены сторонами сделки в размере 60 000 руб.

Между тем рыночная стоимость указанных объектов по состоянию на 23.11.2020 составляла 18 282 000 руб. согласно отчету об оценке ООО «Аналитический центр оценки и консалтинга «Интеллект» № 14569 от 21.12.2020 (т.2, л.д. 100-150, т.3, л.д. 1-29).

Таким образом, ФИО13-Х.Э. должна была передать ООО «Автостоп» по договору уступки недвижимое имущество стоимостью ниже более 3 раз стоимости переданных ООО «Автостоп» ФИО13-Х.Э. прав требований к ООО «Утум-Инвест».

При указанных обстоятельствах, приходит к выводу о неравноценности встречного исполнения.

Передача имущества по заниженной цене не соответствует принципам добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, что, в свою очередь, позволяет усомниться в направленности воли сторон (а именно ФИО14, действовавшей от имени ООО «Автостоп» и ФИО13-Х.Э.) на получение экономической выгоды для общества при заключении оспариваемого договора.

Довод ответчика ФИО13-Х.Э. о том, что стоимость имущества формировалась исходя от кадастровой стоимости недвижимого имущества, подлежит отклонению, поскольку основополагающей целью общества является извлечение прибыли в рамках осуществления своей деятельности. Единоличный исполнительный орган юридического лица, осуществляющий руководство деятельностью общества и выступая от его имени, действуя разумно и добросовестно, должен стремиться к наибольшему положительному материальному эффекту от совершаемых обществом сделок.

Добросовестная и разумная практика оборота недвижимого имущества предполагает определение его рыночной стоимости, под которой понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции. Однако в данном случае ФИО14 указанным принципом при определении цены оспариваемого договора не руководствовалась, несмотря на то, что исполнение функций единоличного исполнительного органа юридического лица в силу пункт 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью возлагает на нее обязанность действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Таким образом, попытка причинения обществу ущерба заключением договора уступки от 23.11.2020 на момент совершения сделки подтверждается надлежащими доказательствами. Судом применена презумпция ущерба от совершения сделки, предусмотренная абзацами четвертым - шестым пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку материалами дела подтверждается, что стороной по указанному договору выступала ФИО14, являющаяся руководителем общества, и точно знала, что договор уступки от 23.11.2020 являлся для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность и об отсутствии согласия на ее совершение (пункт 27 Постановления № 27).

Доказательств, опровергающих названные обстоятельства и свидетельствующих об ином, суду не представлено (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Согласие единственного участника общества ФИО2 на совершение сделки по договору уступки прав требований на сумму до 150 000 000 руб. на основании договора купли-продажи земельного участка от 08.05.2014, решения Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) и постановления Четвёртого арбитражного апелляционного суда по делу № А58-12756/2019 не может быть принято судом в качестве оснований для отказа в иске, поскольку сделка была совершена аффилированными лица, с целью причинения ущерба ООО «Автостоп».

Дополнительное соглашение от 27.11.2020 к договору № 3 уступки требования (цессии) от 23.11.2020, представленное от имени ООО №Автостоп» представителем ФИО18 не может быть принято судом в качестве доказательства увеличения стоимости недвижимого имущества, поскольку представлено неуполномоченным лицом, кроме того, отсутствуют доказательства увеличения стоимости имущества и доказательства регистрации имущества в установленном законом порядке.

В рамках дела № А58-382/2021 суд установил, что факт оплаты по соглашению об отступном № 1 от 25.11.2020 в заявленном размере материалами дела не подтвержден, государственная регистрация перехода прав на недвижимое имущество не состоялось, т.е. соглашение об отступном не исполнено.

Таким образом, по оспариваемому договору уступки от 23.11.2020 передача ФИО13-Х.Э. недвижимого имущества ООО «Автостоп» не произведено, в связи с чем правовых оснований для применения в качестве последствий недействительности сделки двусторонней реституции не имеется.

При обращении в суд с настоящим иском истцом уплачена государственная пошлина чеком-ордером от 14.12.2020 в ПАО «Сбербанк» в размере 6 000 руб.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат возмещению ответчиками.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

Признать недействительным договор № 3 уступки требования (цессии) от 23.11.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Автостоп» и ФИО3.

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата обществу с ограниченной ответственностью «Автостоп» права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Утум-Инвест» 60 000 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АвтоСтоп" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).

Судья

Г.Л. Николаева