Решение от 10 апреля 2023 г. по делу № А40-231485/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-231485/22-161-1874
г. Москва
10 апреля 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 03 апреля 2023года

Полный текст решения изготовлен 10 апреля 2023 года

Арбитражный суд в составе:

Судьи Регнацкого В.В. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КМ РЕКОНСТРУКЦИЯ"

197342, <...>, ЛИТ.А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.09.2009, ИНН: <***>, КПП: 781401001

к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮНИКРЕДИТ ЛИЗИНГ"

125009, <...>, СТР.2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.12.2002, ИНН: <***>, КПП: 771001001

о взыскании неосновательного обогащения и процентов в размере 8 279 561, 63 руб.,

и приложенные документы,

с участием представителей согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

Предметом иска является требование о взыскании неосновательного обогащения в размере 7 620 061 руб., процентов в размере 659 500, 63 руб.

Основанием иска является неправомерное удержание ответчиком задолженности по расчету сальдо после расторжения договорам финансовой аренды (лизинга) № 31501L и 31502L от 21.10.2020.

В соответствии с пунктом 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации копия судебного акта направляется арбитражным судом по месту нахождения адресата.

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации (пункт 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации в едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165-1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

В соответствии с пунктом 68 постановления от 23 июня 2015 года №25 Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» статья 165.1 ГК РФ подлежит применению также к судебным извещениям и вызовам, если гражданским процессуальным или арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрено иное.

Представители истца в судебное заседание явился, иск поддержал с учетом уточнения.

Представитель ответчика в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения иска.

Отзыв от ответчика в порядке ст. 131 АПК РФ с дополнением в суд поступил. От истца поступила письменная позиция.

Право каждого защищать свои права всеми не запрещенными законом способами гарантировано государством (статья 45 Конституции Российской Федерации).

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием возникновения гражданских прав и обязанностей являются, в том числе и договоры.

На правоотношения, вытекающие из договоров финансовой аренды (лизинга) распространяются общие положения об аренде (параграф 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также положения параграфа 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие финансовую аренду (лизинг) и положения Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)».

Арбитражный суд, исследовав имеющиеся в деле документы, изучив представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, считает, что исковые требования подлежат удовлетворению частично по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между сторонами заключены договоры лизинга № 31501L и 31502L от 21.10.2020 (далее договоры 01 и 02 соответственно).

Согласно условиям вышеуказанного договора лизингодатель на условиях отдельно заключаемого договора купли обязуется приобрести в собственность у продавца имущество (предмет лизинга), и предоставить его лизингополучателю во владение и пользование на срок лизинга, а лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга и выплачивать платежи, в размерах и порядке, установленном настоящим договором.

Договор лизинга расторгнут путем направления уведомления от 20.07.2021, предметы лизинга были изъяты лизингодателем у лизингополучателя 02.08.2021 и 03.08.2021.

Согласно расчета истца сальдо составляет 3 527 655,17 руб. по договору 01 в пользу истца и 4 092 405,83 руб. по договору 02 в пользу истца.

В соответствии с контррасчётом по договору 01 сальдо составляет 1 660 459,56 руб. в пользу ответчика и 2 927 415,37 руб. по договору 02 в пользу ответчика.

Досудебный порядок урегулирования спора соблюден.

Суд производит расчет сальдо ,применяя показатели расчета ответчика, расчет истца отклоняется как методологически неверный.

До расторжения договора лизингополучатель уплатил 2 852 500 руб. аванса по обоим договорам и 1 729 777, 55 руб. лизинговых платежей по договору 01 и 1 440 777, 55 руб. по договору 02.

В соответствии со ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно действующему законодательству на споры, вытекающие из договоров финансовой аренды лизинга, распространяются общие нормы главы 34 ГК РФ, а именно, положения об аренде.

Положениями ст. 614 ГК РФ установлена обязанность арендатора по своевременному внесению платы за пользование имуществом (арендной платы). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с частью 1 статьи 11 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

Договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон (часть 1 статьи 19 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)»).

Договором предусмотрено, что право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю по истечении срока аренды и уплаты предусмотренных договором платежей.

Согласно пункту 1 статьи 28 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» выкупная цена может включаться в общую сумму договора лизинга только в случае, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

В соответствии с пунктом 2 постановления от 14 марта 2014 года №17 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя – в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

По смыслу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том случае, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли-продажи или прочих документов.

Согласно пункту 3.1 Постановления №17 расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением аванса) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 Постановления №17).

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового платежа) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 Постановления №17).

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю (пункт 3.4 Постановления №17).

Лизингодатель предоставил лизингополучателю финансирование в размере 8 557 500 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Налогового кодекса Российской Федерации при реализации товаров (работ, услуг), передаче имущественных прав налогоплательщик (налоговый агент, указанный в пунктах 4 и 5 статьи 161 настоящего кодекса) дополнительно к цене (тарифу) реализуемых товаров (работ, услуг), передаваемых имущественных прав обязан предъявить к оплате покупателю этих товаров (работ, услуг), имущественных прав соответствующую сумму налога. Таким образом, сумма НДС входит в стоимость транспортного средства.

В связи с этим в стоимость транспортного средства включается НДС.

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового платежа) и размером финансирования, а также срока договора (пункт 3.5 Постановления №17).

Плата за финансирование = (общий размер платежей по договору лизинга - сумма аванса по договору лизинга = размер финансирования): (размер финансирования х срок договора лизинга в днях) Х 365 дней Х 100 = 7,62 процентов годовых.

Плата за финансирование согласно данному расчету составляет 1 149 141,53 руб.

Как указано в ответе №2 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №4 (2016), утвержденном 20 декабря 2016 года Президиумом Верховного Суда Российской Федерации, из пункта 1 статьи 28 Федерального закона от 29 октября 1998 года N164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" и разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 2 постановления от 14 марта 2014 года N17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", следует, что денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования) и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование).

Излишнее исполнение указанного денежного обязательства со стороны лизингополучателя возникает в том случае, когда внесенные им платежи в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превысили сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, причитающейся платы за финансирование, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором.

Таким образом, лизингодатель должен узнать о получении им лизинговых платежей в сумме большей, чем его встречное предоставление, с момента, когда ему должна была стать известна стоимость возвращенного предмета лизинга.

Стоимость предмета лизинга определяется из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика.

Таким образом, начисление платы за финансирование не может быть прекращено до реализации предмета лизинга или до истечения разумного срока для его реализации.

В связи с этим в расчет сальдо встречных обязательств подлежит включению плата за финансирование, определенная лизингодателем.

Убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга (пункт 3.6 Постановления №17).

В состав убытков суд включил 3 537 551,39 руб. по договору 01, из которых 410 940,25 руб. расходов на изъятие, 1 152 622,04 руб. задолженности по лизинговым платежам, 72 583,61 руб. процентов в порядке ст. 395 ГК РФ, 304 005,49 руб. неустойки на просроченную задолженность, 1 597 400 руб. неустойки за нарушение обязательства по возврату предмета лизинга.

В состав убытков суд включил 3 148 595,58 руб. по договору 02, из которых 410 940,25 руб. расходов на изъятие, 864 466,53 руб. задолженности по лизинговым платежам, 54 437,71 руб. процентов в порядке ст. 395 ГК РФ, 221 351,09 руб. неустойки на просроченную задолженность, 1 597 400 руб. неустойки за нарушение обязательства по возврату предмета лизинга.

Согласно п. 4.1.2 договора вознаграждение исполнителя в случае успешного изъятия активов составило - 800 000 руб. 00 коп., по 400 000 руб. 00 коп. за каждый предмет лизинга. Указанные расходы подтверждаются актами приема-передачи имущества от 02.08.2021 и от 03.08.2021, отчетом №1 от 16.08.2021 и от 28.10.2019; акт №54 от 16.08.2021, платежными поручениями, подтверждающими фактическую оплату услуг № 1536 от 17.08.2021. Согласно п. 2.1.4 договора заказчик (ответчик) обязан компенсировать расходы, которые понес исполнитель при оказании услуг по договору. Расходы на командировку составили 21 880,50 руб., что подтверждается отчетом о произведенных расходах от 16.08.2021, приказ о направлении работника в командировку от 30.07.2021, авансовый отчет №15 от 16.08.2021 с приложением подтверждающих расходы документов, акт № 55 от 16.08.2021, платежными поручениями, подтверждающими фактическую оплату услуг № 1535 от 17.08.2021.

Таким образом, в результате бездействия лизингополучателя ответчик был вынужден за счет собственных средств нести расходы по изъятию предметов лизинга в размере 821 880,50 руб. и они должны быть включены в расчет сальдо (п. 3.6 Постановления Пленума ВАС N 17 от 16.03.2014.) в размере 410 940,25 руб. по договору 31501L и 410 940,25 руб. по договору 31502L.

Просьбой уменьшить сумму неустойки ответчик злоупотребляет своим правом и нарушает права истца на защиту в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком же своих обязательств по заключенному сторонами договору (ст. 330 ГК РФ) и согласие с позицией ответчика будет поощрением его недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 333 ГК РФ уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что размер неустойки несоразмерен сумме задолженности и что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 77 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 73 указанного Постановления Пленума N 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

В данном случае довод ответчика о несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в нарушение ст. 65 АПК РФ, ничем не подтвержден, необоснованность выгоды кредитора также не доказана.

На основании изложенного суд признает расчеты неустойки истца верными и подлежащими включении в расчет в размере, установленном лизингодателем.

Заявленные убытки предусмотрены условиями договора и подтверждаются материалами дела.

В соответствии с частью 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Сальдо встречных обязательств в пользу лизингополучателя составляет (актив лизингодателя: размер финансирования + плата за финансирование + неустойка + расходы) – (актив лизингополучателя: фактические платежи по договору + стоимость предмета лизинга).

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства (пункт 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно договоров купли-продажи стоимость транспортных средств составляет 9 465 000 руб. по договору 01 и 8 876 000 руб. по договору 02.

Текущей ценой признается цена, взимаемая в момент прекращения договора за сопоставимые товары, работы или услуги в месте, где должен был быть исполнен договор, а при отсутствии текущей цены в указанном месте - цена, которая применялась в другом месте и может служить разумной заменой с учетом транспортных и иных дополнительных расходов.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Согласно ч. 3 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Согласно п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований и возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно ч. 1 ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Таким образом, согласно расчету, сальдо составляет 1 660 459,56 руб. в пользу ответчика по договору 01 и 2 927 415,37 руб. в пользу ответчика по договору 02.

Досудебный порядок урегулирования спора.

Остальные доводы и доказательства, приведенные и представленные лицами, участвующими в деле, суд исследовал, оценил и не принимает ко вниманию в силу их малозначительности и/или безосновательности, а также в связи с тем, что по мнению суда, они отношения к рассматриваемому делу не имеют и (или) не могут повлиять на результат его рассмотрения.

Таким образом, ввиду наличия завершающей обязанности на стороне ответчика, оснований для взыскания неосновательного обогащения не имеется.

Поскольку требование о взыскании процентов является производным от основного, оно так же удовлетворению не подлежит.

Иск подлежит отклонению в полном объеме.

Расходы по государственной пошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ на истца.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 64-66, 70, 71, 75, 110, 123, 156, 167-171 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении ходатайства ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КМ РЕКОНСТРУКЦИЯ" о снижении суммы неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ.

Отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья:

В.В. Регнацкий