Постановление от 1 апреля 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, <...>

http://fasszo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


Санкт-Петербург

02 апреля 2026 года Дело № А56-49587/2021


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Троховой М.В., Чернышевой А.А.,

при ведении протокола помощником судьи Плешковым Г.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ОСК 1520» ФИО1 (доверенности от 22.12.2025), от общества с ограниченной ответственностью «СтройТорг» ФИО2 (доверенность от 19.02.2026), от общества с ограниченной ответственностью ФСК «Мостоотряд-47» ФИО3 (доверенность от 08.12.2025), от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «НордЭнергоМонтаж» ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 20.06.2025),

рассмотрев 05.03.2026 и 19.03.2026 в открытых судебных заседаниях с использованием системы веб-конференции кассационные жалобы акционерного общества «Главное управление обустройства войск» и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «НордЭнергоМонтаж» ФИО4 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2025 по делу

№ А56-49587/2021/сд.2/3/5/10/23/25, а также кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ОСК 1520» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2025 по делу № А56-49587/2021/сд.2/3/5/10/23/25,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2021 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «НордЭнергоМонтаж», адрес: 192007, Санкт-Петербург, Курская ул., д. 21, лит. А, пом. 23Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Решением от 24.10.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Указанные сведения опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 29.10.2022.

Определением от 25.07.2024 конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Федеральная налоговая служба (далее – ФНС) 01.03.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительными и применить последствия их недействительности сделки по отчуждению Обществом в пользу общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «СтройТорг», адрес: 190020,

Санкт-Петербурга, наб. Обводного кан., д. 223-225, лит. С, ОГРН <***>, ИНН <***>, расположенных по адресу: 187021, Ленинградская обл., Тосненский р-н, дер. Федоровское, уч. Ижорец, массив «Федоровское», № 77, 79, 80/13, объектов недвижимости:

- здания цеха металлообработки № 1 площадью 1027,1 кв.м с кадастровым номером 47:26:0108001:2827;

- здания контрольно-пропускного пункта площадью 26,8 кв.м с кадастровым номером 47:26:0108001:2826;


- здания закрытой стоянки автотранспорта (гараж) площадью 410, 9 кв.м с кадастровым номером 47:26:0108001:2825;

- здания закрытого склада площадью 319,4 кв.м с кадастровым номером 47:26:0108001:2822;

- здания закрытой стоянки автотранспорта (гараж) площадью 410, 9 кв.м с кадастровым номером 47:26:0108001:2825;

- здания закрытого склада площадью 319,4 кв.м с кадастровым номером 47:26:0108001:2822;

- здания цеха металлообработки № 2 площадью 523,2 кв.м с кадастровым номером 47:26:0108001:2828;

- здания административно-бытового корпуса № 2 площадью 663,4 кв.м с кадастровым номером 47:26:0108001:2824;

- здания автономного электро- и водоснабжения площадью 63,7 кв.м с кадастровым номером 47:26:0108001:2821;

расположенных по адресу: Ленинградская обл., Тосненский муниципальный р-н, дер. Аннолово, промзона «ИндустриПарк «Федоровское», 2-й Индустриальный проезд, уч. 11:

- строения (резервуар запаса воды для пожаротушения) площадью 110 кв.м с кадастровым номером 47:26:0108001:3364,

- строения (резервуар запаса воды для пожаротушения) площадью НО кв.м с кадастровым номером 47:26:0108001:3372;

- строения (резервуар запаса воды для пожаротушения) площадью 110 кв.м с кадастровым номером 47:26:0108001:3366;

- здания цеха металлообработки № 3 площадью 1155,7 кв.м с кадастровым номером 47:26:0108001:3856, расположенного по адресу: 187021, <...>.

Обособленному спору присвоен номер А56-49587/2021/сд.2.

Определением суда от 21.05.2024 ООО ФСК «Мостоотряд-47», привлечено к участию в обособленном споре «сд.2» в качестве созаявителя.

Конкурсный управляющий ФИО4 17.03.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительным и применить последствия его недействительности договора от 13.11.2020 № 1 купли-продажи за 12 800 000 руб. здания административно-бытового корпуса № 1 площадью 418 кв.м с кадастровым номером 47:26:0108001:2823, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Тосненский р-н, дер. Аннолово, промзона «ИндустриПарк «Федоровское», 2-й Индустриальный проезд, уч. 11, заключенный должником и ООО «СтройТорг».

Обособленному спору присвоен номер А56-49587/2021/сд.3.

Конкурсный управляющий ФИО4 23.04.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительной и применить последствия ее недействительности исполнительную надпись от 24.12.2020 о передаче в собственность ООО «СтройТорг» следующего недвижимого имущества: земельного участка площадью 22 176 кв.м с кадастровым номером 47:26:0108001:314, здания цеха металлообработки № 1 площадью 1027,10 кв.м с кадастровым номером 47:26:0108001:2827, здания цеха металлообработки № 2 общей площадью 523,2 кв.м с кадастровым номером 47:26:0108001:2828, здания цеха металлообработки № 3 площадью 1155,7 кв.м с кадастровым номером 47:26:0108001:3856, здания контрольно-пропускного пункта общей площадью 26,8 кв.м с кадастровым номером 47:26:0108001:2826, здания закрытого склада площадью 319,4 кв.м с кадастровым номером 47:26:0108001:2822, здания закрытой стоянки автотранспорта (гараж) площадью 410,9 кв.м с кадастровым номером 47:26:0108001:2825, здания автономного электро и водоснабжения общей площадью 63,7 кв.м с кадастровым номером 47:26:0108001:2821, здания административно-бытового корпуса № 2 площадью 663,4 кв.м с кадастровым номером 47:26:0108001:2824, резервуаров запаса воды для пожаротушения с кадастровыми номерами 47:26:0108001:3366, 47:26:0108001:3364, 47:26:0108001:3372.

Обособленному спору присвоен номер А56-49587/2021/сд.10.

Определением суда от 21.11.2023 обособленные споры «сд.3» и «сд.10» объединены для совместного рассмотрения.

Кредитор - акционерное общество «Главное управление обустройства войск» (далее – АО «ГУОВ») 24.01.2024 обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило признать недействительным акт зачета встречных однородных требований от 02.04.2021 № 1, подписанный Обществом и ООО «СтройТорг».

Обособленному спору присвоен номер А56-49587/2021/сд.23.

Определением суда от 26.03.2024 обособленные споры «сд.3/10» и «сд.23» объединены для совместного рассмотрения.

Кредитор - ООО «ОСК 1520» 18.03.2024 обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило признать недействительными и применить последствия их недействительности соглашения от 16.01.2020 № 1, 2 об обеспечении обязательства залогом и договор об ипотеке недвижимого имущества № 1, удостоверенный 08.10.2020 нотариусом Всеволожского нотариального округа Ленинградской области ФИО7, заключенные Обществом и ООО «СтройТорг».

Обособленному спору присвоен номер А56-49587/2021/сд.25.

Определением суда от 21.05.2024 обособленные споры «сд.2» и «сд.3/10/23» объединены для совместного рассмотрения.

Определением суда от 18.06.2024 обособленные споры «сд.2/3/10/23» и «сд.25» объединены для совместного рассмотрения.

Определением суда от 03.12.2024 к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена нотариус ФИО7

Конкурсный управляющий ФИО4 06.12.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просил признать недействительными действия должника по передаче в собственность ООО «СтройТорг» следующего имущества: земельного участка площадью 22 176 кв.м с кадастровым номером 47:26:0108001:314, здания цеха металлообработки № 1 площадью 1027,1 кв.м с кадастровым номером 47:26:0108001:2827, здания цеха металлообработки № 2 площадью 523,2 кв.м с кадастровым номером 47:26:0108001:2828, здания цеха металлообработки № 3 площадью 1155,7 кв.м с кадастровым номером 47:26:0108001:3856, здания контрольно-пропускного пункта площадью 26,8 кв.м с кадастровым номером 47:26:0108001:2826, здания закрытого склада площадью 319,4 кв.м с кадастровым номером 47:26:0108001:2822, здания закрытой стоянки автотранспорта (гараж) площадью 410,9 кв.м с кадастровым номером 47:26:0108001:2825, здания автономного электро- и водоснабжения площадью 63,7 кв.м с кадастровым номером 47:26:0108001:2821, здания административно-бытового корпуса № 2 площадью 663,4 кв.м с кадастровым номером 47:26:0108001:2824, резервуаров запаса воды для пожаротушения с кадастровыми номерами 47:26:0108001:3366, 47:26:0108001:3364, 47:26:0108001:3372, расположенных по адресу: Ленинградская обл., Тосненский р-н, дер. Аннолово, промзона «ИндустриПарк «Федоровское», 2-й Индустриальный проезд, уч. 11. В качестве последствий недействительности сделок конкурсный управляющий просил возвратить указанное имущество в конкурсную массу должника.

Определением суда от 17.12.2024 к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен арбитражный управляющий ФИО6

Определением суда первой инстанции от 28.03.2025 договор купли-продажи от 13.11.2020 № 1, заключенный Обществом и ООО «СтройТорг», а также действия должника по передаче в собственность ООО «СтройТорг» земельного участка с кадастровым номером 47:26:0108001:314, зданий цехов металлообработки № 1,2,3 с кадастровыми номерами 47:26:0108001:2827, 47:26:0108001:2828, 47:26:0108001:3856, здания контрольно-пропускного пункта с кадастровым номером 47:26:0108001:2826, здания закрытого склада с кадастровым номером 47:26:0108001:2822, здания закрытой стоянки автотранспорта (гараж) с кадастровым номером 47:26:0108001:2825, здания автономного электро- и водоснабжения с кадастровым номером 47:26:0108001:2821, здания административно-бытового корпуса № 2 с кадастровым номером 47:26:0108001:2824, резервуара запаса воды для пожаротушения с кадастровым номером 47:26:0108001:3366, 47:26:0108001:3364, 47:26:0108001:3372 признаны недействительными сделками, применены последствия их недействительности в виде возврата имущества в конкурсную массу должника; в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Дополнительным определением от 29.04.2025 суд первой инстанции взыскал с Общества в пользу ООО «СтройТорг» 8 150 000 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2025 определение от 28.03.2025 отменено; в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе АО «ГУОВ», ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, просит отменить постановление от 21.10.2025, оставить в силе определение от 28.03.2025.

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции не учел, что предметом уступки по договорам цессии, заключенным ООО «СтройТорг» с ООО «Комплекс-Союз» и ООО «Петроград Теплоэнерго», являлось несуществующее право требования, притом что означенные юридические лица аффилированы между собой; должник в результате заключения оспариваемых сделок лишился ликвидного актива, за счет которого могли быть погашены требования кредиторов.

АО «ГУОВ» обращает внимание на совершение должником с 01.11.2019 по 24.12.2020 расходных операций на сумму, превышающую 1 700 000 000 руб., что свидетельствует о наличии у ООО «Комплекс-Союз» и ООО «Петроград Теплоэнерго» реальной возможности получить от должника удовлетворение своих требований, однако они предпочли уступить свои права требования за символическую плату.

АО «ГУОВ» считает, что ввиду доказанности совокупности оснований, позволяющих признать оспариваемые сделки недействительными, суд апелляционной инстанции был не вправе отменить определение от 28.03.2025; срок исковой давности для оспаривания зачета, оформленного актом от 02.04.2021 № 1, не пропущен.

В кассационной жалобе АО «ГУОВ» также указало на аффилированность Общества и ООО «СтройТорг» по признаку вхождения в одну группу лиц, а также ввиду совпадения их IP-адресов при выемке документов по адресу должника финансово-хозяйственных документов ООО «Стройторг», получения некоторыми физическими лицами дохода в обоих обществах, представления обоих обществ одними физическими лицами по доверенности, заключения сделок, недоступных обычным участникам рынка.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО4, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, просит отменить постановление от 21.10.2025, оставить в силе определение от 28.03.2025.

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции не опроверг вывода суда первой инстанции о мнимости спорных правоотношений, безосновательно не применил нормы, подлежащие применению, в частности положения статей 61.2 и 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); ошибочно истолковал пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указав на обязательное обращение с заявлением о признании недействительными ничтожных сделок.

ФИО4 также обратил внимание на аффилированность Общества и ООО «СтройТорг», поскольку оба общества входили в единый консорциум под управлением ООО «НордГрупп», которое 01.11.2018 заключило с Обществом и ООО «СтройТорг» договор № 1/11/2018 на управление группой компаний и которому с 2018 по 2021 год Общество и ООО «СтройТорг» систематически выплачивали от 100 000 руб. и более с назначением платежа «Оплата издержек управляющего партнера согласно договору от 01.11.2018 № 1/11/2018»; с момента создания ООО «СтройТорг» находилось по одному адресу с Обществом, финансовые операции осуществлял один бухгалтер – ФИО8, IP- и МАС-адреса обществ совпадают; в офисе должника хранились первичные документы по финансовой деятельности ООО «СтройТорг»; налоговым органом установлен факт создания формального документооборота между ООО «СтройТорг» и Обществом, в результате которого должником в пользу ООО «СтройТорг» были безосновательно выведены 338 699 589 руб.

Кроме того, ФИО4 указал на ошибочность вывода суда апелляционной инстанции о равноценности встречного предоставления по договору от 13.11.2020, в обоснование чего сослался на подготовленный по заказу Общества в предверии заключения сделки отчет от 07.09.2020

№ 01/20/4155-АН, согласно которому рыночная стоимость комплекса из 13 объектов недвижимости составила 158 260 000 руб., рыночная стоимость здания, реализованного по спорному договору за 12 800 000 руб., составила 17 775 400 руб. После определения рыночной стоимости комплекса, Общество и ООО «СтройТорг» с целью уменьшения его рыночной стоимости часть имущества реализовали, часть передали в ипотеку (исполнительная надпись). Регистрация перехода права собственности по договору купли-продажи от 13.11.2020 и договору ипотеки/исполнительной надписи от 24.12.2020, несмотря на разные даты их заключения, состоялась в один день – 26.02.2021. ООО «СтройТорг» представлены отчеты от 24.09.2020 № 180 о рыночной стоимости 12 объектов недвижимости (83 100 000 руб.), от 25.09.2020 № 181 о рыночной стоимости спорного здания, переданного должником по договору от 13.11.2020 (12 800 000 руб.). Апелляционный суд дал оценку только отчету № 181, при этом уклонился от оценки отрицательных заключений СРО, о том, что отчеты № 180 и 181 не соответствуют требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности.

В кассационной жалобе ООО «ОСК 1520», ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить постановление от 21.10.2025, изменить определение от 28.03.2025 в части отказа в удовлетворении его заявления, удовлетворить заявленные требования полностью.

Часть доводов кассационной жалобы ООО «ОСК 1520» аналогична доводам жалоб АО «ГУОВ» и конкурсного управляющего, часть сводится к несогласию с толкованием судами норм права, определяющих исковую давность.

В отзывах ООО «СтройТорг», считая постановление от 21.10.2025 законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а кассационные жалобы АО «ГУОВ», конкурсного управляющего

ФИО4 и ООО «ОСК 1520» – без удовлетворения.

В судебном заседании 05.03.2026 объявлен перерыв до 19.03.2026.

После перерыва заседание возобновлено 19.03.2026.

Представители конкурсного управляющего, ООО «ОСК 1520», АО «ГУОВ» и ООО ФСК «Мостоотряд-47» доводы кассационных жалоб поддержали, а представитель ООО «СтройТорг» возражал против удовлетворения всех кассационных жалоб.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационных жалобах и в отзывах на них, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых определения и постановления, суд кассационной инстанции счел постановление от 21.10.2025 подлежащим отмене, определение от 28.03.2025 – оставлению в силе.

Материалами обособленного спора подтверждено, что 01.11.2019 пот договорам № 1 и 2 ООО «Комплекс-Союз» (цедент) уступило ООО «СтройТорг» (цессионарию) право требования от Общества уплаты

11 861 773 руб. 06 коп. и 28 182 913 руб. 97 коп. задолженности, возникшей на основании договоров подряда от 05.10.2018 № 05/10/2018/02-СП, от 10.10.2018 № 10/10/2018/03-СП.

По заключенному ООО «СтройТорг» и Обществом 16.01.2020 соглашению № 1 должник признал задолженность перед ООО «СтройТорг» в размере 40 044 687 руб. 03 коп., а также неустойку за неисполнение обязательств и обязался в срок до 15.11.2020 уплатить задолженности и неустойку, исчисленную на день уплаты долга.

Кроме того, стороны договорились о том, что обязательства должника на 40 044 687 руб. 03 коп., в том числе предусмотренная неустойка, будут обеспечены залогом недвижимого имущества с заключением соответствующего договора до 05.10.2020.

ООО «Петроград Теплоэнерго» (цедент) по договору уступки права требования от 08.10.2019 уступило ООО «СтройТорг» (цессионарий) право требования от Общества уплаты 4 509 912 руб. 75 коп. задолженности.

По заключенному ООО «СтройТорг» и Обществом 30.01.2020 соглашению № 2 должник признал задолженность перед ООО «СтройТорг» в размере 4 509 912 руб. 75 коп., а также неустойку за неисполнение обязательств и обязался в срок до 15.11.2020 уплатить задолженность и неустойку. Стороны также пришли к соглашению о заключении до 05.10.2020 договора залога по обеспечению обязательств должника в размере 4 509 912 руб. 75 коп.

ООО «СтройТорг» и Общество 08.10.2020 заключили договор об ипотеке № 1, по которому должник передал в залог ответчику недвижимое имущество: земельный участок, кадастровый номер 47:26:0108001:314; здания цехов металлообработки № 1,2,3 кадастровые номера 47:26:0108001:2827, 47:26:0108001:2828, 47:26:0108001:3856; здание контрольно-пропускного пункта, кадастровый номер 47:26:0108001:2826; здание закрытого склада, кадастровый номер 47:26:0108001:2822; здание закрытой стоянки автотранспорта (гараж), кадастровый номер 47:26:0108001:2825; здание автономного электро- и водоснабжения, кадастровый номер 47:26:0108001:2821; здание административно-бытового корпуса № 2, кадастровый номер 47:26:0108001:2824; резервуары запаса воды для пожаротушения, кадастровые номера 47:26:0108001:3366, 47:26:0108001:3364, 47:26:0108001:3372.

Задолженности Общества перед ООО «Комплекс-Союз» и ООО «Петроград Теплоэнерго», которая была уступлена ООО «СтройТорг», составила в общей сложности 44 554 599 руб. 78 руб., задолженность не подтверждена судебными актами, возникла по обязательствам, подлежавшими исполнению в ноябре и декабре 2018 года. Право требования на 44 554 599 руб. 78 коп. куплено за 30 000 руб. ООО «Комплекс-Союз» и ООО «Петроград Теплоэнерго» исключены из единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 19.10.2020 и 06.07.2022 соответственно.

Общество по соглашениям от 16.01.2020 и 30.01.2020 признало в полном объеме задолженность перед ООО «СтройТорг», а также неустойку за ее непогашение и обязалось в срок до 15.11.2020 уплатить задолженность и неустойку, исчисленную на день уплаты долга.

В связи с неисполнением обязанности по уплате 44 554 599 руб. 78 коп. задолженности, 24.12.2020 нотариусом ФИО7 совершена исполнительная надпись, согласно которой Обществу во исполнение обязательств по уплате 80 224 321 руб. 39 коп. задолженности, в том числе неустойки 35 669 721 руб. 61 коп. (начислена за период с 26.10.2018 по 24.11.2020) предложено передать предмет залога в собственность ООО «СтройТорг».

ООО «СтройТорг» 11.01.2021 уведомило должника об оставлении имущества за собой; 19.02.2021 ООО «СтройТорг» обратилось в Управление Федеральной службы государственного регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области с заявлением об одновременной регистрации права залога и права собственности на спорные объекты недвижимости; 26.02.2021 зарегистрировано право собственности ООО «СтройТорг» на указанное выше имущество.

Конкурсный управляющий и независимые кредиторы должника заявили о мнимости уступленной ООО «СтройТорг» задолженности.

Суд первой инстанции, исходя из доказанности совокупности условий, необходимых для признания сделок недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 170 ГК РФ, удовлетворил заявление конкурсного управляющего ФИО4 о признании недействительными договора от 13.11.2020 № 1 и действий должника по передаче в собственность ООО «Стройторг» имущества,

Суд округа считает выводы суда первой инстанции об аффилированности сторон, причинении вреда имущественным правам кредиторов должника правильными, сделанными на основании исследования и оценки обстоятельств, условий заключения договоров, предшествующих уступке права требования более чем на 40 000 000 руб., и признания Обществом неустойки в размере, равном сумме долга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимая сделка характеризуется тем, что воля сторон при ее заключении не направлена на установление каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки. Мнимая сделка является таковой независимо от формы ее заключения и фактического исполнения сторонами своих обязательств. Мнимые сделки представляют собой, в том числе, действия, совершаемые для создания у лиц, не участвующих в этой сделке, ложного представления о намерениях участников сделки. В случае совершения мнимой сделки целью сторон является возникновение правовых последствий для каждой или для одной из них в отношении третьих лиц.

При этом мнимые сделки относятся к категории ничтожных, поэтому согласно положениям пункта 1 статьи 166 ГК РФ недействительны независимо от признания их таковыми судом.

В силу специфики дел о банкротстве (конфликт между кредиторами и должником ввиду недостаточности средств, конкуренция кредиторов, высокая вероятность злоупотребления правом) Верховный Суд Российской Федерации обращал внимание судов на необходимость справедливого распределения бремени доказывания, его реализуемость и возложение обязанности по представлению доказательств, на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений.

В подтверждение реальности экономических отношений Общества и ООО «Комплекс-Союз», ООО «Петроград Теплоэнерго» в рамках исполнения договоров подряда и поставки ООО «СтройТорг» представило в материалы дела договоры, акты и справки по формам № КС-2, КС-3, товарные накладные, счета на оплату, акты сверок.

Конкурсный управляющий и кредиторы Общества ссылались на аффилированность должника и ООО «СтройТорг», согласованное поведение сторон с целью создания искусственной задолженности по договорам подряда, поставки, указывали, что эти договоры по существу являлись мнимыми сделками, в действительности не исполнялись, совершены лишь для вида, без намерений создать соответствующие правовые последствия (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Наличие подобных возражений обязывает суд требовать от ответчика дополнительных пояснений и доказательств в опровержение позиции кредиторов Общества.

С учетом изложенного в рамках настоящего обособленного спора суд первой инстанции установил отсутствие доказательств, свидетельствующих о наличии у Общества долга перед ООО «Комплекс-Союз» и ООО «Петроград Теплоэнерго».

Так, суд указал, на несоответствие работ, выполненных ООО «Комплекс-Союз» основному виду его деятельности (торговля оптовая производственным электротехническим оборудованием, машинами, аппаратурой и материалами); непредставление суду сведений о наличии трудовых ресурсов для выполнения строительных работ (согласно данным сервиса «Кейсбук» штат ООО «Комплекс-Союз» в 2018 году состоял из 1 человека); из актов освидетельствования скрытых работ, технического проекта, общего журнала работ, исполнительной документации, представленных акционерным обществом «ЛСР НЕДВИЖИМОСТЬ-М» (заказчиком работ), следует, что строительство осуществляло Общество, порядные и субподрядные организации не привлекались.

Кроме того, у ООО «Комплекс-Союз» отсутствовали членство в саморегулируемой организации и лицензии на выполнение предусмотренных договором от 05.10.2018 № 05/10/2018/02-СП работ; согласно исполнительной документации, актами освидетельствования скрытых работ, заключением Министерства Российской Федерации по делам гражданской обороны, чрезвычайным ситуациям и ликвидации последствий стихийных бедствий работы по огнезащитному покрытию металлоконструкций в цехе моторного депо на станции Подмосковная по указанному договору выполнялись исключительно силами Общества; договоры цессии с ООО «Петроград Теплоэнерго» и ООО «Комплекс-Союз», заключены после внесения в ЕГРЮЛ в отношении указанных лиц записей о недостоверности сведений и прекращении этими лицами сдачи налоговой отчетности; реализация ликвидной задолженности по цене в 2666,66 раза ниже реальной стоимости права была экономически нецелесообразна для цедентов, основание предоставления такого дисконта ООО «СтройТорг» не обоснована. Цеденты более года не предпринимали мер к взысканию 40 044 687 руб. и 4 509 912 руб. долга, уступили его за 20 000 руб. и 10 000 руб. соответственно.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, представленных доказательств, суд кассационной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о недоказанности факта выполнения работ по договорам подряда, поставки товаров. Подлинная воля сторон договоров не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при их исполнении, то есть на возникновение и прекращение гражданских прав и обязанностей.

В письменных позициях, представленных в суд кассационной инстанции 04.03.2026 и 10.03.2026 ООО «СтройТорг» не опровергло довода кассационных жалоб о его фактической аффилированности по отношению к должнику, вхождении вместе с Обществом в один холдинг во главе с

ООО «НордГрупп», подтвержденного обстоятельствами заключения 01.11.2018 договора на управление, оплатой издержек управляющего партнера - ООО «НордГрупп», использованием одного сайта и доменного имени, совпадении IP-адресов, представлением интересов одним сотрудником – ФИО9

ООО «СтройТорг» не представило сведений, достаточных для подтверждения с разумной степенью достоверности реальности отношений сторон по договорам подряда и поставке товаров, а также экономической обоснованности заключения договоров, возможности и фактического выполнения работ по договорам (наличие в штате квалифицированных сотрудников, их численность, место жительства в период выполнения спорных работ, их командировки, объем выполненных работ по актам приемки). В случае привлечения иных лиц для выполнения спорных работ ООО «СтройТорг» должно было представить доказательства наличия гражданско-правовых отношений с указанными лицами, выполнения этими лицами работ и их оплаты; доказательства закупки, доставки и использования материалов, привлечения строительной и иной техники, необходимых для исполнения обязательств по договорам подряда (договоры, товарно-транспортные накладные, путевые листы, платежные поручения, квитанции и др.); доказательства отражения спорных договоров в бухгалтерском и налоговом учете сторон с отметками уполномоченного органа.

Суд кассационной инстанции принял вывод суда первой инстанции о наличии оснований для признания недействительным договора купли-продажи от 13.11.2020, поскольку устанавливать цену каждого объекта отдельно неверно, так как фактически был отчужден комплекс недвижимого имущества, стоимость которого по оценке от 07.09.2020, подготовленной Обществом составила 158 230 000 руб., стоимость спорного здания - 17 778 400 руб.

В ходе рассмотрения обособленного спора ООО «СтройТорг» не смогло пояснить экономическую целесообразность выделения 1 объекта из комплекса объектов недвижимости стоимостью 158 230 000 руб. При этом фактически ООО «СтройТорг» получило в собственность 13 объектов: 12 по исполнительной надписи от 24.12.2020, 1 по договору купли-продажи от 13.11.2020. Таким образом, в результате совершения спорных сделок в собственность ответчика за 83 100 000 руб. был передан весь комплекс объектов недвижимости; выделив из состава комплекса здание административно-бытового корпуса № 1, кадастровый номер 47:26:0108001:2823, должник необоснованно уменьшил рыночную стоимость комлекса.

Выводы суда апелляционной инстанции об обратном основаны на неправильном применении норм материального права, в связи с чем основания для отмены определения суда первой инстанции в указанной части отсутствовали.

На основании изложенного выше суд кассационной инстанции, руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287 АПК РФ, счел возможным, отменив постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе определение суда первой инстанции.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, отказал в удовлетворении заявления кредитора - ООО «ОСК 1520» о признании недействительными соглашений от 16.01.2020 № 1, 2 об обеспечении обязательства залогом и договора об ипотеке недвижимого имущества № 1, удостоверенного 08.10.2020 нотариусом ФИО7, заключенных Обществом и ООО «СтройТорг», удовлетворив заявление ООО «СтройТорг» о пропуске кредитором срока исковой давности для оспаривания этих сделок.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 1 статьи 196 ГК РФ установлено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

В силу пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона

«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК).

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как следует из материалов дела, заявление о признании сделки недействительной было подано ООО «ОСК 1520» в суд 18.03.2024.

Суды первой и апелляционной инстанций, определив, что кредиторы, чьи требования включены на 18.03.2023 в реестр требований кредиторов должника, могли обжаловать сделку, пришли к выводу о пропуске кредитором срока исковой давности.

Кроме того, суд первой инстанции отметил, что к заявлению от 24.04.2023 (сд.10) конкурсный управляющий приложил исполнительную надпись, из которой следует, что она совершена на основании договора об ипотеке и соглашений об обеспечении обязательств залогом от 16.01.2020 и от 30.01.2020. Соответственно, конкурсный управляющий и лица, участвующие в деле о банкротстве были осведомлены о заключении должником и ООО «СтройТорг» договора залога и соглашений. Более того, 29.11.2022 в письме ФНС о необходимости оспаривании сделки конкурсный управляющий указал на изучение документов, касающихся сделки по отчуждению в пользу ООО «СтройТорг» имущества, что предполагает нахождение спорного договора и соглашений у ФИО6 (бывшего конкурсного управляющего). ФИО6 с заявлениями об истребовании документации должника у бывшего генерального директора в суд не обращался, что является основанием полагать, что документы ему были переданы в срок, установленный законом.

Наделив кредиторов правом оспаривания сделок, законодатель в то же время в пункте 2 статьи 61.9 не определил для них иного начала течения срока для судебной защиты, помимо указанного в пункте 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве.

По иску об оспаривании сделки с материально-правовой точки зрения истцом выступает единое гражданско-правовое сообщество кредиторов, при этом конкретные кредиторы, подавшие заявления, или конкурсный управляющий выступают лишь представителями указанного сообщества, действующими в интересах последнего.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце втором пункта 32 Постановления № 63, срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный арбитражный (финансовый, конкурсный) управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. При рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Таким образом, законодатель связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права.

Указанное определение начала течения срока обусловлено тем, что именно конкурсный управляющий выступает от имени должника (конкурсной массы) и действует в интересах всех кредиторов, в связи с чем непосредственно на конкурсного управляющего возложена обязанность по оспариванию подозрительных сделок, в то время как иные лица (конкурсные кредиторы и уполномоченный орган, указанные в пункте 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве) только наделены соответствующим правом.

Как указано выше, решением от 24.10.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден

ФИО6

Суды первой и апелляционной инстанций правильно указали, что в данном случае заявление подано ООО «ОСК 1520» в суд после судебного заседания, в котором суд просил конкурсного управляющего уточнить основания признания договора залога недействительным как ничтожной сделки. В ситуации очевидного пропуска управляющим срока исковой давности с заявлением об оспаривании сделки должника обратился конкурсный кредитор, сославшийся на то, что о наличии соответствующих оснований он узнал существенно позднее.

Требования ООО «ОСК 1520» включены в реестр требований кредиторов Общества 21.03.2023 и 11.04.2023; действуя разумно и добросовестно, кредитор вправе был ознакомиться с делом о банкротстве.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе ООО «ОСК 1520», тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, оснований для непринятия которой у суда кассационной инстанции не имеется. Данные доводы не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении судами норм материального права, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы на уплату государственной пошлины за рассмотрение кассационных жалоб АО «ГУОВ» и конкурсного управляющего Обществом ФИО4 на постановление от 21.10.2025 подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2025 по делу № А56-49587/2021/сд.2/3/5/10/23/25 отменить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2025 по указанному делу оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройторг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу акционерного общества «Главное управление обустройства войск» (ОГРН <***>,

ИНН <***>) 50 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СтройТорг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета

50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.


Председательствующий Н.Ю. Богаткина

Судьи М.В. Трохова

А.А. Чернышева