Решение от 29 декабря 2020 г. по делу № А45-16382/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-16382/2020
г. Новосибирск
29 декабря 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 28 декабря 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 29 декабря 2020 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Мартыновой М.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коренковой Е.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (Алтайский край, село Шипуново)

к закрытому акционерному обществу «Фирма Фактор ЛТД» (630091, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

об обязании предоставить документы, о взыскании судебной неустойки в случае неисполнения судебного акта,

при участии представителя:

истца: ФИО2, доверенность от 15.07.2020, паспорт;

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в арбитражный суд с иском, впоследствии измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к закрытому акционерному обществу «Фирма Фактор ЛТД» (далее – ЗАО «Фирма Фактор ЛТД», ответчик) об обязании ЗАО «Фирма Фактор ЛТД» в течение 7 дней со дня вступления решения в законную силу предоставить ФИО1 лично или в лице представителя по доверенности по месту нахождения Общества для ознакомления следующие документы (с приложением первичных документов и/или их заверенных копий и/или их электронных копий на электронном носителе) за период с 03.10.2014 по дату фактического предоставления:

1. Бухгалтерскую (финансовую) отчетность, в том числе: бухгалтерский баланс; отчет о прибылях и убытках, пояснительные записки, отчет об изменениях капитала; отчет о движении денежных средств;

2. Налоговую отчетность, сведения о налоговых обязательствах, акты сверки расчетов по налогам;

3.Договоры, соглашения и иные сделки (многосторонние и односторонние), а также документы по их исполнению (акты выполненных работ (оказанных услуг), товарные накладные, товарно-транспортные накладные, акты приема-передачи, платежные поручения, зачеты и прочее);

4.Сведения о кредитных договорах, договорах займов, векселях, облигациях, обеспечительных договорах (поручительство, залога, банковские гарантии и пр.);

5. Трудовые договоры, ежеквартальные расчеты в ФСС и по начисленным и уплаченным страховым взносам;

6. Выписки по всем открытым расчетным счетам;

7. Сведения обо всех крупных сделках и сделках с заинтересованностью;

8. Информацию о выбытии (в результате продажи или по иным основаниям) недвижимого имущества и земельных участков и иных объектов основных средств;

9.Материалы инвентаризации активов и обязательств Общества (очередные и внеочередные) (приказы и инвентаризационные описи) за 12 месяцев каждого года;

10.В электронном виде базу бухгалтерской программы для ведения автоматизированного учета 1С, а также заверенные надлежащим образом копии общей оборотно-сальдовой ведомости по всем счетам за период с 03.10.2014 по дату фактического предоставления;

11.Устав, а также заверенные протоколы/решения общих собраний участников, заключения ревизионной комиссии и аудиторские заключения.

В случае неисполнения судебного акта взыскать с ЗАО «Фирма Фактор ЛТД» в пользу ФИО1 судебную неустойку в размере 3 000 рублей за каждый день просрочки неисполнения решения суда, начисляемую с 8 дня после вступления решения в законную силу до дня фактического исполнения решения суда.

ЗАО «Фирма Фактор ЛТД» письменным отзывом по делу отклонило требования истца как необоснованные, ссылаясь на то, что у истца отсутствует реальный материально-правовой интерес в получении спорных документов, истец не является лицом, осуществляющим права участника Общества, поскольку в настоящее время доля в уставном капитале ЗАО «Фирма Фактор ЛТД», принадлежащая ФИО1, находится в залоге у ФИО3, а, следовательно, в силу статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы истца, арбитражный суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению в части ввиду нижеследующего.

Как следует из материалов искового заявления, ЗАО «Фирма Фактор ЛТД» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.02.1992 года.

Акционерами указанного Общества являются:

1. ФИО3 - 5 % акций;

2. Speedy Star International Limited - 25 % акций;

3. ФИО1 (гражданка КНР) - 70% акций.

01.06.2020 в адрес Общества истцом было направлено требование о предоставлении информации, а именно о предоставлении для ознакомления документов из перечня документов, с которыми имеет право знакомиться акционер Общества за весь период участия истца в Обществе.

В предоставлении необходимой информации ФИО1 было отказано ответчиком со ссылкой на то, что организация перешла на режим удаленной работы без доступа в офис, в связи с ограничениями, связанными с введением мер повышенной готовности на территории НСО.

До настоящего времени информация о деятельности Общества истцу так и не представлена.

Уклонение ЗАО «Фирма Фактор ЛТД» от предоставления соответствующих документов в полном объеме, что, по мнению истца, нарушает его право как участника Общества на получение информации о деятельности общества, послужило основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

По смыслу приведенных норм право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Статьей 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу подпунктов 4, 12 и 13 пункта 2 статьи 50 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: внутренние документы общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В пункте 1 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Таким образом, право участника Общества на доступ к информации является безусловным, и Общество не обязано доказывать материально-правовой интерес в получении запрашиваемых документов с точки зрения их экономического и юридического анализа либо иной разумной необходимости.

ЗАО «Фирма Фактор ЛТД», организуя защиту по настоящему иску, сослалось на то, что ФИО1 не является лицом, осуществляющим права участника Общества, поскольку в настоящее время доля в уставном капитале ЗАО «Фирма Фактор ЛТД», принадлежащая ФИО1, находится в залоге у ФИО3, а, следовательно, в силу статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.

Рассмотрев указанные доводы ответчика, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 2.1. договора купли-продажи акций от 03.10.2014, заключённого между ФИО1 и ФИО3 стоимость акций стороны определяют в размере 100 (сто) рублей 00 копеек за одну акцию. Общая сумма сделки по договору составляет 70 000,00 (семьдесят тысяч) рублей 00 копеек (п . 2.2. договора) Пунктом 2.3. договора предусматривается, чт покупатель оплачивает акции в течение одного года с момента подписания настоящего договора.

Вместе с тем в соответствии с пунктом 2.4. договора до момента полной оплаты акции находятся в залоге у продавца. На все время действия залога покупатель не имеет права распоряжаться акциями без согласия продавца, дивиденды по акциям получает продавец, голосование на общих собраниях акционеров осуществляет продавец.

Согласно положениями пункта 1 статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прав акционера осуществляется посредством залога принадлежащих акционеру акций этого общества, залог прав участника общества с ограниченной ответственностью - посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с правилами, установленными ГК РФ и законами о хозяйственных обществах.

В абзаце 2 пункта 2 статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливается, что, если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.

Доля в уставном капитале общества представляет собой особый объект гражданских прав, отчуждение которого влечет не только переход к приобретателю вещных прав на него, но и изменения в области корпоративных отношений внутри общества.

В настоящий момент акции ФИО1 оплачены посредством внесения суммы залога в депозит нотариуса нотариального округа города Новосибирска ФИО4 в размере 500 000 рублей для передачи их ФИО3, что подтверждается соответствующей справкой.

Учитывая, что момент полной оплаты акций уже наступил, права участника Общества перешли в силу п.2.4 договора купли-продажи акций от 03.10.2014 ФИО1 с момента такой оплаты.

Таким образом, ФИО1, являясь акционером ЗАО «Фирма Фактор ЛТД», вправе обратиться к Обществу с требованием о предоставлении для ознакомления документов о деятельности общества.

Нужно отметить, что на настоящий день, решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-20505/2020 от 19.11.2020 г. (не вступившим в законную силу) ФИО3 отказано в полном объеме в иске о расторжении договора купли-продажи акций ЗАО «Фирма Фактор Лтд» от 03.10.2014 , заключенного между ФИО3 и ФИО1. Решение не вступило в законную силу.

Так же, решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-17118/2020 от 30.09.2020 удовлетворены в полном объеме исковые требования Ли Нань к Кузнецову И.Б., обязательство Ли Нань, возникшее из договора купли-продажи акций ЗАО «Фирма Фактор Лтд» от 03.10.2014, заключенного между Кузнецовым Игорем Борисовичем и Ли Нань по оплате 700 обыкновенных именных акций ЗАО «Фирма Фактор Лтд» (код государственной регистрации ценных бумаг №1-01-23872-N) признано исполненным, а правоотношения сторон по оплате 700 обыкновенных именных акций ЗАО «Фирма Фактор Лтд» (код государственной регистрации ценных бумаг №01-01-23872-N) прекратившимся. Признано прекратившимся право залога, принадлежащее Кузнецову Игорю Борисовичу в отношении обыкновенных именных акций ЗАО «Фирма Фактор Лтд» (код государственной регистрации ценных бумаг №01 -01- 23872-N) в количестве 700 акций. Решение не вступило в законную силу. Обстоятельства оплаты истцом акций исследовались в полном объеме в рамках указанного дела №А45-17118/2020.

В нарушении статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ЗАО «Фирма Фактор ЛТД» доказательств, подтверждающих факт злоупотребления правом истцом или наличие с его стороны недобросовестных действий, не представлено.

Вместе с тем суд приходит к выводу о том, что требования истца о предоставлении для ознакомления бухгалтерской (финансовой) отчетности, в том числе: бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках, пояснительные записки, отчета об изменениях капитала; отчета о движении денежных средств; налоговой отчетности, сведений о налоговых обязательствах, акты сверки расчетов по налогам; договоры, соглашения и иные сделки (многосторонние и односторонние), а также документы по их исполнению (акты выполненных работ (оказанных услуг), товарные накладные, товарно-транспортные накладные, акты приема-передачи, платежные поручения, зачеты и прочее); сведений о кредитных договорах, договорах займов, векселях, облигациях, обеспечительных договорах (поручительство, залога, банковские гарантии и пр.); трудовых договоров, ежеквартальных расчетов в ФСС и по начисленным и уплаченным страховым взносам; выписок по всем открытым расчетным счетам; сведений обо всех крупных сделках и сделках с заинтересованностью; информацию о выбытии (в результате продажи или по иным основаниям) недвижимого имущества и земельных участков и иных объектов основных средств; материалы инвентаризации активов и обязательств Общества (очередные и внеочередные) (приказы и инвентаризационные описи) за 12 месяцев каждого года; в электронном виде базу бухгалтерской программы для ведения автоматизированного учета 1С, а также заверенные надлежащим образом копии общей оборотно-сальдовой ведомости по всем счетам; устав, а также заверенные протоколы/решения общих собраний участников, заключения ревизионной комиссии и аудиторские заключения, предшествующие 2017 году, противоречат подпункту 3 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

При указанных обстоятельствах требования ФИО1 являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в части.

Требование о присуждении истцу на случае неисполнения обществом судебного акта денежные средства в размере 3 000 рублей за каждый день просрочки неисполнения решения суда, начисляемые с 8 дня после вступления решения суда в законную силу до дня фактического исполнения решения суда, подлежит частичному удовлетворению, учитывая следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Суд отмечает, что должник обязан исполнить судебный акт независимо от совершения взыскателем действий по принудительному исполнению судебного решения. Исполнение судебных актов должно быть добровольным и своевременным.

Возможность взыскания неустойки за неисполнение судебного акта (астрент) в настоящее время предусмотрена пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (введена Федеральным законом от 08.03.2015 N 42-ФЗ, вступившим в силу 01.06.2015).

Согласно пункту 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

В пункте 2 указанной статьи установлено, что защита кредитором своих прав в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи не освобождает должника от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства (глава 25).

Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

При этом в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение.

Таким образом, действующее законодательство позволяет взыскателю требовать компенсации за ожидание исполнения судебного акта. При этом, финансовое состояние должника не освобождает от надлежащего исполнения требований судебного акта.

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности, размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства. Денежные средства, присуждаемые истцу на случай неисполнения судебного акта, определяются в твердой денежной сумме, взыскиваемой единовременно, либо денежной сумме, начисляемой периодически; возможно также установление прогрессивной шкалы (например, за первую неделю неисполнения одна сумма, за вторую - сумма в большем размере и т.д.). Суд определяет момент, с которого соответствующие денежные средства подлежат начислению. Так, возможно начисление денежных средств с момента вступления решения в законную силу либо по истечении определенного судом срока, который необходим для добровольного исполнения судебного акта (часть 2 статьи 174 АПК РФ).

Вместе с тем в пункте 28 Постановления № 7 разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

В пункте 31 Постановления № 7 разъяснено, что суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Как следует из пункта 32 Постановления № 7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Определяя размер подлежащей взысканию суммы денежных средств, суд исходит из недопустимости извлечения выгоды из недобросовестного поведения, характера подлежащего исполнению судебного акта, в целях обеспечения баланса интересов сторон признает обоснованным присуждение заявителю судебной неустойки в виде денежной суммы в размере 1 000 рублей, начисляемой за каждый день просрочки исполнения решения, начиная с 8 дня после вступления решения суда в законную силу до дня его фактического исполнения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

исковые требования ФИО1 удовлетворить в части.

Обязать закрытое акционерное общество «Фирма Фактор ЛТД» в течение 7 дней со дня вступления решения в законную силу предоставить ФИО1 лично или в лице представителя по доверенности по месту нахождения Общества для ознакомления следующие документы (с приложением первичных документов и/или их заверенных копий и/или их электронных копий на электронном носителе):

1.Бухгалтерскую (финансовую) отчетность, в том числе: бухгалтерский баланс; отчет о прибылях и убытках, пояснительные записки, отчет об изменениях капитала; отчет о движении денежных средств за период с 2017 года по дату фактического предоставления;

2.Налоговую отчетность, сведения о налоговых обязательствах, акты сверки расчетов по налогам за период с 2017 года по дату фактического предоставления;

3.Договоры, соглашения и иные сделки (многосторонние и односторонние), а также документы по их исполнению (акты выполненных работ (оказанных услуг), товарные накладные, товарно-транспортные накладные, акты приема-передачи, платежные поручения, зачеты и прочее) за период с 2017 года по дату фактического предоставления;

4.Сведения о кредитных договорах, договорах займов, векселях, облигациях, обеспечительных договорах (поручительство, залога, банковские гарантии и пр.) за период с 2017 года по дату фактического предоставления;

5.Трудовые договоры, ежеквартальные расчеты в ФСС и по начисленным и уплаченным страховым взносам за период с 03.10.2014 года по дату фактического предоставления;

6.Выписки по всем открытым расчетным счетам за период с 2017 года по дату фактического предоставления;

7.Сведения обо всех крупных сделках и сделках с заинтересованностью за период с 2017 года по дату фактического предоставления;

8.Информацию о выбытии (в результате продажи или по иным основаниям) недвижимого имущества и земельных участков и иных объектов основных средств за период с 2017 года по дату фактического предоставления;

9.Материалы инвентаризации активов и обязательств Общества (очередные и внеочередные) (приказы и инвентаризационные описи) за 12 месяцев каждого года за период с 03.10.2014 года по дату фактического предоставления.

10.В электронном виде базу бухгалтерской программы для ведения автоматизированного учета 1С, а также заверенные надлежащим образом копии общей оборотно-сальдовой ведомости по всем счетам за период с 2017 года по дату фактического предоставления;

11.Устав, а также заверенные протоколы/решения общих собраний участников, заключения ревизионной комиссии и аудиторские заключения за период с 03.10.2014 года по дату фактического предоставления.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Фирма Фактор ЛТД» в пользу ФИО1 на случай неисполнения настоящего судебного акта судебную неустойку в размере 1 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда, начисляемую с 8 дня после вступления решения суда в законную силу до дня фактического исполнения решения суда.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Фирма Фактор ЛТД» в пользу ФИО1 6 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Судья М.И. Мартынова