Постановление от 22 сентября 2024 г. по делу № А08-14596/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А08-14596/2017
23 сентября 2024 года
город Калуга


Резолютивная часть постановления объявлена «10» сентября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено «23» сентября 2024 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3

при ведении протокола заседания

помощником судьи

ФИО4

при участии в заседании:

от ООО «СибИнвест»:

ФИО5 по доверенности от 09.01.2024 № 01;

от ФИО6:

ФИО7 по доверенности от 28.01.2022;

от ООО «Ковровый двор»:

ФИО8 по доверенности от 03.02.2024;

ФИО9 лично, предъявлен паспорт;

от иных участвующих в деле лиц:

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края, Арбитражного суда Кемеровской области и Арбитражного суда Томской области кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «СибИнвест», общества с ограниченной ответственностью «Деловой экспресс» и ФИО9 на определение Арбитражного суда Белгородской области от 21.11.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2024 по делу № А08-14596/2017

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 07.12.2017 возбуждено дело о признании ООО «Ковровый двор» (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 12.07.2018 ООО «Ковровый двор» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО10

ФИО11 22.11.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки (с учетом уточнений), в котором просил признать недействительными:

- действия по передаче ООО «Ковровый двор» в уставный капитал ООО «Сибинвест» следующего недвижимого имущества:

- нежилое здание, кадастровый номер: 42:30:0104035:1163; адрес: Кемеровская область, г. Новокузнецк, Кузнецкий район, пр. Технический, дом № 33, корпус 2; площадь: 6986,2 кв.м;

- помещение нежилое; площадь: 3244, 5 кв.м; кадастровый номер: 42:30:0104035:683; адрес <...>, корп 2, пом 1;

- земельный участок площадью 7042 кв.м, назначение: под промышленные предприятии; кадастровый номер: 42:30:0104035:159; адрес: <...> д 33, строен. 2;

- здание нежилое площадью 251, 4 кв. м; кадастровый номер: 42:30:0104035:816; адрес: <...>;

- нежилое здание по адресу <...>, площадь 2104 кв.м, кадастровый номер 42:30:0104035:8.19,

- нежилое здание по адресу <...>, корп 2, площадью 3605, 6 кв.м, кадастровый номер 42:30:0104035:818;

- объект незавершенного строительства по адресу <...>, корп 3; площадь застройки 631 кв. м; степень готовности объекта 90%, кадастровый номер: 42:30:0104035:1057;

- сооружение, кадастровый номер: 42:30:0000000:2028, протяженность 476 м., по адресу <...>;

- здание нежилое, площадь: 854, 2 кв.м, кадастровый номер: 42:30:0104035:820 адрес: <...>;

- здание нежилое площадью 642, 4 кв.м с кадастровым номером 42:30:0104035:1157; адрес: <...>, корп. 5;

- земельный участок площадью 39677 кв.м. кадастровый номер: 2:30:0104035:36 назначение объекта недвижимости: под промышленные предприятия; адрес: <...>;

- сооружение протяженностью 600 м., с кадастровым номером 42:30:0104035:1040; адрес: <...>;

- объект незавершенного строительства, кадастровый номер 42:30:0104035:809, адрес: Кемеровская область, г. Новокузнецк, Кузнецкий район, пр. Технический, дом № 33 корпус 6; площадь застройки 279, 1 кв. м (новый номер 42:30:0104035:1164 собственность № 42:30:0104035:1164- 42/006/2018-5 от 24.12.2018);

- объект незавершенного строительства площадью 1164, 4 кв.м; кадастровый номер: 42:30:0104035:806; адрес: Кемеровская область, г. Новокузнецк, Кузнецкий район, пр. Технический, дом № 33, корпус 11. (новый номер 42:30:0104035:1162 собственность № 42:30:0104035:1162- 42/006/2018-5 от 24.12.2018);

- права аренды земельного участка по договору № 01-2071 от 28.07.2009 общей площадью 68 049 кв. м. (в аренде 34 025 руб.), кадастровый номер 42:30:01:04035:160. (Далее по тексту – ИМУЩЕСТВО).

Кроме того, ФИО11 просил признать недействительными сделками:

1. договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.01.2018, заключенный между ООО «Сибинвест» и ООО «Деловой экспресс»;

2. договор купли-продажи недвижимого имущества от 02.02.2018, заключенный между ООО «Сибинвест» и ФИО12;

3. договор купли-продажи недвижимого имущества от 12.12.2018, заключенный между ФИО12 и ФИО13,

а также применить последствия недействительности в виде возврата имущества в собственность ООО «Ковровый двор».

В дальнейшем кредиторы ИП ФИО14, ФИО6 заявили о присоединении к заявлению ФИО11

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 25.10.2022 в связи со смертью ФИО11 произведена замена в порядке процессуального правопреемства заявителя ФИО11 на ФИО15

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 29.11.2022, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2023, постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 28.07.2023, удовлетворена жалоба ФИО16 о признании несоответствующим закону бездействий конкурсного управляющего ООО «Ковровый двор» ФИО10, выразившихся в неоспаривании сделок, совершенных за счет имущества должника, отстранении ФИО10 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. Признаны незаконными действия (бездействие) конкурсного управляющего ООО «Ковровый двор» ФИО10, выразившиеся в неоспаривании сделок по отчуждению имущества ООО «Ковровый двор», оформленных актом приема передачи недвижимого имущества от 21.03.2017 между ООО «Ковровый двор» и ООО «Сибинвест», решение по вступлению ООО «Ковровый двор» в состав участников ООО «Сибинвест», принятое протоколом № 12-2017 Общего собрания участниковООО «Ковровый двор» от 16.03.2017, выход из состава участников ООО «Сибинвест» с передачей в уставной капитал ООО «Сибинвест» недвижимого имущества стоимостью 52 260 000 руб.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 21.11.2023 заявление ФИО15 удовлетворено. Признаны недействительными действия по передаче ООО «Ковровый двор» в уставный капитал ООО «Сибинвест» ИМУЩЕСТВА применен последствия недействительности сделки в виде возврата ИМУЩЕСТВА в конкурсную массу.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2024 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами ООО «СибИнвест», ООО «Деловой экспресс» и ФИО9, обратились с кассационными жалобами.

В обоснование кассационных жалоб заявители ссылаются на нарушение судами первой и апелляционной инстанции процессуальных норм, а также на несоответствие выводов судов, содержащихся в оспариваемых судебных актах фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представитель ООО «СибИнвест» и ФИО9 поддержали кассационные жалобы.

Представитель ФИО6 ответила на вопросы суда.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Ковровый двор» дала пояснения по кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Информация о принятии кассационных жалоб к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в соответствии со статьей 121 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационных жалоб в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно протоколу № 12-2017 от 16.03.2017 общего собрания участников ООО «Ковровый двор», акту приема-передачи недвижимого имущества от 21.03.2017 из собственности ООО «Ковровый двор» выбыло ИМУЩЕСТВО стоимостью 52 260 000 руб. путем внесения его в уставной капитал ООО «Сибинвест».

13.04.2017 ООО «Ковровый двор» приняло решение о выходе из состава участников ООО «Сибинвест» и получило в качестве выплаты действительной стоимости доли имущество на сумму 52 260 000 руб.

В соответствии с актом приема-передачи от 20.07.2017 в качестве выплаты действительной стоимости доли ООО «Сибинвест» передало имущество, а именно:

Нога в сборе 1050*2500

Нога в сборе 1050*3000

Нога в сборе 1050*3500

Нога в сборе 1050*4000

Нога в сборе 750*2500

Нога в сборе 750*3000

Нога в сборе 750*3500

Нога в сборе 750*4000

Вспорник утопл. 1100мм SOLOS

Вспорник утопл. 1400мм SOLOS

Вспорник утопл. 1900мм SOLOS

Вспорник неутопл. 1880мм SOLOS

Вспорник неутопл. 1380мм SOLOS

Стойка под линолиум одност. 2м. (с трубами)

Стойка под линолиум одност. 2,5м. (с трубами)

Стойка под линолиум одност. Зм. (с трубами)

Стойка под линолиум одност. 3,5м. (с трубами)

Стойка под линолиум одност. 4м. (с трубами)

Стойка под линолиум одност. 5м. (с трубами)

Стойка под линолиум 2-х стор. 2,5м. (с трубами)

Стойка под линолиум 2-х стор. Зм. (с трубами)

Стойка под линолиум 2-х стор. 3,5м. (с трубами)

Стойка под линолиум 2-х стор. 4м. (с трубами)

Траверса MAGO 60*2660

Траверса MAGO 100*2660

Траверса MAGO 120*2660

Траверса MAGO 140*2660

Островной стилаж в сборе 1000*470

Островной стилаж в сборе 1000*570

Островной стилаж в сборе 1330*470

Островной стилаж в сборе 1330*570

Пристенный стилаж в сборе 1000*470

Пристенный стилаж в сборе 1000*570

Пристенный стилаж в сборе 1330*470

Пристенный стилаж в сборе 1330*570, общей стоимостью 52 260 000 руб. (далее по тексту - оборудование).

ООО «Сибинвест» часть имущества, полученного от должника по акту приема-передачи от 21.03.2017 реализовало ООО «Деловой экспресс» по договору купли - продажи от 25.01.2018, а именно:

нежилое здание, кадастровый номер: 42:30:0104035:1163; адрес: Кемеровская область, г. Новокузнецк, Кузнецкий район, пр.Технический, дом №33, корпус 2; площадь: 6986,2 кв.м.;

помещение нежилое; площадь: 3244,5 кв.м; кадастровый номер: 42:30:0104035:683; адрес <...>, корп 2, пом 1;

земельный участок площадью 7042 кв. м, назначение: под промышленные предприятии; кадастровый номер: 42:30:0104035:159; адрес: <...>, строен. 2.

право аренды частью земельного участка, занятой отчуждаемой недвижимостью и необходимой для ее использования, по договору аренды земельного участка № 01-2071, находящегося в государственной собственности от 28.07.2009, заключенному с Комитетом градостроительства и земельных ресурсов Администрации города Новокузнецка общей площадью 68 049 кв. м., кадастровый номер 42:30:01:04035:160.

Согласно пункту 3 договора от 25.01.2018 стоимость приобретаемых покупателем объектов недвижимого имущества составила 5 407 200 руб.

02.02.2018 между ООО «Сибинвест» (продавец) и ФИО12 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества:

- нежилое здание по адресу <...>, площадь 2104 кв. м, кадастровый номер 42:30:0104035:819;

- нежилое здание по адресу <...> площадью 3605, 6 кв.м, кадастровый номер 42:30:0104035:818;

- объект незавершенного строительства по адресу <...>, корп. 3; площадь застройки 631 кв.м; степень готовности объекта 90%, кадастровый номер: 42:30:0104035:1057;

- сооружение, кадастровый номер: 42:30:0000000:2028, протяженность 476 м, по адресу <...> 17;

- здание нежилое, площадь:854, 2 кв. м, кадастровый номер: 42:30:0104035:820 адрес: <...> д 19, корп. 3;

- здание нежилое площадью 642, 4 кв. м с кадастровым номером 42:30:0104035:1157; адрес: <...> д 19, корп. 5.;

- земельный участок площадью 39677 кв. м. кадастровый номер: 42:30:0104035:36 назначение объекта недвижимости: под промышленные предприятия; адрес: <...> д 19;

- сооружение протяженностью 600 м, с кадастровым номером 42:30:0104035:1040; адрес: <...> д 33;

- объект незавершенного строительства, кадастровый номер 42:30:0104035:1164, адрес: Кемеровская область, г. Новокузнецк, Кузнецкий район. пр.Технический, дом № 33 корпус 6; площадь застройки 279,1 кв.м (новый номер 42:30:0104035:1164 собственность №42:30:0104035:1164- 42/006/2018-5 от 24.12.2018),

- объект незавершенного строительства площадью 1164, 4 кв. м; кадастровый номер:42:30:0104035:806; адрес: Кемеровская область, г. Новокузнецк, Кузнецкий район, пр. Технический, дом № 33, корпус 11. (новый номер 42:30:0104035:1162 Собственность № 42:30:0104035:1162- 42/006/2018-5 от 24.12.2018)

- право аренды частью земельного участка, занятой отчуждаемой недвижимостью и необходимой для ее использования, по договору аренды земельного участка №01-2071, находящегося в государственной собственности от 28.07.2009, заключенному с Комитетом градостроительства и земельных ресурсов Администрации города Новокузнецка общей площадью 68049 кв.м., кадастровый номер 42:30:01:04035:160.

Общая стоимость приобретенных ФИО12 объектов недвижимого имущества согласно условиям договора составила 3 292 800 руб.

Между ФИО12 (продавец) и ФИО9 (покупатель) 12.12.2018 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым ФИО12 передает, приобретенное по договору купли-продажи от 02.02.2018 недвижимое имущество в собственность ФИО9

Общая стоимость приобретаемых ФИО9 объектов недвижимого имущества составила 3 292 800 руб.

Обращаясь с рассматриваемыми требованиями о признании указанных сделок недействительными, заявители указали на то, что, что сделка ООО «Ковровый двор» по передаче в уставный капитал ООО «Сибинвест» и последующие сделки по реализации имущества ООО «Деловой экспресс», ФИО12, ФИО9 являются единой сделкой, направленной на отчуждение имущества из собственности должника, совершенной при отсутствии встречного обеспечения, и, кроме того, являются притворными сделками.

Исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, подробно проанализировав обстоятельства рассмотрения спора, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об удовлетворении заявленных требований.

Как следует из материалов дела, на состоявшемся 16.03.2017 собрании участников должника принято решение о вступлении в состав участников ООО «Сибинвест» и внесении в качестве вклада спорного недвижимого имущества, в связи с чем из собственности ООО «Ковровый двор» 21.03.2017 выбыло ИМУЩЕСТВО стоимостью 52 260 000 руб.

Сделки по вступлению ООО «Ковровый двор» в состав участников ООО «Сибинвест», выход из состава участников ООО «Сибинвест» можно рассматривать как единую сделку, направленную на дарение имущества ООО «Ковровый двор» ООО «Сибинвест», о чем свидетельствуют следующие обстоятельства:

- отсутствие хозяйственной (экономической) цели вступления в состав участников ООО «Сибинвест»;

- ООО «Ковровый двор» фактически не пользовался правами участника общества, какого-либо участия в деятельности ООО «Сибинвест» не принимало. Более того, само общество до вступления ООО «Ковровый двор» в состав участников не владело какими-либо активами (ООО «Ковровый двор» стало мажоритарным акционером). ООО «Сибинвест» создано менее, чем за 1 месяц до вступления в состав участников ООО «Сибинвест»«; выход ООО «Ковровый двор» из состава участников ООО «Сибинвест» фактически сразу после вступления в состав участников;

- ООО «Ковровый двор» не получило какого-либо встречного предоставления в связи с выходом из состава участников ООО «Сибинвест».

Судами установлено, что на дату 14.02.2017 ООО «Ковровый двор» уже обладало признаками неплатежеспособности.

Согласно позиции ООО «Сибинвест», Оборудование, переданное ООО «Ковровый двор» по акту приема-передачи от 20.07.2017 в качестве выплаты действительной стоимости доли, ООО «Сибинвест» приобрело у ООО «Деловой экспресс» по договору поставки оборудования от 10.07.2017.

При этом ООО «Деловой экспресс» в качестве юридического лица также было зарегистрировано 23.03.2017, то есть за четыре месяца до передачи ООО «Сибинвест» оборудования стоимостью более 52 млн. руб. Юридическим адресом указанной организации является: 656056, <...>. Руководителем и единственным участником на 10.07.2017 являлся ФИО17 По состоянию на 20.07.2017 (дата расчета с должником (оплата действительной стоимости доли) при выходе из состава ООО «Сибинвест») ФИО17 также являлся руководителем ООО «Деловой экспресс».

Кроме того, судами установлено, что номера телефонов ООО «Деловой экспресс», ООО «ЧОО «ВЫМПЕЛ» и ООО ЧОП «КСБ» по состоянию на июль 2017 года совпадали, при этом руководителем и единственным участником являлись ФИО18 и ФИО19

Впоследствии, 15.10.2018 ФИО20 стал являться единственным участником ООО «Деловой экспресс», а с 21.11.2018 стал единоличным исполнительным органом указанного общества. То есть, ФИО20 стал управлять не только фактически, но и юридически ООО «Деловой экспресс».

В материалы дела не представлено допустимых доказательств, финансовой возможности и хозяйственных целей приобретения ООО «Деловой экспресс», зарегистрированным в качестве юридического лица 23.03.2017 (спустя 6 дней после проведения собрания о включении должника в состав участников ООО «Сибинвест», при этом создано оно было 20.03.2017, исходя из официальных данных ЕГРЮЛ) оборудования на сумму более 52 млн. руб.

При этом уставный капитал ООО «Деловой экспресс» составляет 10 000 руб., из отчета о движении денежных средств указанного Общества за 2017 г. следует, что размер поступлений и соответствующих расходов составляет 0,00 руб.

Из товарной накладной № 1 от 10.07.2017 видно, что расчетным счетом ООО «Деловой экспресс» по состоянию на 10.07.2017 является р/с №<***> Алтайское отделение № 8644 ПАО Сбербанк, БИК 040173604.

Исходя из баланса ООО «Деловой экспресс» за 2017 год, у Общества на 31.12.2017 имеются средства в сумме 52 604 000 руб., кредиторская задолженность составляет 47 813 000 руб., отсутствуют заемные средства, так же как отсутствует по состоянию на 31.12.2017 дебиторская задолженность в сумме более 52 млн. руб.

В то же время, согласно сведениям ФНС России с 17.02.2021 в отношении ООО «Деловой экспресс» были приостановлены операции по данному счету, ограничения налоговым органом до настоящего времени не сняты, что свидетельствует о том, что указанное Общество не ведет реальной финансово-хозяйственной деятельности.

Согласно позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2016 №309-ЭС15-13978 по делу №А07- 3169/2014, бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений.

Применительно к рассматриваемой ситуации суды обеих инстанций установили, что ООО «Сибинвест» и ООО «Деловой экспресс» не представлено доказательств, позволяющих установит реальность осуществления оспариваемой поставки оборудования, равно как и не представлено доказательств хранения спорного оборудования, его транспортировки в адрес ООО «Ковровый двор».

Судами также учтено, что численность работников ООО «Деловой экспресс» по состоянию на 2017 год составляла 0 человек, в ООО «Сибинвест» - сведения на 2017 год отсутствуют, за 2018 год - 0 человек.

Как указал конкурсный управляющий, имущество, поименованное в акте приема-передачи от 20.07.2017 не передавалось в конкурсную массу ООО «Ковровый двор» бывшим руководителем должника.

Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанций правомерно обратили внимание на то, что не обоснован разумный смысл передачи ООО «Деловой экспресс» оборудования стоимостью более 52 млн. руб. и его передачи ООО «Сибинвест» без какой-либо оплаты, с отсрочкой оплаты на полтора года и без какого-либо обеспечения со стороны покупателя - ООО «Сибинвест».

Обращаясь с рассматриваемыми требованиями, заявители сослались на то, что представленное в материалы дела соглашение о зачете от 25.01.2018 между ООО «Деловой экспресс» и ООО «Сибинвест» на сумму 5 407 200 руб. не подтверждает факт оплаты приобретенного недвижимого имущества ООО «Деловой экспресс». Материалы дела не содержат первичных документов, которые легли в основу производимого зачета.

Доказательств реального существования оборудования, переданного ООО «Ковровый двор» по акту приема-передачи от 20.07.2017 в качестве выплаты действительной стоимости доли ООО «Сибинвест», также не представлено.

В подтверждение приобретения оборудования, отраженного в акте приема-передачи от 20.07.2017 в качестве выплаты действительной стоимости доли, ООО «Сибинвест» представлен договор купли-продажи от 10.07.2017, в соответствии с которым оборудование приобретено у ООО «Деловой экспресс». Директором и единственным участником ООО «Деловой экспресс» на указанную дату являлся ФИО19, который является отцом ФИО9, оборудование по договору поставки от 10.07.2017 уже спустя 10 дней после заключения указанного договора поставки передается должнику в счет выплаты действительной стоимости доли, что, по мнению ФИО15, конкурсного управляющего ФИО21, ФИО6 является подозрительным.

Согласно позиции ФИО15, конкурсного управляющего ФИО21, ФИО6, фактически конечным приобретателем спорного имущества являются ФИО19 и ФИО9, интересы которой при оформлении сделки осуществлял ФИО19, являющийся директором и единственным участником ООО «Деловой экспресс». Принимая во внимание аффилированность лиц, сделки являются притворными (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ), их целью было намерение реализовать имущество семье К-вых.

25.01.2018 между ООО «Сибинвест» в лице директора ФИО22 и ООО «Деловой экспресс» в лице участника и директора ФИО17 был заключен договор купли-продажи имущества на общую сумму 5 407 200 руб.

Сумма договора купли-продажи была определена сторонами, исходя из неудовлетворительного технического состояния зданий на момент продажи.

Расчет за здания произведен в полном объеме путем заключения соглашения о зачете встречных однородных требований от 25.01.2018 по ранее заключенному между ООО «Сибинвест» и ООО «Деловой экспресс» договору поставки оборудования от 10.07.2017 на сумму 52 594 192 руб. 18 коп.

Первичными учетными документами по данной сделке являются договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.01.2018, договор поставки оборудованияот 10.07.2017, товарная накладная № 1.

Между ООО «Сибинвест» в лице директора ФИО22 и ИП ФИО12 02.02.2018 был заключен договор купли-продажи имущества на общую сумму 3 282 800 руб. Сумма договора купли-продажи была определена сторонами исходя из неудовлетворительного технического состояния зданий на момент продажи (подробно о техническом состоянии здания указано в обобщенном отзыве ООО «Сибинвест» от 24.07.2023).

Расчет за здания произведен в полном объеме путем заключения соглашения о зачете встречных однородных требований от 31.12.2018 по ранее заключенным между ООО «Сибинвест» и ИП ФИО12 договорам займа, о чем представлены акты сверок.

Также представитель ООО «Сибинвест» указал, что согласно выписке ЕГРЮЛ ФИО19 являлся участником ООО «Деловой Экспресс» с 15.10.2018.

При этом согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «Сибинвест» создано менее, чем за месяц до вступления ООО «Ковровый двор» в состав участников ООО «Сибинвест» - 07.03.2017.

Доводы жалоб ООО «Сибинвест» и ООО «Деловой экспресс» об обратном подлежат отклонению с учетом вышеизложенного, как не основанные на материалах дела.

Материалами дела подтверждено и судами установлено, что конечным бенефициаром недвижимого имущества является семья К-вых, ФИО19 спустя год после регистрации ООО «Деловой экспресс» стал не только фактическим владельцем указанного общества, но и стал юридически им управлять, внеся соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

В ходе рассмотрения спора, ФИО9 приведены доводы о том, что оплата по договору от 12.12.2018 произведена наличными денежными средствами. Средства на приобретение спорных объектов недвижимости были подарены 30.12.2017 близкими родственниками в лице дедушки ФИО23 и бабушки ФИО24 в размере 5 500 000 руб. для приобретения коммерческой недвижимости. Незадолго до этого ФИО23 и ФИО24 явились продавцами по договору купли-продажи жилого дома с земельным участком от 29.11.2017, расположенного по адресу <...> общей площадью 178,7 кв.м.

Общая сумма сделки составила 8 200 000 руб., из которых 2 500 000 руб. были переданы им наличными в качестве задатка, а оставшаяся сумма 5 700 000 руб. была переведена на счет ФИО23 в банке «Левобережный» с расчетного счета покупателя. Для перечисления денежных средств по договору купли-продажи в банке «Левобережный» ФИО23 был открыт расчетный счет. После перечисления покупателем денежных средств на расчетный счет он обналичил принадлежащую ему сумму 05.12.2017.

Исследуя данные доводы, суды установили, что в материалы дела не представлено доказательств сохранности суммы, полученной в рамках вышеуказанного договора купли-продажи в течение года до момента заключения договора купли-продажи от 12.12.2018 (статьи 9, 65 АПК РФ).

Кроме того, в материалы дела представлен договор купли-продажи № 7кп/2017, заключенный между ООО «Ковровый двор» и ФИО12 от 07.03.2017. Интересы ФИО12 по нотариально удостоверенной доверенности от 06.03.2017, представляла ФИО25. При этом ФИО26 - мать ФИО9, была зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя дважды - 30.10.1997 с фамилией - ФИО27, и 03.02.2020 с фамилией Яровая.

Соглашение о зачете между ФИО12 и ООО «Сибинвест» суды двух инстанций также не признали надлежащим доказательством оплаты по договору, поскольку в материалах дела отсутствуют какие-либо первичные документы, подтверждающие реальность произведенного зачета, также не доказан факт того, что ФИО12 вносил какие-либо денежные средства в качестве заемных.

Более того, в период с 2018-2019 гг. ООО «Сибинвест» не сдавало какой-либо бухгалтерской отчетности, в том числе, не отражало факт наличия у себя неисполненных обязательств перед ООО «Деловой экспресс» на сумму более 50 млн. руб., равно как не отражало в отчетности сведения о произведенных зачетах с ФИО12 и ООО «Деловой экспресс». Последнее при этом на протяжении более чем шести лет не предпринимало попыток взыскания с ООО «Сибинвест» задолженности.

Согласно пункту 1 статьи 61 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Цепочкой последовательных сделок с разным субъектным составом может прикрываться одна единственная сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230, от 27.08.2020 № 306-ЭС17-11031(6)).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума № 63 для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать совокупность всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна был знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 6 постановления Пленума № 63, исходя из абзацев 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагает наличие одновременно двух условий: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 612 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.03.2014 № 14768/13, по общему правилу само по себе совершение сделки по внесению единственным учредителем имущества в уставный капитал не влечет причинения вреда имущественным интересам кредиторов учредителя.

Тем не менее, о наличии такого вреда может свидетельствовать невозможность осуществления контроля над имуществом ввиду наличия особенностей корпоративной структуры и управления, наличие у дочернего общества долгов, в результате чего стоимость доли становится меньше чистой стоимости внесенного имущества и т.п. Признак вреда также может проявляться и в ситуации, когда внесение имущества в уставный капитал являлось составной частью цепочки притворных сделок, итогом чего становилось отчуждение дочерним обществом внесенного в капитал имущества и неполучение участником равноценного предоставления даже на уровне корпоративных прав (определение Верховного суда Российской Федерации от 06.02.2020 № 306-ЭС19-19734).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В рассматриваемом случае, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, и установив обстоятельства, свидетельствующие о том, что, в результате совершения последовательных сделок (по внесению имущества должника в общество «Сибинвест», скорый выход из числа участников ООО «Сибинвест» с получением, в качестве выплаты действительной стоимости доли ни этого же недвижимого имущества, а иного; перепродажа полученного ООО «СИБИНВЕСТ» недвижимого имущества иным аффинированным лицам по заниженной цене) было безвозмездно, в отсутствие какой-либо экономической целесообразности, отчуждено имущество, принадлежащее обществу «Ковровый двор», при наличии у последнего неисполненных обязательств, суды обоснованно удовлетворили заявленное конкурсным управляющим требование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и положениям пункта 2 статьи 167 ГК РФ судами правильно применены последствия недействительности сделок.

Доводы ООО «Сибинвест» об отсутствии право у ФИО15 на оспаривание сделок должника и пропуске ФИО15 срока исковой давности на подачу такого заявления суды верно отклонили.

В частности, суды двух инстанций исходили из того что кредитор по требованию о выплате действительной стоимости доли вправе участвовать в деле о банкротстве должника применительно к статусу лица, указанного в абзаце четвертом пункта 1 статьи 35 и пункта 3 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (пункт 14 Обзора судебной практики ВС РФ №4 (2020), утвержденного Президиумом ВС РФ 23.12.2020) (определение ВС РФ от 13.09.2021 №310-ЭС21-14906).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 07.12.2017 возбуждено дело о признании ООО «Ковровый двор» несостоятельным (банкротом). Следовательно, ФИО15, как вышедший из общества участник, имеющий право на получение действительной стоимости доли, вправе оспаривать сделки должника.

При этом, определением Арбитражного суда Белгородской области от 23.04.2021в рамках рассмотрения заявления о привлечении ФИО11 к субсидиарной ответственности было удовлетворено ходатайство ФИО11 об истребовании у конкурсного управляющего ООО «Ковровый двор» и Управления Росреестра по Кемеровской области документов, на основании которых ООО «Ковровый двор» произвело отчуждение объектов недвижимости, указанных в ходатайстве (в том числе объектов, переданных в уставный капитал ООО «Сибинвест»). В материалы настоящего дела был представлен, в том числе, протокол № 12-2017 от 16.03.2017 общего собрания участников ООО «Ковровый двор», из которого ФИО11 узнал о совершении оспариваемой сделки.

В этой связи ФИО11, как вышедший из состава участников должника 14.02.2017, до 13.09.2021 не обладал информацией на основании каких документов и сделок имущество выбыло из собственности ООО «Ковровый двор» в марте 2017 года, не был знаком с заключением ФИО10 о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника от 18.04.2018 и, следовательно, указание на факт его нахождения в составе участников ООО «А-финанс» как на основание применения положений о пропуске срока исковой давности не имеет правового значения.

Таким образом, установив, что ФИО15 обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки 22.11.2021, суды правомерно не усмотрели оснований считать, что заявителем пропущен срок исковой давности.

Доводы кассационных жалоб подлежат отклонению, поскольку, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителей жалоб с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных статьями 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289, статьей 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 21.11.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2024 по делу № А08-14596/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3