Решение от 12 октября 2023 г. по делу № А56-2577/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-2577/2023
12 октября 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 04 октября 2023 года. Полный текст решения изготовлен 12 октября 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Рагузиной П.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Слободиной А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению):

истец: Общество с ограниченной ответственностью «ИНТЕРБРЕНДС ГРУП» (143440, Московская область, Красногорский район, Путилково почтовое отделение, тер. Гринвуд, ООК ЗАО «Гринвуд», строение 1; этаж 1, помещение 35, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.02.2019, ИНН: <***>)

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Браво Премиум» (196105, <...>, лит. А корп. 3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.08.2002, ИНН: <***>)

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Новые продукты» (иностранное юридическое лицо, номер 36843876, адрес: 01033, Украина, <...>)


при участии

от истца: ФИО1 (доверенность от 01.08.2022)

от ответчика: 1. ФИО2 (доверенность от 10.01.2023), ФИО3 (доверенность от 12.01.2023)

от третьего лица: не явился (извещен)



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Новые продукты» (далее – ООО «Новые продукты») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Браво Премиум» (далее – ООО «Браво Премиум») о взыскании 383627 долларов 94 центов США задолженности, подлежащей оплате в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день оплаты, и 5816 долларов 18 центов США процентов, подлежащих оплате в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день оплаты, за период с 21.06.2021 по 31.03.2022 с начислением процентов с 03.10.2022 до момента фактического исполнения обязательства по погашению задолженности с применением ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

От общества с ограниченной ответственностью «ИНТЕРБРЕНДС ГРУП» (далее – ООО «ИНТЕРБРЕНДС ГРУП») и от истца поступило ходатайство о процессуальной замене истца на ООО «ИНТЕРБРЕНДС ГРУП» (ИНН: <***>).

В процессе рассмотрения спора ООО «ИНТЕРБРЕНДС ГРУП» уточняло свое заявление применительно к Соглашению, на основании которого оно просит провести процессуальную замену.

В итоге ООО «ИНТЕРБРЕНДС ГРУП» представило Соглашение об уступке права требования (цессии) от 11.05.2023 и попросило произвести процессуальную замену истца на основании данного Соглашения, заключенного между ООО «Новые продукты» и ООО «ИНТЕРБРЕНДС ГРУП».

ООО «Браво Премиум» представило отзыв на заявление о процессуальной замене.

К судебному заседанию от 14.07.2023 заявитель также представил откорректированное приложение № 1 к Соглашению об уступке права требования (цессии) от 11.05.2023.

Как пояснял заявитель, он приложил первоначально неверный скан 2-ой страницы приложения № 1, техническая ошибка устранена.

Заявление о процессуальном правопреемстве суд признал подлежащим удовлетворению.

На основании заявления ООО «ИНТЕРБРЕНДС ГРУП» и истца суд на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и заключенного между ООО «Новые продукты» и ООО «ИНТЕРБРЕНДС ГРУП» Соглашения об уступке права требования (цессии) от 11.05.2023 с приложением № 1 от 11.05.2023 в редакции, представленной к судебному заседанию от 14.07.2023, на основании главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации заменил ООО «Новые продукты» и ООО «ИНТЕРБРЕНДС ГРУП», а ООО «Новые продукты» привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Ответчик оспаривал требования по доводам, изложенным в отзыве, дополнениях к нему.

ООО «ИНТЕРБРЕНДС ГРУП» направило в суд свои пояснения на доводы ответчика.

К судебному заседанию от 04.10.2023 ООО «ИНТЕРБРЕНДС ГРУП» также представило письменные пояснения с уточнениями исковых требований, попросило взыскать 383627 долларов 94 центов США задолженности, подлежащей оплате в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день оплаты, и 5816 долларов 18 центов США процентов, подлежащих оплате в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день оплаты, за период с 21.06.2021 по 31.03.2022 с начислением процентов с 03.10.2022 до момента фактического исполнения обязательства по погашению задолженности из расчета средних ставок по краткосрочным кредитам в иностранной валюте, действующих в соответствующие периоды.

Исследовав материалы настоящего дела, оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения иска в связи со следующим.

26.02.2016 между ООО «Новые продукты» (лицензиар) и ООО «Браво Премиум» (лицензиат) был заключен лицензионный договор, в соответствии с которым лицензиар предоставил лицензиату за вознаграждение право на использование (лицензию) на товарные знаки, правообладателем которых является ООО «Новые продукты».

06.12.2021 между ООО «Новые продукты» и ООО «Браво Премиум» было подписано дополнительное соглашение о продлении срока действия договора до 31.12.2023.

У ООО «Браво Премиум» имелась задолженность по лицензионному договору за период с мая 2021 года по апрель 2022 года в сумме 383627,94 долларов США.

Вместе с тем 20.04.2022 между ООО «Новые продукты» и ООО «Браво Премиум» было принято решение о прекращении сотрудничества, в связи с чем было заключено дополнительное соглашение от 20.04.2022 № 3 о расторжении договора (далее – Соглашение № 3).

Согласно пункту 2 Соглашения № 3 стороны договорились расторгнуть договор 20.04.2022 - последний день срока действия договора.

Пунктом 9 Соглашения № 3 стороны установили, что выплата роялти за период использования товарных знаков по договору, а именно до даты расторжения договора, осуществляется лицензиатом в срок до 01 сентября 2022 года.

Вместе с тем в пункте 3 Соглашения № 3 определено, что обязательство по выплате роялти за период использования товарных знаков по договору действует до даты, указанной в пункте 9 этого Соглашения.

Согласно пункту 3 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

В соответствии пунктом 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» даны разъяснения, согласно которым перечень оснований прекращения обязательств не является закрытым, поэтому стороны могут в своем соглашении предусмотреть не упомянутое в законе или ином правовом акте основание прекращения обязательства и прекратить как договорное, так и внедоговорное обязательство, а также определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 Соглашения № 3 все обязательства ООО «Браво Премиум» по выплате роялти за период использования товарных знаков прекратилось 01.09.2022.

ООО «ИНТЕРБРЕНДС ГРУП» заявило свои требования на основании соглашения от 11.05.2023 об уступки права требования уже после прекращения 01.09.2022 обязательства ООО «Браво Премиум» по выплате роялти (по погашению задолженности), то есть на основании несуществующего права.

Правовых оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Согласно пункту 9 Дополнительного соглашения № 3 о расторжении лицензионного договора от 20.04.2022 обязательство ООО «Браво Премиум» по выплате роялти действовало до 01.09.2022 и стороны в пункте 3 Соглашения предусмотрели условие об отсутствии взаимных претензий после указанной даты.

Также суд отмечает, что в соответствии с пунктом 9 Соглашения № 3 срок исполнения обязательства по оплате был перенесен на 01.09.2022. Следовательно, предъявление требования о взыскании неустойки за период с 21.06.2021 по 01.09.2022 является неправомерным, а после 01.09.2022 обязательство по выплате роялти за период использования товарных знаков прекратилось, исковое заявление же было подано в суд 12.01.2023 (согласно штампу на почтовом конверте). Неправомерны также требования о взыскании неустойки с 01.09.2022 с учетом действия моратория в период с 01.04.2022 по 01.10.2022, а ООО «ИНТЕРБРЕНДС ГРУП» переданы права только 11.05.2023 и к тому же на несуществующее с 01.09.2022 право.

ООО «Браво Премиум» также поясняло, что ООО «Новые Продукты» и ООО «ИНТЕРБРЕНДС ГРУП» являются аффилированными лицами, имеют одного и того же учредителя. У ООО «Браво Премиум» имеются основания полагать, что никакой экономической целесообразности в заключения Соглашения об уступке для российской компании ООО «ИНТЕРБРЕНДС ГРУП» не было, что данная сделка совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



решил:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.


Судья Рагузина П.Н.