Решение от 12 августа 2022 г. по делу № А54-662/2022

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А54-662/2022
г. Рязань
12 августа 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 05 августа 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 12 августа 2022 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Кураксиной О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества "Безопасные дороги Рязанской области" (ОГРН <***>; <...>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 319774600315485; г. Москва)

третье лицо: ФИО3

о признании недействительным дополнительного соглашения №2 от 28.12.2019 к договору займа №01/10 от 01.10.2018,


в судебном заседании 04.08.2022 было объявлено о перерыве до 05.08.2022 до 14 час. 00 мин., после перерыва судебное заседание продолжено.


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4 - представитель по доверенности от 10.01.2022, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования,

от ответчика: ФИО5 - представитель по доверенности №62АБ1649070 от 09.11.2021,

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом,

установил:

дело по иску акционерного общества "Безопасные дороги Рязанской области" к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании недействительным дополнительного соглашения №2 от 28.12.2019 к договору займа №01/10 от 01.10.2018 и о признании недействительным дополнительного соглашения №2 от 01.04.2019 к договору займа №02-12 от 02.12.2019 передано определением Кузьминского районного суда г.Москвы от 10.11.2021 по подсудности.

В судебном заседании 07.04.2022 от истца поступило заявление в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об уточнении исковых требований, в котором просит признать недействительным дополнительное соглашение №2 от 28.12.2019 к договору займа №01/10 от 01.10.2018.

Уточнение исковых требований судом принято. Определением суда от 07.04.2022 к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3

Третье лицо в судебное заседание не явился, явку представителя не обеспечил. В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие указанного лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца, в судебном заседании, в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявил о фальсификации доказательств, а именно распоряжения ЗАО "БДРО" от 09.01.2014.

Представитель ответчика указал, что оставил вопрос о возможности исключения распоряжение ЗАО "БДРО" от 09.01.2014 года из числа доказательств по делу до исследования других доказательств по делу.

Судом указанное ходатайство принимается к рассмотрению.

В судебном заседании 04.08.2022 истец предупрежден судом об уголовно-правовых последствиях заявления о фальсификации доказательств.

В судебном заседании 05.08.2022 истец отказался от заявления о фальсификации доказательств (распоряжения ЗАО "БДРО" от 09.01.2014), в связи с чем данное заявление по существу судом не рассматривается.

Представитель ответчика в судебном заседании заявил ходатайство, в порядке статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о вызове и допросе в судебном заседании свидетеля ФИО6.

Судом указанное ходатайство рассмотрено, в удовлетворении отказано. В том числе при рассмотрении данного ходатайства судом учтен отказ истца от заявления о фальсификации.

Ответчиком заявлено ходатайство об отложении судебного заседании, в связи с желанием ФИО2 лично участвовать в рассмотрении дела, но не возможностью явки по причине болезни.

Судом ходатайство рассмотрено, в удовлетворении отказано, при этом судом учтено, что доказательств открытия больничного листа на имя ФИО2 не представлено, кроме того его интересы при рассмотрении дела представляет ФИО5 (представитель по доверенности). ФИО2 присутствовал при рассмотрении дела, свои пояснения давал.

При этом возможность отложить судебное заседание является правом суда, которое осуществляется с учетом обстоятельств конкретного дела, за исключением случаев, когда рассмотрение дела в отсутствие представителя лица, участвующего в деле, невозможно в силу положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и отложение судебного заседания является обязанностью суда.

Приведенные в ходатайстве обстоятельства сами по себе не свидетельствуют о необходимости отложения судебного заседания, в связи с чем, суд не усматривает правовых оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для удовлетворения ходатайства.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Из материалов дела судом установлено:

Между АО "Безопасные дороги Рязанской области" (займодавец) и ФИО2 (заемщик) 01.10.2018 заключен договор займа №01/10 (том 1 л.д. 21-22),, по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 3000000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в срок и на условиях настоящего договора (пункт 1.1 договора).

Пунктом 2.1 договора определено, что заемщик обязуется вернуть сумму займа не позднее 31 декабря 2019 года.

В соответствии с пунктом 3.2 договора в соответствии с настоящим договором процентная ставка по займу составляет 6% годовых. Проценты за пользование суммой займа, указанные в настоящем пункте, начисляются со дня, следующего за днем предоставления суммы займа, до дня возврата суммы займа в соответствии с пунктом 2.1 договора включительно

Согласно пункту 3.5 договора в случае невозвращения указанной в пункте 1.1 договора суммы займа в определенные в пункте 2.1 договора сроки, заемщик уплачивает пеню в размере 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

АО "Безопасные дороги Рязанской области" во исполнение вышеуказанного договора произвело перечисление ФИО2 суммы займа в размере 3000000 руб., что подтверждается платежным поручением №1354 от 01.10.2018 (том 1 л.д. 23).

28.12.2019 между АО "Безопасные дороги Рязанской области" (займодавец) и ФИО2 (заемщик) заключено дополнительное соглашение №2 к договору займа №01/10 от 01.10.2018 (том 1 л.д. 51), согласно которому были внесены следующие изменения:

пункт 2.1 изложен в редакции: заемщик обязуется вернуть сумму займа не позднее 01 августа 2027 года,

пункт 3.2 изложен в редакции: проценты за пользование суммой займа не начисляются,

пункт 3.5 изложен в редакции: в случае не возвращения указанной в пункте 1.1 договора займа определенные в пункте 2.1 договора сроки. Заемщик уплачивает пеню в размере 0,001% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

В обоснование исковых требований истец указал, что АО "Безопасные дороги Рязанской области финансовой организацией не является, выдачу займов не производит. Так же истец полагает, что дополнительное соглашение №2 от 28.12.2019 договору займа №01/10 от 01.10.2018 является не выгодной для истца сделкой, противоречит целями деятельности, и не приводит к получению прибыли. Истец указывает, что займ для ответчика является безвозмездным, ответственность за просрочку минимальна (0,001), фактически отсутствует.

Ответчик в свою очередь исковые требования не признал, указав, что займ получен им от работодателя в целях стимулирования работников (для приобретения жилья).

Удовлетворяя исковые требования, суд исходит из следующего.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 указанной статьи).

В соответствии с п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Из пункта 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019), следует, что составной частью интереса общества являются, в том числе интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Судом установлено, что при заключении дополнительного соглашения №2 от 28.12.2019, вместо ранее предусмотренной ставки за пользование займом в размере 6% годовых, установили процентную ставку, равную нулю, увеличили период возврата займа на существенный срок с 31.12.2019 до 01.08.2027, при этом положения договора, предусматривающие ответственность заемщика за ненадлежащее исполнение обязательств по возврату займа, уменьшили до 0,001% от суммы просрочки за каждый день просрочки.

При этом целью деятельности займодавца как коммерческой организации является извлечение прибыли, достижение такой цели с учетом содержания оспариваемого соглашения сомнительно.

При отсутствии необходимости у общества использования денежных средств в текущей деятельности, они могли быть размещены на депозите с целью получения дохода, размер которого был бы существенным при любой процентной ставке (кроме 0).

Этот факт является общеизвестным и доказыванию не подлежит в силу ч. 1 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Также подлежит учету факт инфляции.

Суд полагает, что спорной сделкой ответчику предоставлена значительная денежная сумма без какого-либо встречного предоставления на длительный срок. Для истца указанная сделка является не рентабельной, поскольку основной целью деятельности общества является извлечение прибыли, тогда как экономического эффекта от данной сделки обществом не получено.

Ответчиком, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств экономической целесообразности заключения оспариваемого соглашения. Разумная хозяйственная цель, обычно преследуемая при совершении соответствующего вида сделок, ответчиком не доказана.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд пришел к выводу, что заключение дополнительного соглашения 2 от 28.12.2019 к договору займа №01/10 от 01.10.2018, при отсутствие экономической выгоды, является нецелесообразным, в связи с чем, требования истца о признании оспариваемого дополнительного соглашения недействительной сделкой являются правомерными и подлежат удовлетворению.

Довод ответчика о том, что на момент заключения дополнительного соглашения ему было не известно о том, что оно заключается на невыгодных условиях судом отклоняется, поскольку сведения о процентных ставках по потребительским кредитам носят общедоступный характер.

Представленное ответчиком распоряжение от 09.01.2014 (том 2 л.д. 67) судом оценивается критически, поскольку в части реквизитов ЗАО "БДРО" указан расчетный счет <***>, который согласно заявлению о заключении договора (том 2 л.д. 72) не мог быть открыт ранее 22.01.2014.

Так же из представленного трудового договора №52 от 26.06.2017 (том 2 л.д. 81-84) не усматривается обязанности работодателя обеспечивать сотрудников жильем.

Подпунктом 2 пункта 3.1 трудового договора установлена обязанность работодателя поощрять работников за добросовестный эффективный труд. Однако, из содержания договора займа №01/10 от 01.10.2018 не усматривается, что он заключен в целях поощрения.

Так же суд считает необходимым отметить, в том числе с учетом вышеизложенного, что оснований для вынесения частного определения на основании части 4 статьи 188.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате госпошлины относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца в сумме 6000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Признать недействительным дополнительное соглашение №2 от 28.12.2019 договору займа №01/10 от 01.10.2018, заключенным между АО "Безопасные дороги Рязанской области" и ФИО2.

2. Взыскать с ФИО2 (г. Москва) в пользу акционерного общества "Безопасные дороги Рязанской области" (<...>; ОГРН <***>) судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации


В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.


Судья О.В. Кураксина