Постановление от 20 ноября 2023 г. по делу № А56-84652/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


20 ноября 2023 года

Дело №

А56-84652/2022


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Тонар» ФИО1 (доверенность от 24.08.2022), от ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 28.10.2022),

рассмотрев 08.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга Ленинградской области от 31.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2023 по делу № А56-84652/2022,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Тонар», адрес: 195112, Санкт-Петербург, Заневский пр., д. 20, лит. А, пом. 1Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество) о взыскании 89 400 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ФИО2 подано заявление об уточнении исковых требований: о взыскании с Общества дополнительно 7 487 556 руб. 16 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2022 по 18.10.2022 с последующим начислением до даты фактического исполнения обязательства. Исходя из положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в принятии нового дополнительного требования судом отказано.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга Ленинградской области от 31.03.2023 иск удовлетворен частично, с Общества в пользу ФИО2 взыскано 44 808 270 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, 100 242 руб. расходов по уплате государственной стоимости, 12 532 руб. 50 коп. расходов по судебной экспертизе; в остальной части в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить решение от 31.03.2023 и постановление от 28.08.2023, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ФИО2 не согласна с размером определенной судом действительной стоимости ее доли в уставном капитале Общества, оспаривает выводы, содержащиеся в заключении судебной экспертизы, считает, что суды необоснованно отказали в удовлетворении ее ходатайства о вызове эксперта.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества против ее удовлетворения возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно нее.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО2 являлась участником Общества и владела долей в размере 19% уставного капитала Общества.

30.12.2021 ФИО2 подано заявление о выходе из состава участников Общества и выплате ей действительной стоимости доли.

14.01.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об изменении состава участников Общества, доля ФИО2 перешла к Обществу.

В связи с тем, что Общество не выплатило ФИО2 действительную стоимость ее доли в полном размере, она обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил иск частично исходя из определенной по результатам судебной экспертизы действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества за вычетом суммы, добровольно уплаченной Обществом.

Апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В силу подпункта 2 пункта 7 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией.

Исходя из части 2 статьи 14 того же Закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 2 статьи 30 названного Закона стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н (далее – Порядок № 84н), стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем подпункта «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

По смыслу данных разъяснений при возникновении спора о размере действительной стоимости доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества, не ограничиваясь в круге доказательств, определяющих рыночную стоимость активов, только данными бухгалтерского учета.

В связи с возникновением спора относительно действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале Общества по ходатайству сторон судом первой инстанции назначена судебная экспертиза на предмет определения действительной стоимости доли ФИО2 в размере 19% в уставном капитале Общества с учетом рыночной стоимости основных средств, отраженных на балансе Общества по состоянию на 31.12.2021.

Согласно заключению судебной экспертизы, действительная стоимость доли истца в размере 19% в уставном капитале Общества с учетом рыночной стоимости основных средств на 31.12.2021 составила 45 853 270 руб.

Суды, исследовав и оценив по правилам статей 71, 86 АПК РФ заключение судебной экспертизы в совокупности с другими доказательствами, пришли к выводу, что оно содержит четкие однозначные выводы по поставленным перед экспертом вопросам, эксперт руководствовался соответствующими нормативными документами, справочной и методической литературой, профессиональная подготовка и квалификация эксперта не вызывают сомнений; ответы эксперта на поставленные судом вопросы понятны, непротиворечивы, следуют из проведенного исследования, подтверждены фактическими данными и материалами дела.

При этом суды проанализировали возражения истца со ссылками на представленное им заключение специалиста и мотивированно их отклонили исходя из того, что экспертом применены стандарты оценки, действующие на дату оценки (31.12.2021), а основные средства учитываются на балансе без учета суммы НДС.

Вопреки доводам подателя жалобы ходатайство о вызове эксперта обоснованно отклонено судом первой инстанции.

Таким образом, суды, определив на основании заключения судебной экспертизы действительную стоимость доли ФИО2 в размере 45 853 270 руб., установив, что Общество оплатило ей долю только в части 1 045 000 руб., правомерно взыскали с Общества недоплаченную сумму в размере 44 808 270 руб.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов и не свидетельствуют о неправильной оценке судами имеющихся в деле доказательств.

Суды всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные доказательства, дали им надлежащую оценку и правильно применили нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга Ленинградской области от 31.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2023 по делу № А56-84652/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.


Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи


М. В. Захарова

А.В. Кадулин