Решение от 16 апреля 2024 г. по делу № А40-225586/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

http://www.msk.arbitr.ru
РЕШЕНИЕ Именем Российской Федерации

Дело № А40-225586/23-1-1375
г. Москва
17 апреля 2024 г.
Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Коноваловой Е.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Шаталовой С.Э.,

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном 10.04.24 с перерывом до 17.04.24, дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРАНСПОРТНАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" (108811, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. ПОСЕЛЕНИЕ МОСКОВСКИЙ, КИЕВСКОЕ ШОССЕ 22-Й (П МОСКОВСКИЙ) КМ, ДВЛД. 4, СТР. 1, ОФИС 502А, ОГРН: 1207700153396, Дата присвоения ОГРН: 15.04.2020, ИНН: 9729295937)

к ответчикам:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РТЛК" (125124, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БЕГОВОЙ, ПРАВДЫ УЛ., Д. 8, К. 13, ПОМЕЩ. XV, ЭТАЖ АНТРЕСОЛЬ/КОМ 1(А1)/18, ОГРН: 1227700042404, Дата присвоения ОГРН: 02.02.2022, ИНН: 7714481126)

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕЖРЕГИОНСТРОЙ" (123060, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЩУКИНО, МАРШАЛА СОКОЛОВСКОГО УЛ., Д. 3, ПОМЕЩ. 4/2, ОГРН: 1097746504778, Дата присвоения ОГРН: 03.09.2009, ИНН: 7725675317).

о солидарном взыскании по договору № 05А/22-ТЛК от 01.08.2022г. долга и пени с начислением по дату исполнения обязательства, 1 378 269 руб. 31 коп. расходов на ремонт Автобетоносмесителя 5814Z9 (на базе КамАЗ-6520) ГРН А 201 АУ 977; Автобетоносмесителя 5814Y9 (на базе КамАЗ-6540) ГРН А 225 АУ 977; Автокран КС-55713-5К-3 (на базе КамАЗ43118 6x6) ГРН А 285 АУ 977 в размере, расходы на проведение независимой автотехнической экспертизы по договору № 260 от 11.09.2023 в размере 56 400 руб.

при участии представителей: от истца – Волковой М.А. по дов. от 15.02.2022; от ответчика ООО «РТЛК» -Поликарпова О.Ю. по дов. от 20.03.2024;

от ответчика ООО "МЕЖРЕГИОНСТРОЙ" – Горловой Л.В. по дов. от 21.10.2021

УСТАНОВИЛ:

Иск, с учетом принятого судом уточнения предмета, заявлен о солидарном взыскании с ответчиков:

- 232 641 498 руб. 63 коп. долга по арендной плате;

- 35 302 565 руб. 04 коп. неустойки за просрочку арендных платежей по состоянию на 10.04.24 с дальнейшим начислением по день оплаты долга;

- 1 378 269 руб. 31 коп. расходов на ремонт Автобетоносмесителя 5814Z9 (на базе КамАЗ-6520) государственный регистрационный номер А 201 АУ 977; Автобетоносмесителя 5814Y9 (на базе КамАЗ-6540) государственный регистрационный номер А 225 АУ 977; Автокран КС-55713-5К-3 (на базе КамАЗ-43118 6x6) государственный регистрационный номер А 285 АУ 977;

- 56 400 руб. расходов на проведение независимой автотехнической экспертизы по договору № 260 от 11.09.2023.

Требования заявлены со ссылками на ст.ст. 15, 393, 309-310, 322, 614, 622 ГК РФ и основаны на следующих обстоятельствах.

Между обществом с ООО «РТЛК» (арендатор, ответчик) и ООО ответственностью «ТЛК» (арендодатель, истец) заключен договор аренды техники с последующим выкупом № 05АУ22-ТЛК от 01.08.2022, по условиям которого предмет аренды (движимое имущество), являющееся собственностью ООО «ТЛК», передан во временное владение и пользование (без экипажа), а арендатор обязался принять указанное имущество и оплачивать ежемесячные платежи за временное пользование, в размерах и сроки, согласованные в Договоре. Сторонами было также согласовано условие о приобретении Арендатором в собственность арендуемого движимого имущества по стоимости, определяемой как разница между общей стоимостью имущества, указанной в п. 3.1 Договора, и суммой уплаченной арендной платы. По условиям Договора, срок аренды составляет 5 месяцев - с 01.08.2022 по 31.12.2022 (п. 1.5 Договора), срок исполнения обязательств по выкупу - до 31.03.2023 (п. 1.6 Договора). Условие о стоимости, размере и порядке расчетов согласовано Сторонами в п. 3 Договора:

Общая стоимость Предмета аренды (общая стоимость имущества), согласованная сторонами в Договоре - 383 400 000 рублей (в т.ч. НДС 20 %); сумма ежемесячных платежей за аренду составляет 32000000 рублей (в т.ч. НДС 20 %).

Пунктом 3.4. Договора предусмотрено, что Арендатор осуществляет платежи по настоящему Договору независимо от фактического использования Предмета аренды.

Истец указывает, что арендатором были внесены платежи за арендуемое движимое имущество за август, сентябрь, октябрь 2022 года в размере 96000000 рублей. Несмотря на то, что платежи были внесены по частям с существенным нарушением сроков, истец передал в собственность ответчика 22 имущественных единицы на общую сумму 97 572 347 руб. 63 коп..

Наименование, характеристики

транспортного средства

Идентификационный

(заводской) номер

Стоимость

(руб., включая

НДС 20%)

Быстромонтируемый башенный кран GIRAFFE SMK-5.66

X89931855L0ER2011

12 225 000,00

Быстромонтируемый башенный кран GIRAFFE SMK-5.66

X89931855L0ER2012

12 225 000,00

ГИДР 5849HF-0000020 (Вахтовый автобус)

X895849HFL0EM0083

3 492 952,98

Газель Некст A62R32 (Микроавтобус)

X96A62R32M0926783

1 830 264.10

КМУ 659100 на шасси КАМАЗ 43118

XDF659100100053 79

6 113 787,20

Лада Нива 4X4 213100

ХТА213100М0228358

669 399,73

Лада Нива 4x4 212140

XTA212140L2400123

685 214,29

Лада Нива 4x4 212140

XTA212140L2393899

684 618,00

Лада Нива 4X4 213100

ХТА213100М0228359

684 881,99

Лада Нива 4x4 212140

ХТА212140М2400129

677 185,02

Лада Нива 4x4 212140

ХТА212140М2426135

597 106,82

Лада Нива 4x4 212140

ХТА212140М2426781

641 223,92

Самосвал К3340 6522-RT

XTC652205LR422462

4 593 225,34

Самосвал К3340 6522-RT

XTC652205LR422459

4 593 225,34

Самосвал К3340 6522-RT

XTC652205LR422626

4 593 225,34

Самосвал К3340 6522-RT

XTC652205LR422781

4 593 225,34

УАЗ (Буханка) 220695-04

ХТТ220695М1211197

790 343,90

УАЗ Профи

ХТТ236324М1003073

1 103 914,22

Фронтальный погрузчик SDLG L956F

VLGL956FAL0621947

4 869 347,53

Фронтальный погрузчик SDLG LG933L

VLG0933LLK0604146

2 901 147,18

Установка по производству бетона

24 366 354,49

Парогенератор Thermojet SteamAirGas 1000 дизель

4 641 704,90

В соответствии с п. 1.6 Договора Арендатор оплачивает оставшуюся выкупную стоимость Предмета аренды, рассчитанную в соответствии с п. 1.1 Договора, в срок до

31.03.2023. Согласно п. 3.6. в случае неполной оплаты (неоплаты) Арендатором ежемесячных платежей из п.3.1 погашение задолженности в последующем осуществляется в следующем порядке: погашение задолженности по ежемесячным платежам; уплата штрафных санкций. В соответствии с п. 3.7. все затраты, включая, без ограничения, пошлины, налоги, штрафы, гонорары, административные и/или финансовые сборы, возникающие в связи с договором аренды, включая расходы, связанные с осуществлением ежемесячных платежей, или какие-либо другие расходы, связанные прямо или косвенно с Предметом аренды, его возвратом или переходом права собственности на него, должны быть полностью покрыты Арендатором.

Как указывает истец, 27.03.2023 Арендатор перечислил в адрес Арендодателя денежные средства в размере 120000000 рублей, засчитанные в соответствии с п. 3.6 Договора в счет частичного погашения задолженности по арендной плате.

Ссылаясь на то, что на дату окончания договора 31.03.2023 года, ответчиком право выкупа техники, предусмотренное условиями Договора, не реализовано, взятые им на себя обязательства по Договору не исполнены, истец указывает, что долг по арендной плате по состоянию на 10.04.24 составляет 232641498 рублей 63 копейки.

За просрочку оплаты арендных платежей истец в соответствии с п. 5.1 Договора требует штрафной пени в размере 0,05 % от не уплаченной суммы платежа, за каждый календарный день просрочки, начиная с установленной даты оплаты и до даты полной фактической оплаты.

Сумма неустойки, рассчитанной истцом по состоянию на 10.04.24 составила 35302565 руб. 04 коп.

Истец также указывает, что арендатор в течение всего срока договора аренды транспортного средства без экипажа обязан поддерживать надлежащее состояние арендованного транспортного средства(пункты 2.3.3 и 2.3.8 договора), однако не исполнил обязательств. На основании договора на проведение независимой автотехнической экспертизы от 11.09.2023 № 260 экспертами ООО «КАРИОКО» подготовлены заключения независимой автотехнической экспертизы по результатам обследования технического состояния транспортных средств и определения суммы восстановительного ремонта: заключение эксперта № 313-09/2023 Автобетоносмеситель 5814Z9 (на базе КамАЗ-6520) государственный регистрационный номер А 201 АУ 977; заключение эксперта № 312-09/2023 Автобетоносмеситель 5814Y9 (на базе КамАЗ-6540) государственный регистрационный номер А 225 АУ 977; заключение эксперта № 311-09/2023 Автокран КС-55713-5К-3 (на базе КамАЗ43118 6x6) государственный регистрационный номер А 285 АУ 977. В указанных заключениях определен размер расходов на восстановительный ремонт в отношении в общей сумме 1 378 269 руб. 31 коп., которую истец просит взыскать в качестве убытков, а также сумму 56400 руб. на оплату экспертиз.

Указывая на то, что пользователем техники является ООО «МРС на основании договора аренды движимого имущества от 01.08.2022 г. № 0108-АТС, ссылаясь в подтверждение данного обстоятельства на полученную от ООО «МРС» претензию от 06.07.2023 г., исковое заявление от 10.07.2023 г., объяснения начальника отдела безопасности обособленного подразделения Камчатка ООО «МРС» Ганенко А.Н. от 13.07.2023 г., письмо ООО «МРС» от 27.10.2022 № 654-МРС/ОП, письмо ООО «МРС» от 03.03.2023 № 475-МРС, а также указывая на то, что ООО «РТЛК» не имело права заключать договор субаренды на срок, превышающий договор аренды, на ничтожность договора от 01.08.2022 г. № 0108-АТС, истец требует солидарного взыскания с ответчиков заявленных сумм.

В судебном заседании истец уточненные требования поддержал.

Ответчики против требований возражали по изложенным в отзывах мотивам, ссылаясь на то, что спорный договор по существу является договором купли-продажи в рассрочку, истцом неправомерно не учтены платежи в качестве выкупной стоимости.

По окончании перерыва ответчиком в судебном заседании заявлен встречный иск, который вручен представителю истца в день заседания. Ответчик (ООО «РТЛК») по встречному иску просит обязать истца передать имущество (технику) с документами в отношении 12-ти единиц, а также взыскать с истца неустойку в размере 21316977 руб. за нарушение сроков передачи техники по день ее передачи и неустойку в той же сумме за нарушение сроков оформления этой техники в собственность. Суд приходит к выводу об отсутствии оснований принятия встречного иска к производству, поскольку в отношении техники, указанной во встречном иске, Арбитражным судом г. Москвы принято решение по делу А40-200856/23 о ее истребовании в пользу истца, таким образом предъявление встречного

иска является явным и недопустимым злоупотреблением процессуальными правами, направленным на оспаривание в настоящем процессе уже принятого судом решения по другому делу. Встречный иск возвращается судом.

Оценив представленные письменные доказательства в полном объеме по правилам ст. 71 АПК РФ, заслушав объяснения представителей, суд приходит к выводу о частичном удовлетворении иска за счет ООО «РЛТК».

Судом установлено, что между ООО «РТЛК» в качестве арендатора и ООО «ТЛК» в качестве арендодателя» заключен договор аренды техники с последующим выкупом от 01.08.22 № 05А/22-ТЛК, по условиям которого (п.1.1) арендодатель обязался передать арендатору движимое имущество во временное владение и пользование (без экипажа) по списку, указанному в Спецификации (Приложение 1), а арендатор обязался при отсутствии замечаний принять указанное имущество и оплачивать ежемесячные платежи за временное пользование в размерах и сроки, согласованные в настоящем договоре.

Согласно пункту 1.1 договора стороны пришли к соглашению, что по окончании срока действия договора или до его истечения арендатор вправе без согласия арендодателя приобрести в собственность движимое имущество, являющееся предметом данного договора, по стоимости, определенной как разница между общей стоимостью движимого имущества, указанной в п.3.1 договора и суммой уплаченной арендной платы. Таким образом, выкупная цена предмета аренды является разницей между общей стоимостью движимого имущества, указанной в п.3.1 договора, и стоимостью оплаченных арендных платежей за предмет аренды.

Пунктом 1.5 договора срок аренды по настоящему договору определен в 5 (пять) календарных месяцев, с момента подписания акта приема-передачи, т.е до 31.12.2022.

Пунктом 1.6 договора предусмотрено, что Арендатор оплачивает оставшуюся выкупную стоимость предмета аренды, рассчитанную в соответствии с пунктом 1.1 договора, в срок до 31.03.2023 года. До момента оплаты оставшейся выкупной стоимости имущества (предмет аренды) имущество находится в залоге у арендодателя.

В соответствии с пунктом 1.6.1 договора арендатор вправе пользоваться предметом аренды до окончания срока, установленного пунктом 1.6 договора, т.е. до 31.03.23 без внесения каких-либо дополнительных выплат за аренду имущества.

Пунктом 1.7 договора предусмотрено, что в случае неоплаты оставшейся выкупной стоимости предмета аренды в срок, установленный пунктом 1.6 договора, арендодатель вправе обратить взыскание на часть предмета аренды, которая не оплачена арендатором. Стороны согласовали, что часть предмета аренды, которая не оплачена арендатором рассчитывается по следующей формуле: Общая стоимость имущества, указанная в п. 3.1 договора минус общая сумма платежей, оплаченная Арендатором по договору (арендные платежи).

Пунктом 3.1. договора установлено, что общая стоимость предмета аренды (общая стоимость имущества) составляет 383 400 000 рублей, включая НДС.

Сторонами подписана спецификация от 01.08.22, согласно которой в соответствии с Договором Арендодатель обязуется передать, а Арендатор принять следующее имущество, указанное в таблице № 1, таблице № 2, таблице № 3, таблице № 4.

Таблица № 1

№ п/п

Наименование, характеристики транспортного средства

Идентификационный

(заводской) номер

Местонахожд

ение

транспортног

о средства

Оценочная стоимость единицы Предмета

аренды (руб., включая НДС

20%)

1

Автобетононасос КАМАЗ

58153С, 6540, 8X4,LIEBHERR 37 R4 ST

X6S58153CL0000044

г.Вилючинск

24 946 599,66

2

Автобетоносмеситель КАМАЗ

5814Z9, 6520-3035-48, 6X4

X6S5814Z9L0000458

г.Вилючинск

4 242 207,44

3

Автобетоносмеситель КАМАЗ 5814Y9, 6540-3028-48, 8X4

X6S5814Y9L0000319

г.Вилючинск

4 869 043,94

4

Автобетоносмеситель КАМАЗ 5814Z9, 6520-3035-48, 6X4

X6S5814Z9L0000462

г.Вилючинск

4 242 207,44

5

Автобетоносмеситель КАМАЗ

5814Y9, 6540-3028-48, 8X4,

X6S5814Y9L0000320

г.Вилючинск

4 869 043,94

6

Автобетоносмеситель КАМАЗ

5814Z9, 6520-3035-48, 6X4

X6S5814Z9L0000457

г.Вилючинск

4 246 617,42

7

Автогрейдер SDLG G9190F

VLGG919FCM0601038

г.Вилючинск

7 383 534,77

8

Бульдозер KOMATSU D65EX16

KMT0D114EMA083529

г.Вилючинск

16 573 592,93

9

Бульдозер KOMATSU D65EX16

KMT0D114LLA083235

г.Вилючинск

18 761 845,70

10

Быстромонтируемый башенный кран GIRAFFE SMK-5.66 (с

полуприцепом)

X89931855L0ER2011

г.Вилючинск

12 225 000,00

11

Быстромонтируемый башенный кран GIRAFFE SMK-5.66 (с

полуприцепом)

X89931855L0ER2012

г.Вилючинск

12 225 000,00

12

Автобус специальный (вахтовый автобус) 5849HF-

000020

X895849HFL0EM0083

г.Вилючинск

3 492 952,98

13

Автомобиль вахтовый 42261000000-02

X89422612M0DA8223

г.Вилючинск

4 172 354,25

14

ГАЗ Газель Некст A62R32

X96A62R32M0926783

г.Оленегорск

1 830 264,10

15

Грунтовый Каток Liu Gong CLG6620E

LGJ6620ELMR052618

г.Вилючинск

5 871 552,86

16

Автомобиль бортовой с КМУ, Наименование 41К00

Х8941К00ХМ0ЕВ0022

г.Оленегорск

5 614 305,28

17

КМУ КАМАЗ. 43118-23027-50

XDF65910010005379

г.Вилючинск

6 113 787,20

18

КМУ КАМАЗ. 43118-23027-50

XDC732407M9001504

г.Вилючинск

5 758 671,99

19

КМУ КАМАЗ. 43118-23027-50

XDC732407M9001508

г.Вилючинск

5 758 671,99

20

Кран 25т. КС-55713-5К-3

X89557135L8AH5054

г.Вилючинск

7 291 354,57

21

Кран 25т. КС-55713-5К-3

X89557135L8AH5057

г.Вилючинск

7 291 354,57

22

АВТОКРАН 32 ТОННЫ. МОДЕЛЬ КС-5573А-243

X89504811M0GG4124

г.Вилючинск

10 503 299,76

23

Кран SANY PALFINGER КС- 5572А-241 на шасси КАМАЗ

X89504810L0GG4083

г.Вилючинск

9 619 290,54

24

Автокран 32 тонны. Марка КС- 55729-5К-3

Х89557295М1АН5061

г.Вилючинск

9 096 725,63

25

Нива (LADA 4*4 213100)

ХТА213100М0228358

г.Вилючинск

669 399,73

26

Нива (LADA 4*4 212140)

XTA212140L2400123

г.Вилючинск

685 214,29

27

Нива (LADA 4*4 212140)

XTA212140L23 93899

г.Вилючинск

684 618,00

28

Нива (LADA 4*4 212140)

ХТА213100М0228359

г.Вилючинск

684 881,99

29

Нива (LADA 4*4 212140)

ХТА212140М2400129

г.Вилючинск

677 185,02

30

Нива (LADA 4*4 212140)

ХТА212140М2426135

г.Вилючинск

597 106,82

31

Нива (LADA 4*4 212140)

ХТА212140М2426781

г.Вилючинск

641 223,92

32

LADA NIVA 212300-80

X9L212300M0739926

г.Оленегорск

680 425,03

33

LADA NIVA 212300-80

X9L212300M0739953

г.Оленегорск

680 425,03

34

МТЗ Трактор Беларус 82.1

Y4R900Z01 Ml 106483

г.Оленегорск

1 603 637,24

35

Шторный полуприцеп СТТМ Cargoline

XD2932200M2000031

Москва

2 321 094,06

36

Шторный полуприцеп Schmitz Cargobull

X1Y908400R3347896

Москва

1 675 704,47

37

Шторный полуприцеп Schmitz Cargobull

X1Y908400R3347893

Москва

1 675 704,47

38

Прицеп Нефаз 9509-32-30

ХЕ2957603М0000116

г.Вилючинск

1 920 735,09

39

Самосвальный полуприцеп9576-02

ХЕ2957603М0000115

г.Вилючинск

1 920 735,09

40

Самосвальный полуприцеп НЕФАЗ-9509-32-30

X1F9509A0M8001023

г.Вилючинск

1 806 734,01

41

Самосвальный полуприцеп НЕФАЗ-9509-32-30

X1F9509A0M8001025

г.Вилючинск

1 806 734,01

42

Полуприцеп цистерна BONUM 914210

XJY914210M0002443

г.Вилючинск

2 480 655,22

43

Самосвал 25 т. (Автосамосвал Камаз синий)

XTC652205LR422462

г.Вилючинск

4 593 225,34

44

Самосвал 25 т. (Автосамосвал Камаз синий)

XTC652205LR422459

г.Вилючинск

4 593 225,34

45

Самосвал 25 т. (Автосамосвал Камаз синий)

XTC652205LR422626

г.Вилючинск

4 593 225,34

46

Самосвал 25 т. (Автосамосвал Камаз синий)

XTC652205LR422781

г.Вилючинск

4 593 225,34

47

Самосвал КАМАЗ 6520-53

ХТС652005М1450342

г.Оленегорск

4 042 577,35

48

Полуприцеп-тяжеловоз - трал, 9853-0000050-05

X89985355M0HL3002

г.Вилючинск

2 774 746,89

49

Тягач КАМАЗ-65206-Т5

ХТС652065М2553108

г.Вилючинск

5 526 565,41

50

Тягач КАМАЗ-65206-Т5

ХТС652065М2553321

г.Вилючинск

5 526 565,41

51

Тягач КАМАЗ Т2642

XTC652065L2544732

г.Вилючинск

5 184 708,48

52

КАМАЗ Т2642, 65206

XTC652065L2544739

г.Вилючинск

5 208 351,79

53

Тягач седельный, КАМАЗ M1840 5490-S5

ХТС549005М2552249

г.Москва

5 145 337,40

54

Тягач седельный, КАМАЗ M1840 5490-S5

XTC549005L2543903

г.Москва

4 777 882,39

55

Тягач седельный, КАМАЗ M1840 5490-S5

XTC549005L2543723

г.Москва

4 777 882,39

56

УАЗ Буханка (UAZ 2206 Автобус)

ХТТ220695М1211197

г.Оленегорск

790 343,90

57

УАЗ Пикап (Профи)

ХТТ236324М1003073

г.Вилючинск

1 103 914,22

58

Фронтальный погрузчик ((SDLG L956F) ковш 3 мЗ)

VLGL956FEM0622294

г.Оленегорск

5 124 083,73

59

Фронтальный погрузчик (SDLG L956F)

VLGL956FAL0621947

г.Вилючинск

4 869 347,53

60

Фронтальный погрузчик (SDLG LG933L)

VLG0933LLK0604146

г.Вилючинск

2 901 147,18

61

Экскаватор KOMATSU РС 210- 10МО

КМТРС282ТМС600816

г.Вилючинск

7 635 940,86

62

Гусеничный экскаватор 1 мЗ (KOMATSU РС210-10МО)

KMTPC282VMC600824

г.Вилючинск

7 745 901,61

63

Экскаватор KOMATSU РС400-7

KMTPC086CLC053101

г.Вилючинск

17 271 002,20

64

Экскаватор-погрузчик JCB

4CXK14H2WM (с доп. оборудованием: "Привод

буровой установки, 980/А3596", "Шнек для полускальных

грунтов, 300 мм, 980/А2040", Тидромолот НМ335 серия

BASE+ пальцы и РВД, 980/H5091D")

MCW4CX4WCL2692588

г.Вилючинск

7 600 686,92

65

Экскаватор-погрузчик JCB 4CXK14H2WM

MCW4CX4WEM2692641

г.Вилючинск

8 112 484,88

66

Экскаватор-погрузчик JCB 4CXK14H2WM

MCW4CX4WEM2692640

г.Вилючинск

7 681 421,14

ИТОГО

352 385 285,49

Итого оценочная стоимость имущества: 352 385 285,49 рублей (Триста пятьдесят два

миллиона триста восемьдесят пять тысяч двести восемьдесят пять рублей 49 копеек), в том числе НДС 20%. Транспортные (технические) средства осматриваются и проверяются Арендатором при их приемке.

Установка по производству бетона ELKOMIX-120 QUICK MASTER, производства

«ELKON ELEVATOR KONVEYOR VE МАКША SANAYI VE TICARET A. S.» (Стамбул -

Турция) в комплектации Таблица № 2

Наименование комплектующих/узлов/агрегатов

Кол-во

штук

Местонахождение

1

Бункер для заполнителей: рядные 4x20=80 м2

1

г.Вилючинск

2

Конвейер-дозатор инертных материалов (0-5000 кг.)

1

г.Вилючинск

3

Наклонный конвейер

1

г.Вилючинск

4

Двухвальный смеситель TW (3000/2000)

1

г.Вилючинск

5

Дозатор для цемента (0-1400 кг)

1

г.Вилючинск

6

Дозатор для воды (0-600 кг)

1

г.Вилючинск

7

Система подачи воды в смеситель впрыском

1

г.Вилючинск

8

Дозатор для добавки (25 л-ов) два вида

1

г.Вилючинск

9

Система сжатого воздуха

1

г.Вилючинск

10

Поддерживающие конструкции и покраска

1

г.Вилючинск

11

Силовой шкаф ABB (Германия)

1

г.Вилючинск

12

Операторская кабина

1

г.Вилючинск

13

Панель управления (Siemens PLC/ABB + Siemens Touch/ABB)

1

г.Вилючинск

14

Компьютерная система (ПО, 20 LED мониторов, компьютер и ИБП)

1

г.Вилючинск

15

Аксессуары для силоса

2

г.Вилючинск

16

Фильтр для силоса

2

г.Вилючинск

17

Шнеки для цемента (273x10500 мм)

2

г.Вилючинск

18

Силос цемента (100 тонн)

2

г.Вилючинск

Итого оценочная стоимость имущества: 24 366 354,49 рублей (Двадцать четыре миллиона

триста шестьдесят шесть тысяч триста пятьдесят четыре рубля 49 копеек), в т.ч. НДС (20%). Оборудование осматривается и проверяется Арендатором при его приемке.

Весы автомобильные Магистраль -2 в комплектации Таблица № 3

№

№Наименование

Кол-во

Местонахождение

Стоимость (руб.,

включая НДС 20%)

1

Весы автомобильные Магистраль -2 (БВ2-С60/100-18-2050), 2021 года выпуска

1

г.Вилючинск

2 006 655,12

Итого оценочная стоимость имущества: 2 006 655,12 рублей (Два миллиона шесть тысяч

шестьсот пятьдесят пять рублей 12 копеек), в т.ч. НДС (20%). Оборудование осматривается и проверяется Арендатором при его приемке

Парогенератор Thermojet SteamAirGas 1000 дизель Таблица № 4.

№

Наименование

Кол-во

Местонахождение

Стоимость (руб.,

включая НДС 20%)

1

Парогенератор Thermojet SteamAirGas 1000 дизель

1

г.Вилючинск

4 641 704,90

Итого оценочная стоимость имущества: 4 641 704,90 рублей (четыре миллиона шестьсот сорок одна тысяча семьсот четыре рубля 90 копеек), в т.ч. НДС (20%).

Спецификацией предусмотрено, что:

1. Общая стоимость Предмета аренды (общая стоимость имущества) составляет: 383 400 000 (Триста восемьдесят три миллиона четыреста тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС 20%.

2. Оплата производится ежемесячно до пятого числа месяца, следующего за отчетным, на расчетный счет Арендодателя, указанный в разделе 9 Договора. Обязательства Арендатора по оплате считаются исполненными с момента зачисления денежных средств на расчетный счет Арендодателя.

3. Стороны определили, что Арендодатель обязан организовать доставку всей техники и оборудования в соответствии со спецификацией для проведения технического осмотра по адресу: 684093, Камчатский край, г.о. Вилючинский ЗАТО, г. Вилючинск, ул. Вилкова, д. 51.

Согласно подписанному сторонами 01.08.22 и скрепленному печатями Акту приема- передачи, арендодателем арендатору передано 50 единиц техники Из перечня техники по Акту следует, что не были переданы позиции 14, 16, 24, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 42, 47, 53-56, 58, предусмотренные спецификацией.

Суду также представлен второй экземпляр Акта от 01.08.22 на передачу 51 единицы, согласно которому переданы те же единицы техники плюс (позиция 33) (полуприцеп цистерна BONUM), указанная в подписанной сторонами Спецификации под номером 42. Ответчиком подписание данного Акта не отрицается.

Сторонами также 01.08.22 подписан Акт приема-передачи установки по производству бетона ELKOMIX-120 QUICK MASTER, производства «ELKON ELEVATOR KONVEYOR VE МАКША SANAYI VE TICARET A. S.» (Стамбул - Турция) в комплектации, Парогенератора Thermojet SteamAirGas 1000 дизель и Весов автомобильных Магистраль -2 (БВ2-С-60/100-182050), 2021 года выпуска.

Кроме того, согласно отзыву и представленным ответчиком УПД 135 и 137 от 28.12.22, сторонами оформлены документы на передачу в собственность ГАЗ Газель Некст A62R32 X96A62R32M0926783 и УАЗ Буханка (UAZ 2206 Автобус) ХТТ220695М1211197 (позиции 14, 56 по Спецификации).

Доказательств передачи во владение техники, предусмотренной в пунктах 16, 24, 32, 34, 35, 36, 37, 42, 47, 53-55, 58 спецификации, истцом не представлено.

При этом из материалов дела также следует, что в день подписания Акта приема-передачи от 01.08.22 к договору сторонами в качестве продавца и покупателя были оформлены УПД № 120, 121, 122, 123, 124, 125, 126 на передачу Установки по производству бетона и Парогенератора, а также самосвалов КАМАЗ в количестве 4 штук (п.43-46 по Спецификации), на быстромонтируемые краны 2 шт. (п.10-11 Спецификации).

Таким образом, истцом не представлено доказательств передачи ответчику единиц техники, предусмотренной Спецификацией, на общую сумму 39794473 руб. 57 коп. и, кроме того, в день оформления передачи по договору аренды одновременно сторонами оформлены в качестве продавца и покупателя документы (УПД) на продажу в собственность техники и оборудования на общую сумму 71830960 руб. 75 коп.

Судом установлено, что ответчиком ООО «РТЛК» с указанием в назначении платежа на спорный договор оплачено непосредственно истцу платежными поручениями от 18.08.22 № 255 – 20000000 руб., от 08.11.22 № 571 – 3400000 руб., от 28.11.22 № 637, 638 - 60600000 руб., от 24.03.23 № 1257 – 120000000 руб.

Итого, с назначением платежей непосредственно по спорному договору уплачено: 204000000 руб.

Кроме того, платежными поручениями от 18.08.22 №№ 210-225, № 228-238, № 240, 242, 243-254 на общую сумму 8346124 руб. 90 коп., по платежным поручениям от 19.08.22 № 258, 259 на общую сумму 114599 руб. 57 коп., от 23.08.22 № 270-272 на общую сумму 103120 руб. 12 коп. ответчиком (ООО РТЛК) в счет оплаты по спорному договору в адрес лизинговых и страховой компаний в порядке ст. 313 ГК РФ за истца уплачено 8563844 руб. 59 коп.

Зачет данных платежей в счет оплаты по договору № 05А/22-ТЛК от 01.08.2022 истцом не оспаривается, платежные поручения приложены к иску самим истцом. В договоре аренды от 01.08.22 указано, что часть оборудования находится у истца в лизинге и подлежит оформлению в собственность ответчика после перехода права собственности к истцу.

В соответствии с п.3.1 договора аренды общая стоимость имущества составляет 38340000 руб.

Пунктом 3.1.1. договора предусмотрено, что за предоставленный предмет аренды арендатор ежемесячно в течение 5 пяти месяцев уплачивает арендодателю ежемесячную плату в порядке и сроки, указанные в приложении № 1 к настоящему договору. Общая сумма ежемесячных платежей в месяц за всю технику (за весь предмет аренды), указанную в Приложении № 1 равна 32 000 000 рублей в месяц. Ежемесячные платежи включают в себя арендные платежи и плату за выкуп предмета аренды. Обязанность Арендатора по оплате ежемесячных платежей считается исполненной с момента (даты) зачисления денежных средств на расчетных счет Арендодателя. При этом согласно пункту 3.8 стороны пришли к соглашению что передача имущества, составляющего предмет аренды, в собственность арендатора происходит поэтапно - с момента поступления первого ежемесячного платежа, начиная с августа 2022 года. Конкретная единица Предмета аренды передается после оплаты ее оценочной (выкупной) стоимости. Оценочная стоимость каждой единицы предмета аренды указана в Спецификации. Выкупная стоимость каждой единицы техники высчитываются по формуле, указанной в пункте 1.7 договора.

При этом доказательств передачи во владение ответчику техники стоимостью 39794473 руб. 57 коп. истцом не представлено, а в день подписания Акта о передаче имущества в аренду сторонами одновременно оформлены документы на передачу в собственность оборудования и техники на общую сумму 71830960 руб. 75 коп.

Таким образом, поскольку в соответствии с пунктом 1.6.1 договора арендатор вправе пользоваться предметом аренды до окончания срока, установленного пунктом 1.6 договора, т.е. до 31.03.23 без внесения каких-либо дополнительных выплат за аренду имущества, всего по состоянию на 31.03.23 ответчиком было оплачено 212563844 руб., что значительно превышает арендную плату за 5 месяцев аренды, включающую в том числе и выкупные платежи (32000000 руб. в месяц х 5), а в собственность арендатора по УПД передано техники и оборудования на сумму 97572347 руб. 63 коп. до 31.03.2023, у арендатора не возникла обязанность оплатить аренду как за не переданное оборудование, так и за переданное в собственность 01.08.22 оборудование.

В дело представлены доказательства о передаче по договору техники и оборудования на сумму 343205526 руб. 43 коп., из которых в собственность до 31.03.23 оформлены техника и оборудование на сумму 97572347 руб. 63 коп.

Поскольку в силу пункта 3.1.1 договора арендная плата за 5 месяцев (по 32000000 руб. в месяц) включала и выкупные платежи, т.е. засчитывалась в оплату объектов аренды и была полностью оплачена арендатором, в нарушение условий договора (п.3.8-3.8.2) истцом не оформлены документы о передаче в собственность арендатора техники на сумму 114991496 руб. 37 коп., выкупная стоимость которой оплачена.

При этом, согласно Акту от 02.09.23, истцом была изъята техника

Автобетононасос КАМАЗ

58153С, 6540, 8X4,LIEBHERR 37 R4 ST

X6S58153CL0000044

г.Вилючинск

24 946 599,66

Автобетоносмеситель КАМАЗ

5814Y9, 6540-3028-48, 8X4

X6S5814Y9L0000319

г.Вилючинск

4 869 043,94

Автобетоносмеситель КАМАЗ

5814Z9, 6520-3035-48, 6X4

X6S5814Z9L0000462

г.Вилючинск

4 242 207,44

Автобетоносмеситель КАМАЗ

5814Y9, 6540-3028-48, 8X4,

X6S5814Y9L0000320

г.Вилючинск

4 869 043,94

Автобетоносмеситель КАМАЗ

5814Z9, 6520-3035-48, 6X4

X6S5814Z9L0000457

г.Вилючинск

4 246 617,42

КМУ КАМАЗ. 43118-23027-50

XDC732407M9001508

г.Вилючинск

5 758 671,99

Кран 25т. КС-55713-5К-3

X89557135L8AH5057

г.Вилючинск

7 291 354,57

Прицеп Нефаз 9509-32-30

ХЕ2957603М0000116

г.Вилючинск

1 920 735,09

Самосвальный полуприцеп9576-02

ХЕ2957603М0000115

г.Вилючинск

1 920 735,09

Самосвальный полуприцеп НЕФАЗ-9509-32-30

X1F9509A0M8001023

г.Вилючинск

1 806 734,01

Самосвальный полуприцеп НЕФАЗ-9509-32-30

X1F9509A0M8001025

г.Вилючинск

1 806 734,01

Тягач КАМАЗ-65206-Т5

ХТС652065М2553321

г.Вилючинск

5 526 565,41

КАМАЗ Т2642, 65206

XTC652065L2544739

г.Вилючинск

5 208 351,79

Экскаватор KOMATSU РС400-7

KMTPC086CLC053101

г.Вилючинск

17 271 002,20

Экскаватор-погрузчик JCB

4CXK14H2WM

MCW4CX4WCL2692588

г.Вилючинск

7 600 686,92

Бульдозер KOMATSU D65EX16

KMT0D114EMA083529

г.Вилючинск

16 573 592,93

Впоследствии по Акту от 08.09.23 истцом были изъяты

Кран 25т. КС-55713-5К-3

X89557135L8AH5054

г.Вилючинск

7 291 354,57

Тягач КАМАЗ-65206-Т5

ХТС652065М2553108

г.Вилючинск

5 526 565,41

По Акту от 03.10.23 истцом был изъят

Экскаватор-погрузчик JCB 4CXK14H2WM

MCW4CX4WEM2692640

г.Вилючинск

7 681 421,14

Согласно уточненному расчету истца, истцом начислены арендные платежи за период с 01.08.22 по 31.03.23 в сумме 167066936 руб., что неправомерно, поскольку сумма, предусмотренная пунктом 3.1.1. договора (за 5 месяцев по 32000000 руб.) была уплачена полностью к 31.03.23, включала в себя выкупные платежи, а оставшимся оборудованием в силу п.1.6.1 договора арендатор вправе был пользоваться без внесения дополнительных оплат до 31.03.23.

По истечении указанного срока, с учетом не переданных, частично выкупленных и изъятых единиц, истцом начислена арендная плата за период с 01.04.23 по 10.04.24 в общей сумме 184002215 руб.

Пунктом 3.10 договора предусмотрено, что если по окончании срока аренды арендатор отказался от приобретения предмета договора либо не оплатил сумму, указанную в п.3.1 договора, договор может продолжать свое действие как договор аренды, не содержащий условия о выкупе.

С учетом содержания данного пункта, а также совокупности иных условий договора аренды, суд отклоняет довод ответчика о том, что данный договор является договором купли-продажи в рассрочку. Заключенный сторонами договор является арендой с правом выкупа.

Условиями договора от 01.08.22 стороны не урегулировали вопрос о размере арендной платы за невыкупленные единицы техники, взимаемой без учета выкупной стоимости ежемесячно за каждую единицу по истечении срока (после 31.03.23).

Однако ответчиком расчет, произведенный истцом за период с 01.04.2023 по 10.04.2024 по размеру платы не оспорен, доказательств, подтверждающих, что начисленные истцом суммы превышают обычно взимаемую за аренду аналогичной техники плату (ст. 424 ГК РФ), не представлено.

Вместе с тем, поскольку арендатором были оплачены 114991496 руб. 37 коп., на которые техника не была передана в собственность, и при этом не представлено доказательств, что указанная сумма полностью покрывает выкупные платежи за оставшуюся не переданную в собственность технику, указанная сумма подлежит вычету из начисленной истцом арендной платы за период с 01.04.23 по 10.04.23.

Таким образом, с ООО «РТЛК» подлежит взысканию 69010718 руб. 63 коп. арендной платы за период с 01.04.23 по 10.04.24.

В остальной части долга суд отказывает.

Основания солидарного взыскания отсутствуют. В обоснование права требования солидарного взыскания истец ссылается на заключенный ответчиками договор субаренды от 01.08.2022 г. № 0108-АТС.

Ссылки истца на не вступившее в законную силу решение Арбитражного суда г. Москвы по делу А40-200856/23 отклоняется судом, поскольку в силу ст. 69 АПК РФ обязательный характер имеют установленные фактические обстоятельства, а не правовые выводы.

Согласно п.2 ст. 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

Таким образом, в силу прямого указания специальной нормы, при отношениях субаренды ответственным перед арендодателем остается арендатор, в связи с чем статья 322 ГК РФ неприменима.

За нарушение установленных договором сроков внесения арендных платежей договором от 01.08.22 предусмотрена неустойка в размере 0,05% за каждый день просрочки.

Неустойка подлежит частичному взысканию, исходя из суммы долга, а также с учетом того, что обязанность по внесению дополнительной арендной платы наступила с 01.04.2023, при этом 114991496 руб. 37 коп. на эту дату были оплачены и погасили арендную плату за период с апреля по август 2023 и сентябрь 2023 частично.

Неустойка подлежит взысканию с 06.09.23 на сумму 3258898 (остаток долга за сентябрь), а за остальные месяцы - согласно расчету истца, что составляет на 10.04.2024 – 4337058 руб. 48 коп.

В остальной части расчет не соответствует условиям договора.

Убытки в виде стоимости ремонта трех единиц техники и стоимости экспертного заключения по оценке стоимости ремонта не подлежат взысканию, поскольку истцом не названы и не доказаны ни обстоятельства повреждения техники по вине арендатора (вследствие ненадлежащей эксплуатации), ни причинно-следственная связь между необходимостью ремонта и какими-либо нарушениями со стороны арендатора.

Расходы по госпошлине возмещаются истцу за счет ответчика в полном размере, поскольку спор передан в суд в связи отсутствием ответа на претензию (ст. 111 АПК РФ).

Основываясь на изложенном, руководствуясь ст.ст. 110, 167-171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Встречное исковое заявление ООО «РТЛК», поданное в судебном заседании 17.04.24, возвратить.

Взыскать с ООО "РТЛК" (ОГРН: 1227700042404, ИНН: 7714481126) в пользу ООО "ТРАНСПОРТНАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" (ОГРН: 1207700153396, ИНН: 9729295937) 69010718 руб. 63 коп. долга и 4337058 руб. 48 коп. неустойки с дальнейшим начислением на сумму долга 69010718 руб. 63 коп. с 11.04.24 в размере 0,05% за каждый день просрочки по день оплаты долга, а также 200000 руб. расходов по уплате госпошлины.

В остальной части иска отказать.

В иске к ООО "МЕЖРЕГИОНСТРОЙ" (ОГРН: 1097746504778, ИНН: 7725675317) отказать.

Возвратить ООО «РТЛК» из федерального бюджета 200000 руб. госпошлины, уплаченной по п/п от 16.04.24 № 1296.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия в порядке, установленном ст.ст. 257-260 АПК РФ.

Судья: Е.В. Коновалова