Постановление от 5 марта 2020 г. по делу № А45-2845/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень Дело № А45-2845/2017


Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2020 года.


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бедериной М.Ю.

судей Глотова Н.Б.

Доронина С.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Гефест» (ИНН 5404379915, ОГРН 1085404034308) и Михайловой Нины Владимировны (город Новосибирск) на определение от 04.10.2019 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Бычкова О.Г.) и постановление от 17.12.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова Н.Н., Иванов О.А., Назаров А.В.) по делу № А45-2845/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Союз - 10» (ИНН 5404141493, ОГРН 1035401482401), принятые по заявлению Кудряшова Вадима Валерьевича (город Новосибирск) о процессуальном правопреемстве.

Суд установил:

решением от 13.10.2017 Арбитражного суда Новосибирской области общество с ограниченной ответственностью «Союз-10» (далее - ООО «Союз-10», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на арбитражного управляющего Иванченко Алексея Анатольевича

Определением от 06.12.2018 Арбитражного суда Новосибирской области Иванченко А.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Союз-10», конкурсным управляющим утверждена Альяных Кристина Сергеевна.

Определением суда от 12.10.2017 в реестр требований кредиторов включено требование ООО «Гефест на сумму 13 451 308,87 руб.

Определением суда от 16.05.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.09.2018, включено в реестр требований кредиторов требование ООО «Гефест» на сумму 16 989 945,45 руб., в том числе 14 189 945,45 руб. основной долг, 2 800 000 руб. проценты за пользование денежными средствами.

Кудряшов Вадим Валерьевич 22.08.2019 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Определением суда от 04.10.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.12.2019, заявление Кудряшова В.В. удовлетворено, произведена замена общества с ограниченной ответственностью «Гефест» (далее – ООО «Гефест», кредитор) на правопреемника Кудряшова В.В. на сумму 30 441 254,32 руб. на основании договора от 14.05.2019 № 1/19.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Гефест» и Михайлова Нина Владимировна обратились с кассационными жалобами, в которых просят их отменить, в удовлетворении заявления отказать.

В обоснование кассационной жалобы ее податели ссылаются на нарушение судами норм материального и процессуального права, полагая, что судом первой инстанции произведено процессуальное правопреемство в отсутствии правопреемства в материальном правоотношении; договор возмездной уступки прав требования (цессии) от 20.11.2017 № 20/11/ГФ (далее – договор цессии от 20.11.2017) от имени ООО «Гефест» подписан Михайловой А.А., в то время как статус участника общества она приобрела 22.11.2017, а в должность директора вступила только 23.11.2017. При этом по состоянию на 20.11.2017 директором ООО «Гефест» являлся Железко Н.А., который не подписывал договор цессии от 20.11.2017 с закрытым акционерным обществом фирмой «ОСТ» (далее – ЗАО фирма «ОСТ») и волю на его заключение не выражал; ЗАО фирма «ОСТ» не заявляло о процессуальном правопреемстве в течение двух лет с момента заключения договора»; судом первой инстанции произведено правопреемство в части погашенной задолженности; ЗАО фирма «ОСТ» не произвело оплату по договору цессии от 20.11.2017; ООО «Гефест» не могло произвести уступку, так как данные права требования уже были уступлены по договорам цессии от 10.11.2017, 13.11.2017 закрытому акционерному обществу «Агромонтажналадка» (далее – ЗАО «Агромонтажналадка»).

Кассаторы полагают, что уступка права требования к должнику между ООО «Гефест» и ЗАО фирма «ОСТ» на основании договора цессии от 20.11.2017 не состоялась.

В заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что они подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «Гефест» и ЗАО фирма «ОСТ» заключен договор от 20.11.2017 № 20/11/ГФ возмездной уступки прав требования (цессии), на основании которого права требования ООО «Гефест» к должнику перешли к ЗАО фирма «ОСТ» в момент подписания.

Впоследствии между ЗАО фирма «ОСТ» и Кудряшовым В.В. заключен договор от 14.05.2019 № 1/19 возмездной уступки прав требования (цессии), в соответствии с которым ЗАО фирма «ОСТ» уступила права требования к должнику на основании судебных актов: определения суда от 12.10.2017 и определения суда от 16.05.2016, постановления апелляционного суда от 12.09.2018.

Полагая, что имеются основания для процессуального правопреемства в деле о банкротстве должника, Кудряшов В.В. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, исходил из того, что требования законны и обоснованы, договор уступки не противоречит положениям главы 24 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), иным нормативным актам, при этом нарушений прав других лиц не установлено.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции не соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Изучив материалы дела и, проверив доводы кассаторов, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Статья 183 ГК РФ предусматривает, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Как установлено статьей 183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков. Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении.

Как разъяснил Президиум Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пункте 5 информационного письма от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Возражая против удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве ООО «Гефест» (предполагаемый цедент), равно как и его единственный участник Михайлова Н.В. (сонаследник лица подписавшего спорный договор) указывали на отсутствие полномочий Михайловой А.А., на отсутствие доказательств исполнения указанного договора вообще в течение полутора лет, то есть приводили разумные сомнения в совершении указанной сделки.

Суд округа полагает, что в условия корпоративного конфликта при наличии предшествующей попытке уступить право требование иному лицу и, учитывая, возбужденные дела о банкротстве должника и ООО «Гефест», подлежало более тщательному исследованию воля юридического лица (его участников, наследников доли, до внесении соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц) на отчуждение права требования и чем вызвана спешка подписания спорной цессии.

При рассмотрении заявления о замене стороны в порядке процессуального правопреемства суд не установил обстоятельства, имеющие значение для дела, связанные с определением истинной воли сторон по уступке прав.

Для принятия обоснованного и законного судебного акта требуются исследование и оценка представленных в материалы дела доказательств, установление всех имеющих значение для дела обстоятельств, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела и полномочий, определенных в статье 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ.

На основании изложенного вопрос о замене истца в порядке процессуального правопреемства подлежит направлению на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

При новом рассмотрении спора суду необходимо дать анализ представленным доказательствам и доводам участвующих в деле лиц, предложить сторонам представить в материалы дела непосредственно сам договор от 20.11.2017, привлечь к участию в обсоленном споре закрытое акционерное общество фирмы «Ост» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, относительно предмета спора, проанализировать доказательства состоявшегося правопреемства по договору уступки прав.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 04.10.2019 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 17.12.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-2845/2017 отменить.

Направить обособленный спор на новое рассмотрение Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.


Председательствующий М.Ю. Бедерина


Судьи Н.Б. Глотов


С.А. Доронин