Решение от 12 августа 2019 г. по делу № А60-37862/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-37862/2018
12 августа 2019 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 06 августа 2019 года

Полный текст решения изготовлен 12 августа 2019 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.Г. Биндера, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.А. Пузановой, рассмотрев в судебном заседании дело №А60-37862/2018, по исковому заявлению

ФИО1,

ФИО2,

ФИО3 Оглы

к

Обществу с ограниченной ответственностью «Стройизыскания»,

Акционерному обществу «УралТИСИЗ»

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

третье лицо: ФИО4

при участии в судебном заседании:

от истцов: ФИО5, представитель по доверенности от 14.07.2018г.;

от ООО «Стройизыскания» : ФИО6, представитель по доверенности от 09.08.2018 г.

от третьего лица: ФИО7, представитель по доверенности от 29.07.2019.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Истцы обратились в суд с исковым заявлением о признании недействительной взаимосвязанной сделки совершенной между ответчиками по отчуждению здания общей площадью 2539,8 кв.м, находящегося по адресу: <...> земельного участка по тому же адресу и применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Определением арбитражного суда от 28.12.2018 производство по делу приостановлено до получения результатов экспертизы.

Определением от 25.07.2019 в связи с назначением судьи Е.А. Павловой судьей Арбитражного суда Уральского округа произведена замена судьи Е.А. Павловой с использованием автоматизированной информационной системы распределения дел на судью А.Г. Биндера.

В связи с устранением обстоятельства, вызвавших приостановление производство по делу, а именно завершения экспертизы, производство по делу возобновлено.

Свои требования истцы основывают на том, что при заключении оспариваемой сделки нарушены правила совершения сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, при этом сделка совершена по значительно заниженной цене, чем причинен крупный ущерб обществу.

АО «УРАЛТИСИЗ» отзыва на иск не представило.

ООО «Стройизыскания» исковые требования не признало по основаниям, указанным в отзыве. Кроме того, по его мнению, производство по делу подлежит прекращению, поскольку тождественные требования рассматривались в деле № А60-18140/18, в котором оспаривалась эта же сделка по иску другого акционера АО «УралТИСИЗ», истцы по настоящему иску имели возможность присоединиться к иску в рамках названного дела. чего ими сделано не было.

Возражая против прекращения производства, представитель истцов пояснил в настоящем судебном заседании, что тождество исков отсутствует, поскольку в настоящем деле иск заявлен акционерами АО «УралТИСИЗ» от своего имени, на основании пп.2 п.1 ст.84 ФЗ «Об акционерных обществах», как это указано в исковом заявлении, но не от имени общества (п.1 ст. 65.2 ГК РФ).

Учитывая возражение истцов, суд полагает, что производство по делу не подлежит прекращению вследствие различного субъектного состава участников спора.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Как следует из материалов дела, истцы являются акционерами АО «УралТИСИЗ, им в совокупности принадлежит 3,67% голосующих акций общества.

Между ЗАО «УралТИСИЗ» (продавец) и ООО «Стройизыскания» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 11.06.2014, в соответствии с которым продавец продал покупателю за 10 000 000 руб. 28/50 доли в праве обшей долевой собственности на нежилые помещения общей площадью 2539,8 кв.м и 10/25 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок. кадастровый номер 66:45:02002696:1 площадью 1540 кв.м, расположенные по адресу <...>.

Между ЗАО «УралТИСИЗ» (продавец) и ООО «Стройизыскания» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 26.06.2015, в соответствии с которым продавец продал покупателю за 3 400 000 руб. 22/50 доли в праве обшей долевой собственности на нежилые помещения общей площадью 2539,8 кв.м и 15/25 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок. кадастровый номер 66:45:02002696:1 площадью 1540 кв.м, расположенные по адресу <...>.

По утверждению истцов, два названных договора являются взаимосвязанной сделкой, рыночная оценка отчуждаемого имущества не проводилась, имущество было отчуждено по цене в пять раз ниже рыночной.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Заявитель самостоятельно выбирает способы защиты гражданских прав, предусмотренные ст. 12 ГК РФ либо иными предусмотренными законом способами. Выбранный способ защиты должен соответствовать нарушенному праву.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ Защита гражданских прав осуществляется путем: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом.

Избранный способ защиты предполагает необходимость доказать нарушение прав истца, наличие и законность положения, которое истец желает восстановить.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии со статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ, и требовать применения последствий их недействительности.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1 - 4 статьи 53.1 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не предоставляет акционерам права оспаривать сделки общества от своего имени.

Таким образом, истец не является лицом, который вправе от своего имени оспаривать спорную сделку и заявлять о применении последствий ее недействительности.

Поскольку у истцов отсутствует право на оспаривание спорных договоров от своего имени, иск заявлен не от имени АО «УралТИСИЗ», а от имени его акционеров, в ходе судебного разбирательства истцы не уточнили исковые требования в соответствии с действующим законодательством при рассмотрении настоящего дела, то есть иск заявлен ненадлежащими лицами, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Необходимо также отметить, что при заключении оспариваемых сделок соблюдены правила совершения сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, что подтверждается содержанием протоколов заседаний Совета директоров ЗАО «УралТИСИЗ» от 03.06.2014 и от 25.06.2015, а рыночная стоимость проданного имущества незначительно отличается от цены сделок, что подтверждается заключением эксперта от 07.05.2019.

Кроме того, истцами пропущен срок исковой давности, который, согласно п.2 ст. 181 ГК РФ, составляет 1 год. На общем собрании акционеров АО «УралТИСИЗ», состоявшемся 30.05.2017 была утверждена бухгалтерская отчетность за 2016 год, которая 02.06.2017 размещена на официальном сайте «Центр раскрытия информации». Таким образом, срок исковой давности следует исчислять с 03.06.2017, с настоящим иском истцы обратились 02.07.2018, то есть с пропуском установленного срока. При этом истец ФИО1 являлся членом Совета директоров общества и о принятых решениях о совершении сделок ему стало известно в момент их принятия.

При таких обстоятельствах, исковые требования не подлежат удовлетворению. Судебные расходы относятся на истца, в связи с чем расходы по проведению судебной экспертизы, понесенные ответчиком в размере 80 000 руб., подлежат возмещению за счет истцов в равных долях.

Руководствуясь ст.110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Стройизыскания» 26 667 руб. в возмещение судебных издержек.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Стройизыскания» 26 666 руб. в возмещение судебных издержек.

Взыскать с ФИО3 Оглы в пользу общества с ограниченной ответственностью «Стройизыскания» 26 666 руб. в возмещение судебных издержек.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

СудьяА.Г. Биндер