Решение от 13 мая 2018 г. по делу № А40-11574/2018

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г.МоскваДело № А40-11574/2018-58-87

«14» мая 2018г.

Резолютивная часть решения объявлена 19.04.2018г.

Решение в полном объеме изготовлено 14.05.2018г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Жура О.Н.

при секретаре судебного заседания Федоровой М.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к ответчику – ООО «Руссо Хеми М» (ОГРН <***>, 109542, <...>) о выплате действительной стоимости доли,

с участием: представитель истца – ФИО2 (паспорт, доверенность от 10.01.2018г.), представители ответчика – ФИО3 (паспорт, доверенность от 28.12.2017г.),

Установил:

определением Арбитражного суда г.Москвы от 07.02.2018г. принято к производству дело по исковому заявлению ФИО1 к ответчику – ООО «Руссо Хеми М», с учетом принятых судом в порядке ч.1 ст. 49 АПК РФ уточнений, о взыскании действительной стоимости доли в размере 14 529 200 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 271 576 руб. 62 коп.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении, с учетом принятых судом уточнений.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на иск, указывая на то, что истцом неверно рассчитана действительная стоимость его доли, поскольку в бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2016г. не учтены результаты инвентаризации, проведенной 18.02.2017г., в результате которой выявлен факт существенного ухудшения финансового положения общества.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав мнения представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что ФИО1 являлся участником ООО «Руссо Хеми М» и владел долей в размере 10% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 1 000 руб.

11.10.2017г. истцом в адрес ООО «Руссо Хеми М» в порядке ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» направлено заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале. Заявление получено ответчиком 18.10.2017г., что не отрицалось ответчиком в ходе судебного разбирательства.

В соответствии с ч. 1 ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 08.02.1998г., участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 6.1 ст. 23 указанного Федерального закона, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно п. 5.1 Устава общества, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо, в случае не полной оплаты им доли в уставном капитале общества, действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности (п. 5.4 Устава).

Согласно п. 8 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Как усматривается из представленной бухгалтерской отчетности ООО «Руссо Хеми М» за 2016г., размер чистых активов общества на 31.12.2016г. составляет 145 292 000 руб.

Таким образом, действительная стоимость доли, принадлежавшей истцу, соответствующая 10% уставного капитала общества, составляет 14 529 200 руб.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Изучив доводы ответчика, изложенные в отзыве на исковое заявление, суд приходит к выводу о том, что они подлежат отклонению как незаконные, необоснованные и противоречащие представленным в материалы дела доказательствам.

По мнению ответчика, действительная стоимость доли истца должна быть определена исходя из данных бухгалтерской отчетности на последний календарный день отчетного периода - месяца, предшествующего месяцу, в котором было подано заявление о выходе из Общества, то есть, с учетом получения обществом заявления о выходе 18.10.2017г., по состоянию на 30.09.2017г.

Однако, согласно ст.3 Федерального закона от 06.12.2011 № 402г-ФЗ «О бухгалтерском учете» отчетный период - это период, за который составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность.

В ст. 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402г-ФЗ «О бухгалтерском учете» указано, что отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

За квартал составляется промежуточная бухгалтерская отчетность. Отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

При этом, согласно ст.13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402г-ФЗ «О бухгалтерском учете», промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Уставом ООО «Руссо Хеми М» на момент выхода истца из состава участников не предусмотрено составление и представление в налоговый орган квартальной отчетности. Общество подобную отчетность в налоговые органы не подает. Доказательства того, что составление промежуточной отчетности предусмотрено внутренними документами общества, ответчиком не представлены.

Согласно изменениям, внесенным в Федеральный закон «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011г. Федеральными законами от 23.07.2013 № 251-ФЗ и 02.07.2013 №185-ФЗ, с 01.01.2013 обязанность составлять и сдавать в налоговую инспекцию квартальные бухгалтерские балансы отменена, в связи с чем, расчет действительной стоимости доли должен осуществляться на основании баланса ответчика за 2016 год - последней бухгалтерской отчетности.

В обоснование возражений относительно заявленных исковых требований о необходимости расчета действительной стоимости доли истца в обществе исходя из данных бухгалтерского баланса по состоянию на 30.09.2017г. ответчик ссылается на данные инвентаризации, проведенной 18.02.2017г.

Однако, отчетность за 2016г. сдана ответчиком 25.03.2017г., при этом, результаты проведенной инвентаризации в бухгалтерском балансе за 2016г. не отражены, в связи с чем, оснований для определения действительной стоимости доли истца исходя из данных баланса по состоянию на 30.09.2017г. не имеется.

Бухгалтерская отчетность составляется самим обществом, обоснованность размера подлежащей выплате обществом доли проверяется судом лишь в случае несогласия с этим размером вышедшего участника, при этом, общество не вправе заявлять возражения, основанные на недостоверности своего учета, данные которого, кроме того, переданы в налоговый орган.

Суд также принимает во внимание, что бухгалтерский баланс по состоянию на 30.09.2017г. ответчиком в материалы дела не представлен.

Ссылка ответчика на иную судебную практику не может быть принята во внимание, поскольку при вынесении решения судами учитываются фактические обстоятельства каждого конкретного дела.

Кроме того, определением Арбитражного суда г.Москвы от 19.04.2018г. ответчику отказано в назначении по делу судебной бухгалтерской экспертизы по основаниям, указанным в определении, включая отсутствие доказательств ухудшения финансового состояния общества, отсутствие правовых оснований назначения экспертизы.

С учетом изложенного, принимая во внимание установленные судом фактические обстоятельства дела, суд находит исковые требования о взыскании действительной стоимости доли подлежащими удовлетворению в полном объеме в размере 14 529 200 руб., поскольку требования основаны на законе, подтверждены совокупностью надлежащих, достаточных доказательств.

В соответствии с п.1 ст. 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Изучив требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в пользу ФИО1 в размере 271 576 руб. 62 коп., суд находит его обоснованным, произведенным в соответствии с требованиями действующего законодательства и исходя из фактических обстоятельств дела, в связи с чем, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению в полном объеме в заявленном размере.

Контррасчет процентов за пользование чужими денежными средствами ответчиком не представлен.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика в соответствии с требованиями ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ООО «Руссо Хеми М» в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в размере 14.529.200 (четырнадцать миллионов пятьсот двадцать девять тысяч двести) руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 271.576 (двести семьдесят одна тысяча пятьсот семьдесят шесть) руб. 62 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 95.677 (девяносто пять тысяч шестьсот семьдесят семь) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

СудьяО.Н.Жура