Решение от 25 сентября 2019 г. по делу № А41-28965/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

гор. Москва

«26» сентября 2019 года

Дело № А41-28965/19

Резолютивная часть решения объявлена 21 августа 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 26 сентября 2019 года.


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.В. Сороченковой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску ООО ПСП «Мосэлектро» в лице участника ФИО2 к ФИО3, при участи третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, ФИО5, ФИО6 о взыскании (с учетом принятого судом уменьшения) 3 391 982 руб. 86 коп. убытков

при участии в судебном заседании – представителей сторон, согласно протоколу

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее по тексту – ФИО2) от имени и в интересах общества с ограниченной ответственностью «Производственно-строительное предприятие «МОСЭЛЕКТРО» (далее – ООО «ПСП «МОСЭЛЕКТРО», Общество, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском (измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к гражданину ФИО3 (далее – ФИО3, Директор, ответчик) о взыскании убытков в размере 4.391.982 руб. 86 коп., причиненных действиями единоличного исполнительного органа указанной организации.

Исковые требования мотивированы причинением ФИО3, исполнявшим функции генерального директора Общества в 2018 году убытков ООО «ПСП «МОСЭЛЕКТРО», выразившихся в заключении заведомо убыточной сделки цессии.

Материально-правовым основанием иска указаны статьи 15, 53, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 40, 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

До разрешения настоящего спора по существу судом удовлетворено ходатайство ФИО2 об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), согласно которому истец уменьшил сумму взыскиваемых убытков до 3.391.982 руб. 86 коп.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора (статья 51 АПК РФ), к участию в деле привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6 и общество с ограниченной ответственности «Мир мультиуслуг» (далее – ООО «Мир мультиуслуг»).

В судебном заседании представитель ФИО2 настаивали на удовлетворении исковых требований в полном объеме, с учетом принятых изменений.

Представитель ответчика в судебное заседание иск не признал, отзыв на иск не представил, тем не менее просил отказать в удовлетворении требований ФИО2, считая, что истец не доказал факт причинения Обществу действительного ущерба, и не обосновал того, что Общество может компенсировать свои потери путем применения последствий недействительности договора цессии, признанного таковым в судебном порядке.

Явившиеся в судебное заседание представители Общества (по доверенности, выданной генеральным директором ФИО3) полагали правомерным в удовлетворении требований истца отказать, приведя те же доводы, что и представитель ответчика.

Иные лица, будучи надлежаще извещенными о дате, месте и времени рассмотрения дела, явку представителей для участия в судебном заседании не обеспечили. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, заслушав доводы участников процесса, суд полагает, что заявленные требования удовлетворению не подлежат ввиду следующего.

Пунктом 1 статьи 53 ГК РФ установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

По материалам дела судом установлено, в качестве юридического лица общество с ограниченной ответственностью «Производственно-строительное предприятие «Мосэлектро» зарегистрировано 01.08.2006 за основным государственным регистрационным номером 1065050020254.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ПСП «МОСЭЛЕКТРО» по состоянию на 10.01.2018 участниками истца являются пять физических лиц, между которым уставный капитал Общества распределен следующим образом: ФИО2 с долей участия 24 % в уставном капитале Общества, ФИО3 (24 %), ФИО4 (24 %), ФИО6 (24 %), ФИО5 (4%).

Начиная с 01.08.2006 и по настоящее время по решению участников Общества функции единоличного исполнительного органа – генерального директора ООО «ПСП «МОСЭЛЕКТРО» возложены на ФИО3.

03.09.2018 между ООО «ПСП «МОСЭЛЕКТРО» и ООО «Мир мультиуслуг» заключен договор уступки права требования, согласно которому ООО «ПСП «МОСЭЛЕКТРО» (цедент) передало ООО «Мир мультиуслуг» (цессионарий) право требования к ООО «АГМА» (должник) процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.06.2017 по 30.07.2018 и с 10.08.2018 по 23.08.2018 в размере 4.391.982 руб. 86 коп.

За уступаемое право требования цессионарий выплачивает цеденту вознаграждение в размере 1.000.000 руб. в течение трех месяцев со дня заключения уступки права требования (пункт 1.3 договора).

Оплата по договору цессии подтверждается Соглашением о прекращении обязательства зачетом и дополнительных обязательствах от 11.02.2019, заключенным между ООО «ПСП «МОСЭЛЕКТРО» и ООО «Мир мультиуслуг» (далее – Соглашение от 11.02.2019), в соответствии с которым стороны прекратили в полном объеме встречные однородные требования и обязательства сторон, указанные в пункте 3 Соглашения, путем зачета.

В соответствии с указанным Соглашением от 11.02.2019 обязательство ООО «Мир мультиуслуг» оплатить ООО «ПСП «МОСЭЛЕКТРО» денежную сумму в размере 1 000 000 руб., согласно п. 1.3 договора уступки права требования от 03 сентября 2018 года, прекратилось зачетом обязательства ООО «ПСП «МОСЭЛЕКТРО» по возврату ООО «Мир мультиуслуг» денежных средств в размере 1.000.000 руб., уплаченных ООО «Мир мультиуслуг» во исполнение договора уступки права требования от 10 мая 2018 года, ООО «ПСП «МОСЭЛЕКТРО» на основании платежного поручения № 2 от 04.07.2018, в связи с расторжением указанного договора на основании заключенного сторонами 30 июля 2018 года Соглашения о расторжении договора уступки права требования от 10 мая 2018 года.

Кроме того, в пункте 6 Соглашения от 11.02.2019 стороны пришли к соглашению, что, во исполнение договора уступки права требования от 03 сентября 2018 года, ООО «Мир мультиуслуг» обязуется оплатить ОО «ПСП «МОСЭЛЕКТРО» дополнительное вознаграждение в размере 50 (пятидесяти) процентов от взысканной ООО «Мир мультиуслуг» с ООО «АГМА» (должник) денежной суммы, при условии поступления денежных средств, взысканных с должника, на расчетный счет ООО «Мир мультиуслуг», в течение одного года, начиная с даты поступления денежных средств, взысканных с ООО «АГМА» (должник) на расчетный счет ООО «Мир мультиуслуг».

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2019 года по делу № А41-95885/18 договор уступки права требования 03.09.2018, заключенный между ООО «ПСП «МОСЭЛЕКТРО» и ООО «Мир мультиуслуг» признан недействительным.

С точки зрения ФИО2, эта сделка была заключена ФИО3 с целью причинения убытков Обществу, которые выразились в отчуждении задолженности с платежеспособного должника по заниженной цене, в результате чего Обществу причинен действительный ущерб.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно статье 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах (пункт 4 статьи 53 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

Согласно абзацу 1 пункта 1 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Учитывая, что ответственность единоличного исполнительного органа хозяйственного общества является гражданско-правовой, убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.04.2011 № 15201/10, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

При рассмотрении спора по делу № А41-95885/18 Десятым арбитражным апелляционным судом были сделаны обязательные для рассмотрения настоящего спора выводы о том, что передача ликвидных долгов Общества контрагенту ООО «Мир Мультиуслуг» осуществлена со значительным, экономически неоправданным дисконтом, в условиях неравноценного встречного предоставления и была заведомо убыточна для Общества.

Как разъяснено в абзацах 2-4 Постановления № 62 арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

На момент заключения рассматриваемой сделки цессии ФИО3 являлся генеральным директором Общества, подписавшим договор цессии от его имени.

ФИО3, с учетом возложенных на него Федеральным законом от 06.12.2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» задач, связанных с управлением хозяйственной деятельностью Общества, была обязан в должной мере обеспечить соблюдение финансового порядка расходования денежных средств, и не допускать возможность заключения и исполнение сделок, не отвечающих принципам экономической целесообразности.

По мнению суда, разумные действия Директором могли исключить подобные нарушения прав Общества, если бы при той степени заботливости и осмотрительности, которые следовало ожидать от руководителя, ответчик принял все необходимые меры для надлежащего исполнения возложенных на него обязанностей в интересах ООО «ПСП «МОСЭЛЕКТРО».

Внятных, убедительных и заслуживающих доверия письменных и устных объяснений по вопросу оправданности отчуждения ФИО3 ликвидных активов Общества по заниженной цене представитель ответчика суду предъявить не смог.

С учетом изложенного суд считает, что при заключении и исполнении от имени ООО «ПСП «МОСЭЛЕКТРО» договора цессии от 03.08.2019, ответчик, действуя неразумно и в ущерб интересам этой организации, недобросовестно распорядился активами истца, что следует квалифицировать как убытки, причиненные действиями единоличного исполнительного органа.

Принимая во внимание изложенное, суд находит доказанным факт нарушения прав истца ответчиком, наличие причинно-следственной связи между этим фактом и понесенными убытками, а также размер убытков – 3.391.982 руб. 86 коп. (стоимость предоставленного ООО «Мир мультиуслуг» по договору цессии за вычетом встречного предоставления в размере 1.000.000 руб.).

При этом доводы ответчика о необходимости отказа в удовлетворении иска на том основании, что Общество вправе возместить свои имущественные потери по договору цессии путём применении реституции к этой сделке, признаются судом несостоятельными, как противоречащими пункту 8 Постановления № 62.

В соответствии с этим пунктом удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.

При таких обстоятельствах исковые требования удовлетворяются в полном объеме с отнесением судебных расходов на ответчика по правилам статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ФИО3 в пользу ООО ПСП «Мосэлектро» 3 391 982 руб. 86 коп. – убытков.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 39 960 руб. – государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

СУДЬЯ

Т. В. СОРОЧЕНКОВА