Постановление от 12 апреля 2018 г. по делу № А68-5316/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело №А68-5316/2017
12 апреля 2018 года
г. Калуга


Резолютивная часть постановления вынесена 10.04.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 12.04.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

В.В. Циплякова

судей

при участии в заседании:

Л.В. Леоновой

ФИО1

от Новомосковского транспортно-экспедиционного открытого акционерного общества:

от ФИО2:

не явились, извещены надлежащим образом;

не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Тульской области от 25.08.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2017 по делу №А68-5316/2017,

УСТАНОВИЛ:

Новомосковское транспортно-экспедиционное открытое акционерное общество (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – Новомосковское ТЭ ОАО, общество) обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3 об обязании передать документы общества.

В суде первой инстанции истец отказался от исковых требований к ФИО3

Решением Арбитражного суда Тульской области от 25.08.2017 (судья Л.Д. Тажеева), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2017 (судьи М.В. Токарева, ФИО4, ФИО5), производство по исковым требованиям к ФИО3 прекращено, исковые требования к ФИО2 удовлетворены.

Ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, а так же на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, ФИО2 обратился в суд округа с кассационный жалобой, в которой просит судебные акты отменить, производство по делу прекратить.

Заявитель жалобы указывает, что истец в лице ФИО6 и ФИО7 не обладал правом на обращение в суд, поскольку решение внеочередного собрания акционеров общества, которым ФИО6 избрана новым руководителем истца, ничтожно.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

По мнению суда кассационной инстанции, удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций в соответствии с положениями статей 53, 54 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 4, 89 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), обоснованно исходили из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО2 является одним из акционеров Новомосковское ТЭ ОАО и до 13.04.2017 значился в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) генеральным директором указанного общества.

Решением внеочередного общего собрания акционеров Новомосковского ТЭ ОАО от 06.03.2017 полномочия ФИО2 в качестве генерального директора общества прекращены, генеральным директором избрана ФИО6, на основании чего налоговым органом в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении Новомосковского ТЭ ОАО 13.04.2017 были внесены соответствующие регистрационные записи о прекращении полномочий генерального директора ФИО2 и о статусе ФИО6, как генерального директора общества.

Полученное 16.03.2017 требование о передаче документов общества вновь избранному генеральному директору ФИО2 не выполнил.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с иском.

Приходя к выводу об удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций указали, что бывший генеральный директор общества ФИО2 после прекращения полномочий, не передал обществу документы, касающиеся деятельности этого общества, а также не выполнил соответствующее требование о передаче таких документов.

Судами установлено, что исковое заявление от 08.06.2017 по настоящему делу от имени общества подписано ФИО7, действующей от имени общества по доверенности, выданной ФИО6, как генеральным директором Новомосковского ТЭ ОАО.

Согласно протоколу повторного общего собрания акционеров Новомосковского ТЭ ОАО от 19.06.2017, генеральным директором общества был избран ФИО8, о чем 29.06.2017 внесена запись в ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах обязанность по хранению правоустанавливающих и иных документов, касающихся деятельности общества (открытый перечень которых содержится в пункте 1 данной статьи), возложена на общество.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России (пункт 2 статьи 89 Закона об акционерных обществах).

Согласно пункту 1 статьи 69 Закона об акционерных обществах руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В соответствии с пунктом 3.1 Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16.07.2003 №03-33/пс «Об утверждении Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ» организация хранения документов общества обеспечивается его единоличным исполнительным органом.

Как следует из пункта 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 71 Закона об акционерных обществах единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно подпункту 4 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Таким образом, в обязанности ФИО2, исполнявшего ранее полномочия исполнительного органа общества, входило обеспечение сохранности документов общества, в связи с чем, ответчик был обязан передать вновь избранному директору документацию, необходимую для осуществления руководства текущей деятельностью общества.

В ходе проведения инвентаризации 28.04.2017 было обнаружено несколько документов общества, вместе с тем установлено, что основная часть документов отсутствует.

Согласно составленному акту от 28.04.2017 №1, отсутствующие документы были вывезены за пределы здания общества бывшим генеральным директором ФИО2, место нахождения документов неизвестно.

Данный факт подтвержден ФИО2 в судебном заседании суда первой инстанции.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Тульской области от 22.09.2017 по делу №А68-5061/2017 удовлетворены исковые требования ФИО2 о признании ничтожными решений внеочередного общего собрания акционеров Новомосковского ТЭ ОАО, состоявшегося 06.03.2017.

Данными решениями были прекращены полномочия генерального директора общества ФИО2, и на эту должность была избрана ФИО6

Вместе с тем, на повторном общем собрании акционеров Новомосковского ТЭ ОАО от 19.06.2017 генеральным директором общества был избран ФИО8; запись о ФИО8, как генеральном директоре Новомосковского ТЭ ОАО, внесена в ЕГРЮЛ 29.06.2017; на момент судебного разбирательства общество в лице генерального директора ФИО8 от заявленного иска не отказывалось, доверенность, выданную на имя ФИО7, не отзывало.

В суде апелляционной инстанции интересы Новомосковского ТЭ ОАО представляла ФИО7 по доверенности от 05.10.2017, выданной генеральным директором ФИО8, которая просила решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Таким образом, суд апелляционной инстанции верно указал, что оснований для исследования вопроса действительности либо недействительности решений, принятых на собрании акционеров от 06.03.2017, не имеется.

Отказывая в принятии возражений ответчика о наличии в Арбитражном суде Тульской области искового заявления ФИО2 о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров Новомосковского ТЭ ОАО от 19.06.2017, суды пришли к правильному выводу о том, что наличие в суде спора о легитимности избрания единоличного исполнительного органа общества само по себе не является основанием для отказа в иске обществу о передаче документов, без которых оно не может вести нормальную хозяйственную деятельность.

Кроме того, решением Арбитражного суда Тульской области от 31.01.2018 в удовлетворении указанных требований ФИО2 отказано.

Апелляционная жалоба ФИО2 на данное решение возвращена подателю жалобы по причине пропуска процессуального срока на ее подачу.

Из материалов дела усматривается, что судом были учтены обстоятельства существовавшего корпоративного конфликта в обществе.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, установив, что бывший генеральный директор ФИО2 не обеспечил передачу обществу документов, касающихся деятельности общества, суды пришли к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований и необходимости передачи обществу истребуемых документов.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Само по себе несогласие кассатора с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, в данном случае о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судом фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной в том числе в Определении от 17.02.2015 №274-О, статьи 286 – 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемых судебных актов не установлено.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по кассационной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 25.08.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2017 по делу №А68-5316/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В.В. Ципляков

Судьи Л.В. Леонова

ФИО1