Решение от 6 февраля 2018 г. по делу № А08-7779/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-7779/2017
г. Белгород
06 февраля 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 30 января 2018 года

Полный текст решения изготовлен 06 февраля 2018 года


Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Дробышев Ю. Ю.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, системы видеопротоколирования помощником судьи Крикуновой Л.Е.

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО ГК "Зеленая долина" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ООО «АПРЕЛЬ» (ИНН <***>; ОГРН <***>), ООО «КРОВАЛЬЯНС» (ИНН <***>, ОГРН <***>), с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора АО "БЕЛГОРОДСКИЕ МОЛОЧНЫЕ ФЕРМЫ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки.


при участии в судебном заседании

от истца: ФИО1, представитель по доверенности от 07.11.2016.

от ответчиков:

от ООО «АПРЕЛЬ»: ФИО2 – представитель по доверенности от 20.12.2017;

от ООО «КРОВАЛЬЯНС»: не явился, извещен надлежащим образом;

от третьего лица: ФИО1, представитель по доверенности от 14.11.2017.



УСТАНОВИЛ:

АО "БЕЛГОРОДСКИЕ МОЛОЧНЫЕ ФЕРМЫ" обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ответчикам ООО «АПРЕЛЬ», ООО «КРОВАЛЬЯНС» с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «ГК «ЗЕЛЕНАЯ ДОЛИНА» о признании договора уступки №08/06/17 от 08.06.2017 г., заключенного между ответчиками ООО «АПРЕЛЬ», ООО «КРОВАЛЬЯНС» об уступке права требования оплаты долга по договору займа № 261213/609 от 26.12.2013 г. в сумме 24970321,85 руб. недействительным в силу его ничтожности и применении последствий недействительности ничтожной сделки, а именно обязании ООО «КРОВАЛЬЯНС» и ООО «АПРЕЛЬ» возвратить все полученное по сделке.

В ходе рассмотрения дела определением суда области от 30.01.2018 г. произведена процессуальная замена стороны истца (взыскателя) АО "БЕЛГОРОДСКИЕ МОЛОЧНЫЕ ФЕРМЫ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) на правопреемника ООО ГК "Зеленая долина" (ИНН <***>, ОГРН <***>), в связи с заключением между указанными лицами 03.07.2017 г. договора уступки права требования (цессии) № 030717/849.

АО "БЕЛГОРОДСКИЕ МОЛОЧНЫЕ ФЕРМЫ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) привлечено к участию в деле в качесве третьего лица не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора.

В судебном заседании представитель истца иск поддержал по основаниям в нем указанным, представленным документам.

Представитель ответчика ООО «АПРЕЛЬ» иск не признал, по основаниям указанным в отзыве, представленных документах.

Ответчик ООО «КРОВАЛЬЯНС» не явился, извещен в порядке ст. 156 АПК РФ.

Представитель третьего лица, иск находит подлежащим удовлетворению.

Изучив материалы дела, выслушав доводы сторон, суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Требование истца ООО «ГК «ЗЕЛЕНАЯ ДОЛИНА» (с учетом процессуального правопреемства) по настоящему иску обосновано признанием договора уступки № 08/06/17 от 08.06.2017 г., заключенного между ответчиками ООО «АПРЕЛЬ», ООО «КРОВАЛЬЯНС» об уступке права требования, оплаты долга по договору займа № 261213/609 от 26.12.2013 г. в сумме 24970321,85 руб., недействительным в силу его ничтожности и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Как следует из материалов дела, Между ООО «Апрель» (Кредитор) и ООО «КровАльянс» (Новый кредитор) заключен Договор уступки от 08.06.2017 г. № 08/06/17, в соответствии с которым Кредитор уступает, а Новый кредитор принимает в полном объеме права требования оплаты долга займа № 261213/609 от 26.12.2013 г., заключенным между Кредитором и ООО «ГК «Зеленая долина»

Сумма уступаемого требования составила 24 970 321,85, из которых 17 000 000,00 рублей основной долг, 1 503 801,37 руб. - проценты за пользование денежными средствами, 6 466 520,55 руб. - пени.

В соответствии с пунктом 2.1. Договора уступки № 08/06/17 документами, удостоверяющими права требования, являются: договор займа № 261213/609 от 26.12.2013 г.; платежные поручения, подтверждающие перечисление денежных средств; решение Арбитражного суда Белгородской области по делу № А08-9446/2016 от 03.04.2017 г.

За уступаемые права (требования) по договору займа № 261213/609 от 26.12.2013 г. Новый Кредитор выплатил Кредитору денежные средства в размере 150 000 руб. (пункт 3.1. Договора уступки № 08/06/17), что подтверждается платежным поручением от 04.07.2017 г.

Уведомление об уступке прав требования в адрес должника ООО «Апрель» направило 07.07.2017 г.

Поскольку, по мнению истца, заключение ООО «Апрель» договора № 08/06/17 уступки права требования с ООО «КровАльянс» имело под собой противоправные цели и является притворной сделкой, направленно на воспрепятствовать исполнению решения суда при взыскании денежных средств по договору генерального подряда № 241213/345 от 24.12.2013 г., подлежащих рассмотрению в рамках дел делам № А08- 5387/2017 и № А08-5386/2017, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Право на судебную защиту, предусмотренное нормой статьи 46 Конституции Российской Федерации, предполагает наличие конкретных гарантий, которые позволяли бы обеспечить эффективное восстановление в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости.

Судом установлено, из материалов настоящего дела, картотеки движения дел, рассматриваемых Арбитражным судом Белгородской области, и сторонами не оспаривается, что 22.06.2017 г. АО «Белгородские молочные фермы» обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением о взыскании с ООО «Апрель» задолженности в размере 18 912 491 руб. по договору генерального подряда № 241213/345 от 24.12.2013 г. (делу присвоен номер № А08-5387/2017), взыскании 48 165 139,78 руб., пени и штраф за ненадлежащее выполнение работ по договору подряда (делу присвоен номер № А08-5386/2017).

Основанием предъявления указанных исков явилось нарушение прав взыскателя.

Одновременно с исковыми заявлениями АО «Белгородские молочные фермы» было подано заявление о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства и иное имущество ООО «Апрель» в сумме 18 912 491 руб., по делу № А08-5387/2017 и 48 165 139,78 руб. по делу № А08-5386/2017, в том числе на дебиторскую задолженность ООО «Апрель» со стороны ООО «ГК «Зеленая долина», взысканную с ООО «ГК «Зеленая долина» по решению Арбитражного суда Белгородской области по делу № А08-9446/2016.

Определениями суда от 30.06.2017 г. в рамках дел № А08-5387/2017, от 04.07.2017 г. № А08-5386/2017, по заявлению АО «Белгородские молочные фермы» приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства ООО «Апрель», в том числе денежные средства, которые находятся на банковском счете ответчика ООО «Апрель» или будут поступать на его банковский счет, а при отсутствии денежных средств или их недостаточности - на иное имущество, принадлежащее ответчику и находящееся у него или у других лиц в пределах цены иска 18 912 491 руб. и 48 165 139,78 руб. до рассмотрения спора по существу и вступления судебного акта в законную силу.

При принятии обеспечительных мер судом учтено, что обеспечительные меры, способны предупредить причинение материального вреда и защитить нарушенные или оспариваемые права и охраняемые законом интересы истца (с учетом процессуального правопреемства - ООО «ГК «Зеленая долина») сохранить отношения в существующем состоянии.

В определении о принятии обеспечительных мер установлено, что у ответчика ООО «Апрель» не имеется в собственности недвижимого имущества, других активов, но имеется дебиторская задолженность ООО «Апрель» со стороны ООО «ГК «Зеленая долина», взысканная по решению Арбитражного суда Белгородской области по делу А08- 9446/2016 в размере 24 970 321,85 руб.

В рамках указанного дела № А08-5387/2017, определением суда области от 04.09.2017 г. произведена процессуальная замена стороны истца (взыскателя) АО "БЕЛГОРОДСКИЕ МОЛОЧНЫЕ ФЕРМЫ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) на правопреемника ООО ГК "Зеленая долина" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в связи с заключением между указанными лицами 03.07.2017 г. договора уступки права требования (цессии) № 030717/849 по делу № А08-5387/2017, в отношении взыскания с ответчика ООО "Апрель" (до переименования - ООО «КРОВАЛЬЯНС», ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес места нахождения согласно выписки из Единого Государственного реестра юридических лиц: 308504, <...>, именуемого в дальнейшем - «Должник», в полном объеме задолженности, возникшей на основании Договора генерального подряда № 241213/345 от 24.12.2013 г. в редакции Дополнительного соглашения от 23.07.2014 г. к договору генерального подряда № 241213/345 от 24.12.2013г., заключенного между Цедентом и Должником. Сумма уступаемого в соответствии с пунктами 1.1, 1.2 настоящего Договора требования составляет 18 912 491 руб., в том числе НДС 18%, по состоянию на 03.07.2017 г., а также уступкой прав, связанных с передаваемым требованием, а именно право Цедента переходит к Цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Суд критически относиться к доводам ответчика ООО "Апрель" о злоупотреблении правом на обращение в суд с иском первоначального истца АО "БЕЛГОРОДСКИЕ МОЛОЧНЫЕ ФЕРМЫ" по доводам отсутствия нарушенных его прав, где в последующем произведена процессуальное правопреемство на ООО ГК "Зеленая долина", при следующих обстоятельствах.

Судом установлено, что 03.07.2017 г. АО «Белгородские молочные фермы» (Цедент) и ООО «Группа компаний «Зеленая долина» (Цессионарий) заключен Договор № 030717/849 уступки прав требования (цессии). В соответствии с заключенным договором Цедент уступает Цессионарию Принадлежащее право требования с ООО «Апрель» (Должник) в полном объеме задолженности, возникшей на основании Договора генерального подряда № 241213/345 от 24.12.2013 г., заключенного между Цедентом и Должником. Сумма уступаемого в соответствии с пунктом 1.1 настоящего Договора требования составляет 18 912 491,00 (восемнадцать миллионов девятьсот двенадцать тысяч четыреста девяносто один) рублей по состоянию на 03.07.2017 г. Цессионарию также были уступлены права, связанные с передаваемым требованием, а именно право Цедента переходит к Цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в том числе право на проценты.

На основании заключенного Договора № 030717/849 уступки прав требования (цессии) ООО «ГК «Зеленая долина» по делу № А08-5387/2017 направило в суд заявление о процессуальном правопреемстве на стороне Истца по первоначальному иску.

Пунктом 2.3 Договора № 030717/849 уступки прав требования (цессии) предусмотрено, что Цедент обязуется сообщить Цессионарию все иные сведения, имеющие значение для осуществления Цессионарием своих прав. Цедент несет ответственность за достоверность передаваемых в соответствии с Договором документов и сведений; гарантирует наличие и передачу всех уступленных Цессионарию прав требования (пункт 4.2.). Таким образом, данным договором предусматривался взаимный обмен информацией, которая может повлиять на исполнение Договора уступки № 030717/849.

Заключением Договора № 030717/849 уступки прав требования (цессии) ООО «ГК «Зеленая долина» имело целью прекращение обязательств полностью или частично путем зачета встречного однородного требования с ООО «Апрель» по судебному делу № А08- 9446/2016.

07.07.2017 г. в адрес ООО «ГК «Зеленая долина» (Цессионария) поступило уведомление ООО «Апрель» о заключении с ООО «КровАльянс» договора уступки № 08/06/17, по которому право требования ООО «Апрель» к ООО «ГК «Зеленая долина», вытекающее из договора займа № 261213/609 от 26.12.2013 г. в размере 24 970 321,85 руб. переуступлены в пользу ООО «КровАльянс».

Таким образом, к моменту получения уведомления ООО «ГК «Зеленая долина» приобрело права требования у АО «Белгородские молочные фермы» и в соответствии с порядком взаимодействия по обмену информацией, установленному Договором № 030717/849 уступки прав требования (цессии), передало АО «Белгородские молочные фермы» информацию о заключенной уступке между ООО «Апрель» и ООО «КровАльянс», что и послужило первоначальным обращением АО «Белгородские молочные фермы» в суд с иском о признании сделки недействительной.

По существу заявленных требований суд приходит к следующему.

Материалами дела фактически подтверждается, что в нарушение сохранения существующего состояния отношений сторон, ООО «Апрель» в период действия обеспечительных мер по делам № А08-5387/2017, № А08-5386/2017 заключило с ООО «КровАльянс» договор уступки № 08/06/17, по которому передало права требования на единственное свое имущество - дебиторскую задолженность в сумме 24 970 321,85 рублей, взысканную ООО «Апрель» с ООО «ГК «Зеленая долина» по делу № А08-9446/2016. Стоимость такой уступки составила 150 000 руб.

Сумма уступаемого требования составила 24 970 321,85, из которых 17 000 000 рублей основной долг, 1 503 801,37 руб. - проценты за пользование денежными средствами, 6 466 520,55 руб. - пени.

В соответствии с пунктом 2.1. Договора документами, удостоверяющими права требования, являются: договор займа № 261213/609 от 26.12.2013г.; платежные поручения, подтверждающие перечисление денежных средств; решение Арбитражного суда Белгородской области по делу № А08-9446/2016 от 03.04.2017г.

За уступаемые права (требования) по договору займа № 261213/609 от 26.12.2013 г. Новый Кредитор выплатил Кредитору денежные средства в размере 150 000 руб. (п. 3.1. Договора уступки), что подтверждается платежным поручением от 04.07.2017 г., что фактически ниже ее реальной стоимости, учитывая платежеспособность ООО «ГК «Зеленая долина».

Уведомлением от 07.07.2017 г. ООО «Апрель» известил ООО ГК "Зеленая долина" об уступке прав требования.

В соответствии с частью 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (статья 169 ГК РФ); мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 85 Постановления Пленума ВС РФ № 25 согласно статье 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

Для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

Суд полагает, что фактической целью, совершенной ООО «Апрель» уступки права требования в размере 24 970 321,85 рублей по цене 150 000 рублей, является намерение избежать реализации обеспечительных мер по делам № А08-5387/2017 и № А08-5386/2017 с последующим не исполнением решения суда о взыскании денежных средств в пользу АО «Белгородские молочные Фермы» (с учетом процессуального правопреемства ООО «ГК «Зеленая долина») по данным делам.

Заключая Договор уступки № 08/06/17, ООО «Апрель» преследовало цель уклонения от исполнения определения суда о принятии обеспечительных мер, а также решения суда по выплате задолженности за ненадлежащее исполнение договора подряда.

Обеспечение иска, как дополнительная гарантия защиты интересов истца, выражающаяся в принятии мер, направленных на реальное исполнение судебного решения. Правильное использование такого института обеспечивает надлежащее и эффективное исполнение будущих судебных постановлений. Он должен применяться во всех тех случаях, когда у истца или суда возникают опасения по поводу реального исполнения вынесенного решения. Это важнейшая гарантия защиты прав хозяйствующих субъектов.

На момент рассмотрения настоящего спора, решением суда области от 01.11.2017 г. по делу № А08-5387/2017 исковые требования ООО "ГК "ЗЕЛЕНАЯ ДОЛИНА" удовлетворены полностью. Взыскано с ответчика ООО "Апрель" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу истца ООО "ГК "ЗЕЛЕНАЯ ДОЛИНА" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 18 912 491 руб. сумму излишне уплаченного аванса. В удовлетворении встречного иска ООО "Апрель" (ИНН <***>, ОГРН <***>) отказано.

На момент рассмотрения настоящего спора дело № А08-5386/2017 по существу не рассмотрено.

Сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, влечет общие последствия, установленные статьей 167 ГК РФ (двусторонняя реституция). В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом (абз.2 п. 85 Постановления Пленума ВС РФ № 25).

Совершенной уступкой права требования в размере 24 970 321,85 руб., ООО «Апрель», получив за нее 150 000,00 рублей, нарушает определения Арбитражного суда Белгородской области по делам № А08-5387/2017 и № А08-5386/2017 о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства ООО «Апрель», а также иное имущество, в том числе имущественные права в виде дебиторской задолженности, и тем самым имеет противоправную цель - воспрепятствовать исполнению решения суда при взыскании с ООО «Апрель» задолженности по Договору генерального подряда № 241213/345 от 24.12.2013 г. в пользу истца.

Денежные средства, на которые истец при удовлетворении исковых требований по делам № А08-5387/2017 и № А08-5386/2017 сможет обратить взыскание, это соответственно - 150 000,00 руб., вместо 24 970 321,85 руб.

Суд полагает, что целью, совершенной ООО «Апрель» уступки права требования в размере 24 970 321,85 рублей по цене 150 000 руб., является намерение избежать реализации обеспечительных мер по делам № А08-5387/2017 и № А08-5386/2017; вывода единственного установленного имущества общества для обеспечения невозможности обращения на него взыскания задолженности в рамках дел № А08-5387/2017 и № А08-5386/2017, что в свою очередь приводит к невозможности исполнения решения суда о взыскании денежных средств в пользу АО «Белгородские молочные фермы» при следующих обстоятельствах.

Дата Договора уступки № 08/06/17 был указана - 08.06.2017 г. Об обязательствах ООО «Апрель» перед АО «Белгородские молочные фермы» по договору Генерального подряда № 241213/345 от 24.12.2013 г. ответчику (ООО «Апрель») стало известно по итогам заключения 23.07.2014 г. Дополнительного соглашения к договору Генерального подряда №241213/345 от 24.12.2013 г., в соответствии с которым уменьшалась стоимость работ по договору Генерального подряда. Так как сумма перечисленной ООО «Апрель» 100% предоплаты составила 150 000 000,00 рублей, а в соответствии с дополнительным соглашением и актами выполненных работ стоимость выполненных работ составила 131 087 509,00рублей.

Следовательно, сумма, подлежащая возврату, составила 18 912 491 руб.

В адрес ООО «Апрель» была направлена претензия с требованием возвратить сумму неосвоенного аванса в размере 18 912 491,00 руб. ООО «Апрель» уклоняется от исполнения своего обязательства.

Фактически после получения претензии ООО «Апрель» заключает Договор уступки № 08/06/17, по которому право требования задолженности в размере 24 970 321,85 рублей передается ООО «КровАльянс» по цене 150 000 рублей.

На момент исполнения данного договора (перечисления 04.07.2017 г. 150 000 руб. на счет ООО «Апрель») по делам № А08-5387/2017, №А08-5386/2017 Арбитражным судом Белгородской области Определениями от 30.06.2017 г. (А08- 5387/2017) и от 04.07.2017 г. (А08-5386/2017) приняты меры по обеспечению иска в виде наложения ареста на денежные средства ООО «Апрель», в том числе денежные средства, которые находятся на банковском счете ответчика ООО «Апрель» или будут поступать на его банковский счет, а при отсутствии денежных средств или их недостаточности - на иное имущество, принадлежащее ответчику и находящееся у него или у других лиц в пределах цены иска 18 912 491 руб. и 48 165 139,78 руб. до рассмотрения спора по существу и вступления судебного акта в законную силу.

Вышеуказанный договор уступки в соответствии с его текстом датирован 08.06.2017 г.

Фактическое же заключение данного договора состоялось после принятия арбитражным судом Белгородской области по делам № А08-5387/2017 (30.06.2017 г.) и А08- 5386/2017 (04.07.2017 г.) обеспечительных мер.

Подтверждением данных обстоятельств являются следующие документы, которые имеются в материалах дела: уведомление об уступке ООО «Апрель», направило в адрес должника ООО «ГК «Зеленая долина» 07.07.2017 г. (квитанция курьерской службы; акт № 4323 от 07.07.2017г.); платежное поручение № 856 от 04.07.2017 г. о перечислении ООО «КровАльянс» денежных средств в размере 150 000,00 руб. ООО «Апрель» за договор уступки; обращение в суд ООО «КровАльянс» о процессуальном правопреемстве только 20.07.2017 г.

Указанное свидетельствует о том, что ООО «Апрель» при заключении и исполнении Договора уступки № 08/06/17 от 08.06.2017 г. действовал с целью причинить истцу имущественный ущерб и не допустить исполнения обязательств, возникших в рамках договора Генерального подряда № 241213/345 от 24.12.2013 г., воспрепятствовать исполнению возможного решения суда при взыскании с ООО «Апрель» задолженности по Договору генерального подряда № 241213/345 от 24.12.2013 г. в пользу истца.

Денежные средства, на которые истец при удовлетворении исковых требований по делам № А08-5387/2017 и № А08-5386/2017 сможет обратить взыскание - 150 000 руб., вместо 24 970 321,85 руб.

Указанное, свидетельствует о прикрываемости (формальности) исполнения сделки.

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Верховенство права предполагает, что судебные акты должны быть окончательными и обязательными для исполнения. Неисполнимость судебного решения подрывает принцип обязательности решения суда

В соответствии со статьей 9 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (часть 1).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (часть 2).

В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом (часть 3).

Нарушение статьи 10 Гражданского кодекса РФ при заключении договора участниками гражданского оборота, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25 если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25 к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Частью 2 статьи 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в ст. 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со ст. 10 и п.2 ст. 168 ГК РФ.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Фактически в рассматриваемом случае, единственным способом защиты права истца на исполнение решения суда по делам № А08-5387/2017 и № А08-5386/2017 будет признание Договора уступки № 08/06/17, заключенного между ООО «Апрель» и ООО «КровАльянс» ничтожным и применения последствий недействительности сделки - двусторонней реституции.

Оценив в совокупности, имеющиеся в деле доказательства, с учетом их относимыми, допустимыми и достоверными, суд приходит к выводу, что договор уступки № 08/06/17 между ООО «Апрель» и ООО «КровАльянс», заключен заведомо с противоправной целью, посягает на права АО «Белгородские молочные фермы», а также ООО «ГК «Зеленая долина» (как правопреемника), в части исполнения возможного решения суда о взыскании задолженности по договору подряда. Поэтому Договор уступки № 08/06/17 является ничтожным с момента его заключения, в отношении которого подлежат применению последствия недействительности сделки, в связи с чем, суд приходит к выводу о доказанности истцом иска.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. Исковые требования ООО ГК "Зеленая долина" (ИНН <***>, ОГРН <***>) удовлетворить полностью.

2. Признать недействительным сделку - договор уступки № 08/06/17 от 08.06.2017 г., заключенный между ООО «АПРЕЛЬ» и ООО «КРОВАЛЬЯНС» об уступке права требования оплаты долга по договору займа № 261213/609 от 26.12.2013 г. в сумме 24 970 321,85 руб.

3. Применить последствия недействительности сделки:

Обязать ООО «КРОВАЛЬЯНС» возвратить ООО «АПРЕЛЬ»: 150 000 руб., оплаченных платежным поручением № 856 от 04.07.2017 г. в счет оплаты уступаемого права требования договора уступки № 08/06/17 от 08.06.2017 г., договор займа № 261213/609 от 26.12.2013 г., платежные поручения, подтверждающие перечисление средств по договору займа № 261213/609 от 26.12.2013, решение Арбитражного суда Белгородской области по делу № А08-9446/2016 от 03.04.2017 г.

4. Взыскать с ООО «АПРЕЛЬ» (ИНН <***>; ОГРН <***>) в пользу ООО ГК "Зеленая долина" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 3 000 руб. государственной пошлины.

5. Взыскать с ООО «КРОВАЛЬЯНС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

6. Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

7. Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.


Судья

Ю.Ю. Дробышев