Решение от 8 апреля 2025 г. по делу № А40-298035/2024

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-298035/24-57-686
г. Москва
09 апреля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 марта 2025 года Полный текст решения изготовлен 09 апреля 2025 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Ждановой Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Осипян М.Э.,

рассмотрев в судебном заседании дело

истец ООО «КВАНТ» в лице ФИО1 и ФИО1 (законный представитель: ФИО2 (мать))

ответчик ФИО3

о признании недействительным договора и применении последствий сделки

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО2 лично, ФИО4 по доверенности от 10.03.2025

от ответчика: ФИО5 по доверенности от 12.05.2022

УСТАНОВИЛ:

ООО «КВАНТ» в лице ФИО1 и ФИО1 обратилось в Арбитражный суд г. Москвы к ФИО3 о признании недействительными договора купли-продажи нежилого помещения № 77:05:0001006:7084-77/051/2023-3 от «12» декабря 2023 г., договора купли-продажи нежилого помещения № 77:05:0001006:7095-77/051/2023-3 от «12» декабря 2023 г., соглашения о расторжении договора купли-продажи нежилого помещения 77050001006708477/051/20245 от «05» декабря 2024 г, соглашения о расторжении договора купли-продажи нежилого помещения № 77:05:0001006:7095-77/051/2024-5 от «24» июля 2024 г. (с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Истец поддержал исковые требования.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав доводы сторон, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что согласно свидетельству о рождении <...>, выданному 97750023 Органом ЗАГС Москвы № 23 многофункциональный центр предоставления государственных услуг района Крылатское 16.11.2021 г., ФИО1 («Участник № 2») является сыном ФИО6 («Наследодатель») и ФИО2 (Далее по тексту - «Законный представитель Участника № 1 и Участника № 2»).

Согласно свидетельству о рождении <...>, выданным Академическим отделом ЗАГС Управления ЗАГС Москвы 25.09.2015 г., ФИО1 (Далее по тексту -«Участник № 1») является сыном ФИО6 и ФИО2.

Согласно п. 2.3. Учредительного договора Общества с ограниченной ответственностью «Квант» (Далее - «Общество») от 17.10.2007 г. доля ФИО6 составляла - 76 % номинальной стоимостью 6 959 311 (Шесть миллионов девятьсот пятьдесят девять тысяч триста одиннадцать) рублей 83 копейки.

«19» ноября 2009 г. произошло уменьшение уставного капитала ООО «Квант», в результате которого ФИО6 стал единственным участником Общества с 100 % долей в уставном капитале Общества, что следует согласно выписке из ЕГРЮЛ.

15.07.2022 г. наступила смерть ФИО6.

01 июля 2024 г. нотариусом г. Москвы ФИО7 было выдано Свидетельство о праве на наследство.

17 июля 2024 г. в ЕГРЮЛ были внесены записи о том, что Участник № 1 и Участник № 2 являются участниками Общества с размером доли по 1/10 у каждого.

25 июля 2024 г. законный представитель Участник № 1 и Участник № 2 направила в Общество запрос о предоставлении копий документов, в том числе документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, список движимого и недвижимого имущества Общества по состоянию на 14.07.2022 - 14.07.2024 г., а также документы по сделкам с недвижимым имуществом.

Истец указывает, что вышеперечисленные данные и информация Участникам предоставлена не были.

Согласно данным Выписки из ЕГРН, с 26.02.2007 г. Общество являлось собственником нежилых помещений:

- помещение № 1 по адресу: Российская Федерация, город Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Даниловский, улица Шухова, дом 10, помещение 4/1 с кадастровым номером: 77:05:0001006:7084

- помещение № 2 по адресу: Российская Федерация, город Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Даниловский, улица Шухова, дом 10, помещение 2/1 с кадастровым номером: 77:05:0001006:7095

Истец указывает, что 12 декабря 2023 г. собственником спорных помещений стал ответчик.

Таким образом, ООО «Квант» в лице Генерального директора ФИО3 осуществило продажу нежилых помещений физическому лицу - ФИО3 по договорам купли-продажи нежилого помещения № 77:05:0001006:7084-77/051/2023-3 от «12» декабря 2023 г. и № 77:05:0001006:7095-77/051/2023-3 от «12» декабря 2023 г.

Истец указывает, что данные сделки являются сделками с заинтересованностью и крупной сделкой, не получили одобрения в установленном законом порядке, что влечет их недействительность.

Данное обстоятельство и послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона Об ООО, сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и не полнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Закона Об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества большинством голосов, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Из содержания абзаца 1 пункта 5 статьи 45 Закона Об ООО следует, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с п.1 ст. 173.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с п. 90. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" Сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 ГК РФ).

В силу п. 8.3.16 Устава к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относится решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Таким образом, ответчик является заинтересованным лицом при приобретении нежилого помещения у Общества, поскольку является единоличным исполнительным органом (Генеральным директором) ООО «Квант» с 11 ноября 2008 г., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Тем не менее, указанная информация о заинтересованности в совершении сделки ответчиком не была доведена до участников Общества.

Доказательств одобрения сделки с заинтересованностью общим собранием участников общества, суду не представлено.

В соответствии с п.1 ст. ст.46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

Согласно п. 8.3.15. Устава к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относится решение вопросов об одобрении крупных сделок.

Как указывает истец, согласно данным ЦИАН, рыночная стоимость аналогичных нежилых помещений в районе нахождения Помещения составляет от 40 до 70 млн. руб., что подтверждается объявлениями, представленными в материалы дела.

В соответствии с данными годового бухгалтерского баланса на 31 декабря 2022 г., стоимость активов Общества составила 171,6 млн руб., следовательно, примерная рыночная стоимость Помещения составляет более 25 % от балансовой стоимости Общества.

Данный довод истца ответчик надлежащими доказательствами не опроверг.

Довод истца о том, что отчуждением помещений за более низкую стоимость причинили обществу убытки, также не опровергнут ответчиком.

Доказательств одобрения крупной сделки общим собранием участников общества, суду не представлено.

Согласно ч. 1 - 3 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии с ч. 1-2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, сделки по продаже ООО «Квант» нежилых помещений ФИО3, являясь крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, не были одобрены в установленном законом порядке.

Участник №1 и Участник №2 стали участниками Общества лишь 17 июля 2024 г. на основании Свидетельства о праве на наследство. Следовательно, о продаже Обществом Помещения они могли узнать не ранее 17 июля 2024 г. Из этого следует, что необходимо исчислять срок исковой давности согласно п. 2. ст. 181 ГК РФ, начиная с 17 июля 2024 г.

Как указывалось судом ранее, согласно данным выписки из ЕГРН, ООО «Квант» являлось собственником нежилого помещения, находящегося по адресу: Российская Федерация, город Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Даниловский, улица Шухова, дом 10, помещение 4/1 (Далее - «Помещение № 1») с «26» февраля 2007 г. по «12» декабря 2023 г.

Затем, с 12 декабря 2023 г. по 05 декабря 2024 г. собственником помещения был ответчик.

05 декабря 2024 г. в ЕГРН была внесена запись за № 77:05:0001006:7084-77/051/2024-5 о регистрации Соглашения о расторжении договора купли-продажи нежилого помещения (Соглашение о расторжении договора) между ООО «Квант» и ФИО3.

Таким образом, с 05 декабря 2024 г. и по настоящее время собственником помещения № 1 является ООО «Квант».

Помещение № 2 по адресу: Российская Федерация, город Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Даниловский, улица Шухова, дом 10, помещение 2/1 с кадастровым номером: 77:05:0001006:7095

Согласно данным выписки из ЕГРН, ООО «Квант» являлось собственником нежилого помещения, находящегося по адресу: Российская Федерация, город Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Даниловский, улица Шухова, дом 10, помещение 2/1 («Помещение № 2») с 22 сентября 2021 г. по 12 декабря 2023 г.

Затем, с 12 декабря 2023 г. по 24 июля 2024 г. собственником помещения был ответчик.

24 июля 2024 г. в ЕГРН была внесена запись за № 77:05:0001006:7095-77/051/2024-5 о регистрации Соглашения о расторжении договора купли-продажи нежилого помещения (Соглашение о расторжении договора) между ООО «Квант» и ФИО3.

Таким образом, с 24 июля 2024 г. и по настоящее время собственником помещения является ООО «Квант».

Таким образом, принимая во внимание названные выше законодательные положения, а также ранее установленные при рассмотрении настоящего дела обстоятельства, свидетельствующие о том, что в результате заключения спорных сделок общество утратило право собственности в отношении спорных объектов недвижимости, а также то, что данная сделка не соответствует интересам ООО «Квант» и не получила установленного законом одобрения, суд приходит к выводу о правомерности требований истца, а связи с чем, суд признает недействительными договор купли-продажи нежилого помещения № 77:05:0001006:7084-77/051/2023-3 от «12» декабря 2023 г. и договор купли-продажи нежилого помещения № 77:05:0001006:7095-77/051/2023-3 от «12» декабря 2023 г.

Возражения ответчика относительно восстановления нарушенного права ООО «Квант» в результате расторжения спорных договоров и возврата недвижимости обществу судом признаются несостоятельными, поскольку правовые последствия расторжения договора и признания сделки недействительной совершенно разные. Данный вывод суда соответствует правовым позициям сформированным при рассмотрении следующих арбитражных дел: №А40-52155/06, А70-12648/2019, А75- 4547/2005, А60-9021/03.

Суд также отмечает, что данный довод ответчика также является несостоятельным, поскольку по смыслу ст. 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации с учетом положений ст. 422 данного кодекса, суд проверяет сделку на соответствие закону на момент ее заключения, что ранее и было сделано судом.

При этом суд учитывает довод истца о том, что во время пользования имуществом ответчиком возможно наличие убытков, которые могут являться предметом рассмотрения в иных судебных заседаниях.

Иные доводы ответчика, изложенные в отзыве на исковое заявление, судом отклоняются, поскольку документально не подтверждены и не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Истец заявил о взыскании расходов на оплату услуг представителя в размере 15 000 руб. В подтверждение заявления истцом представлены договор об оказании юридических услуг № 11550 от 27 ноября 2024 г. и платежное поручение №954877 от 27.11.2024 г.

Суд, рассмотрев заявление истца о взыскании расходов на оплату услуг представителя, считает его подлежащим удовлетворению в размере 15 000 руб., поскольку указанная сумма соответствует размеру исковых требований, сложности дела, объему документов, подготовленных представителем истца, времени, затраченному на подготовку документов.

Расходы по госпошлине возлагаются на ответчика в порядке ст. 102, 110 АПК РФ и подлежат взысканию в доход федерального бюджета, поскольку истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

На основании ст.ст. 12 ГК РФ; руководствуясь ст.ст. 4, 65, 102, 110, 167-170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор купли-продажи нежилого помещения № 77:05:0001006:7084-77/051/2023-3 от «12» декабря 2023 г.

Признать недействительным договор купли-продажи нежилого помещения № 77:05:0001006:7095-77/051/2023-3 от «12» декабря 2023 г.

Взыскать с ФИО3 в доход Федерального бюджета РФ государственную пошлину в размере 30 000 (Тридцать тысяч) руб.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 и ФИО1 судебные расходы в размере 15 000 (Пятнадцать тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Жданова Ю.А.