Постановление от 28 февраля 2023 г. по делу № А32-37816/2019

036/2023-10096(1)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-37816/2019
г. Краснодар
28 февраля 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2023 года. Постановление в полном объеме изготовлено 28 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Мацко Ю.В. и Сороколетовой Н.А., при участии в судебном заседании от ответчика – ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 27.02.2023), в отсутствие конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью «Кристалл-Агро» (ИНН <***>,

ОГРН <***>) – ФИО3, кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазавтоматика» (ОГРН <***>), иных участвующих в обособленном споре в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу ответчика – ФИО1 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.10.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2022 по делу № А32-37816/2019, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Кристалл-Агро» (далее – должник) конкурсный управляющий ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении ФИО1 (далее – ответчик) к субсидиарной ответственности в размере 3 640 312 рублей 23 копеек (уточненные требования).

Определением от 20.10.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.12.2022, заявление конкурсного управляющего удовлетворено; ФИО1 привлечена к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 3 640 312 рублей 23 копеек.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить судебные акты. Заявитель указывает на то, что не является надлежащим ответчиком; руководителем должника является ФИО4 согласно решению единственного участника общества от 15.03.2018 № 1.

В судебном заседании представитель ответчика повторил доводы жалобы.


Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения ввиду следующего.

Как видно из материалов дела, ООО «Нефтегазавтоматика» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). Определением от 13.08.2019 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве. Определением от 17.03.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3. Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано 28.03.2020 на официальном сайте «КоммерсантЪ» объявление № 77033312806/56(6777), в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве от 19.03.2020 № 4839910. Решением от 15.09.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3. Согласно сведениям, размещенным в официальном источнике (издательский дом – «КоммерсантЪ»), сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано – 26.09.2020 № 77033459426/ № 176(6897), в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве – 20.09.2020 № 5493602.

4 октября 2021 года конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности в размере 3 640 312 рублей 23 копеек. Заявление мотивировано ссылкой на подпункт 2 пункта 2 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему. Данное требование обусловлено, в том числе, и тем, что отсутствие необходимых документов бухгалтерского учета не позволяет конкурсному управляющему иметь полную информацию о деятельности должника и совершенных им сделках и исполнять обязанности, предусмотренные частью 2 статьи 129 Закона о банкротстве, в частности, принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном Законом о банкротстве. В связи с этим невыполнение руководителем должника без уважительной причины требования Закона о банкротстве о передаче конкурсному управляющему документации должника


свидетельствует, по сути, о недобросовестном поведении, направленном на сокрытие информации об имуществе должника, за счет которого могут быть погашены требования кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника. Пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы (подпункт 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

В указанной норме содержится презумпция причинно-следственной связи между приведенными действиями (бездействием) контролирующих должника лиц и невозможностью удовлетворения требований кредиторов. При доказанности условий, составляющих названную презумпцию, бремя по ее опровержению переходит на другую сторону, которая вправе приводить доводы об отсутствии вины, в частности, о том, что банкротство вызвано иными причинами, не связанными с недобросовестным поведением ответчика.

Как разъяснено в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – постановление № 53), лицо, обратившееся в суд с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности, должно представить суду объяснения относительно того, как отсутствие документации (отсутствие в ней полной информации или наличие в документации искаженных сведений) повлияло на проведение процедур банкротства. В свою очередь, привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названную презумпцию, доказав, что недостатки представленной управляющему документации не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства, либо доказав отсутствие вины в непередаче, ненадлежащем хранении документации, в частности, подтвердив, что им приняты все необходимые меры для исполнения обязанностей по ведению, хранению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась. При этом под существенным затруднением


проведения процедур банкротства понимается, в частности, невозможность определения и идентификации основных активов должника.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 19.03.2020 № ЮЭ9965-20-22681201 ФИО1 с 24.04.2015 до введения в отношении должника процедуры конкурсного производства являлась директором и учредителем должника. Определением от 17.03.2020 в отношении ООО «Кристалл-Агро» введена процедура наблюдения; суд обязал руководителя должника не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего предоставить ему и направить в арбитражный суд перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения; предоставить временному управляющему по его запросу бухгалтерскую и иную документацию должника, необходимую для проведения анализа финансового состояния должника.

18 марта 2020 года временный управляющий направил в адрес должника запрос № 3/0320 о необходимости предоставить документы. Однако копии документов руководителем должника не предоставлены. Решением от 15.09.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Суды установили, что ФИО1 надлежаще извещена о процедуре банкротства. Однако не передала бухгалтерские документы должника конкурсному управляющему. Непередача соответствующей документации привела к невозможности оспаривания сделок, невозможности взыскания дебиторской задолженности, определению основных активов должника.

Принимая во внимание изложенное, установив, что доказательства, свидетельствующие о передаче бывшим директором должника ФИО1 управляющему бухгалтерской отчетности и иных финансово-экономических документов должника в материалы дела не представлены, учитывая, что непередача ответчиком документации препятствует формированию конкурсной массы и проведению иных мероприятий, предусмотренных Законом о банкротстве, а также лишает управляющего возможности принять меры к пополнению конкурсной массы, в том числе путем взыскания дебиторской задолженности, реализации запасов оспаривания сделок должника, суды пришли к выводу о наличии оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности на основании подпункта 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, определив ее размер в сумме 3 640 312 рублей 23 копеек, что соответствует сумме не погашенного реестра требований кредиторов должника.

Довод ответчика о том, что на основании решения единственного участника ООО «Кристалл-Агро» от 15.03.2018 № 1 ФИО1 освобождена от должности директора должника, на должность директора утвержден ФИО4, в связи с чем она является ненадлежащим ответчиком по данному спору, был предметом исследования судов. Суды обоснованно отметили, что любое заинтересованное


лицо вправе обратиться в регистрирующий орган, если ЕГРЮЛ содержит недостоверные сведения. В таком случае по результатам проверки обоснованности заявления регистрирующий орган вносит запись о том, что соответствующие данные (например, о директоре) не соответствуют действительности. Между тем в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ о ФИО1 как директоре общества, на момент разрешения настоящего спора. Суды установили, что ФИО1 никаких действий по обращению в регистрирующий орган в целях внесения записи в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о ней как о единоличном исполнительном органе ООО «Кристалл-Агро» не предпринимала. Размер требований кредиторов, включенных в реестр и не погашенных должником, не опровергнут.

Суд кассационной инстанции, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, не усматривает оснований не согласиться с выводами суда первой и апелляционной инстанции и признает, что ими установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права. Доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования суда апелляционной инстанции и получившим надлежащую правовую оценку. При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.10.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2022 по делу № А32-37816/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном

Электронная подпись действительна.

статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 24.03.2022 9:15:00

Кому выдана Сороколетова Наталья Александровна

Председательствующий С.М. Илюшников Судьи Ю.В. Мацко

Электронная подпись действительна.

Д а н н ы е Э П : У д о с т о в е р я ю щ и й ц е н т р К а з н а ч е й с т в о Р о с с и и Н.А. Сороколетова

Дата 24.03.2022 9:12:00Кому выдана Мацко Юлия ВалентиновнаЭлектронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 14.02.2022 3:44:00

Кому выдана Илюшников Сергей Михайлович