Решение от 22 сентября 2023 г. по делу № А32-34291/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, д. 32

http://krasnodar.arbitr.ru

_______________________________________________________________________


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

арбитражного суда первой инстанции


Дело № А32-34291/2022

г. Краснодар «22» сентября 2023 года


Резолютивная часть решения объявлена 04.09.2023.

Полный текст решения изготовлен 22.09.2023.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Петруниной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Савченко О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО Торговый дом «Концерн «Покровский» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ООО «Агрофирма Ново-Покровская» (ОГРН <***>, ИНН <***>), третьи лица: ОАО «Родина» (ОГРН <***>, ИНН <***>), временный управляющий ООО ТД «Концерн «Покровский» ФИО1 о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами

при участии:

стороны и третьи лица – не явились

установил:

ООО Торговый дом «Концерн «Покровский» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «Агрофирма Ново-Покровская» о признании ничтожным соглашения от 21.02.2020 о расторжении договора поставки № КТД-КТ_ПШ-24, взыскании 55869188 руб. 53 коп. задолженности и 6205306 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом увеличения размера исковых требований).

Стороны и третьи лица явку представителя в судебное заседание не обеспечили, уведомлены о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом с учетом ст. 121 АПК РФ и п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 № 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Спора рассматривался удом по правилам статьи 156 АПК РФ в отсутствие указанных лиц по имеющимся материалам дела. Аудиозапись судебного заседания не велась.

Как следует из материалов дела, 21.02.2020 стороны заключили договор поставки № КТД-КТ_ПШ-24 (далее - договор), по условиям которого поставщик (ответчик) обязуется передать товар, а покупатель (истец) – принять и оплатить его.

Согласно пунктам 2.1, 2.1 договора цена передаваемого товара, условия оплаты, определяются в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора. Покупатель в счет будущих поставок товара вправе производить поставщику авансовые платежи.

В соответствии с пунктами 3.1, 3.2 договора товар поставляется в срок, предусмотренный спецификацией. Договор вступает в силу с момента подписания и действует до 31.12.2020, но в любом случае – до полного выполнения сторонами обязательств.

Пунктом 4.1 договора установлено, что поставка товара осуществляется на условиях, указанных в спецификациях.

Стороны подписали спецификации № 1 от 26.06.2020, № 2 от 06.07.2020, № 3 от 07.08.2020 и № 4 от 03.09.2020.

Истец указывает, что перечислил авансовые платежи в размере 55869188 руб. 53 коп., однако товар на указанную сумму ответчиком не поставлен.

14.04.2022 стороны подписали соглашение о расторжении договора поставки № КТД-КТ_ГШ-24 от 21.02.2020, в котором подтвердили, что за поставщиком имеется задолженность в размере 103258984 руб. 20 коп. с учетом НДС, которая подлежит возвращению не позднее 31.12.2022.

Истец считает данное соглашение ничтожным, ввиду подписания его лицами, не обладающими правом на подписание.

В порядке досудебного урегулирования спора истец направил в адрес ответчика претензию с требованием о возврате денежных средств.

Неисполнение данного требования послужило для ООО Торговый дом «Концерн «Покровский» основанием обращения с настоящим исковым заявлением в Арбитражный суд Краснодарского края.

Изучив материалы дела, выслушав доводы сторон, арбитражный суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований, ввиду нижеследующего.

Пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Согласно пункту 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

В доверенности должны быть указаны конкретные полномочия представителя на совершение действий, влекущих прекращение прав и обязанностей представляемого.

Из материалов дела следует, что полномочия на расторжение спорного договора в доверенности от 10.01.2022, выданной на имя ФИО2. отсутствуют.

При этом суд отмечает, что в соответствии с уставом ООО Торговый дом «Концерн «Покровский» коммерческий директор не является единоличным исполнительным органом общества.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

В пункте 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при рассмотрении дел следует иметь в виду, что суд не может на основании пункта 1 статьи 183 ГК РФ признать представителя стороной по соглашению, заключенному во изменение или дополнение основного договора. Такое соглашение признается ничтожным (статья 168 ГК РФ), поскольку по своей природе является неотъемлемой частью упомянутого договора и не может существовать и исполняться отдельно от него.

Оценив обстоятельства дела и представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, установив, что оспариваемое соглашение от 14.04.2022 о расторжении договора поставки № КТД-КТ_ГШ-24 от 21.02.2020 подписано со стороны ООО Торговый дом «Концерн «Покровский» коммерческим директором ФИО2, т.е. лицом, не имеющим соответствующих полномочий, данное соглашение признано судом недействительным (аналогичные правовые выводы изложены в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.10.2020 № Ф07-10076/2020 по делу № А56-126272/2019).

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно пункту 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Доставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки их транспортом, предусмотренным договором поставки, и на определенных в договоре условиях (статья 510 ГК РФ).

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 ГК РФ).

Нормы главы 60 ГК РФ о кондикции подлежат субсидиарному применению при нарушении возмездно-эквивалентного начала гражданского правоотношения, предъявление требования о возврате предварительной (по факту) оплаты является по своей сути отказом от договора в одностороннем порядке, что означает отсутствие у ответчика основания к удержанию соответствующей денежной суммы.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» разъяснено, что полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено, и обязанность его предоставить отпала, являются неосновательным обогащением получателя.

Согласно нормам статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В соответствии со статьей 9 АПК РФ каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В статье 65 АПК РФ указано, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что обязательства сторон прекращены путем направления в адрес истца заявления о зачете встречных однородных требований на сумму 55869189 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.12.2022 по делу № А32-43973/2022 признано недействительным заявление о зачете встречных односторонних требований № б/н от 19.08.2022 ООО «Агрофирма Ново-Покровская».

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Исходя из смысла статьи 69 АПК РФ, преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Преюдиция распространяется на установление судом тех или иных обстоятельств, содержащихся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последние имеют правовое значение и сами по себе могут рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

Таким образом, свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее, что имеется в данном случае.

Судебный акт по делу № А32-43973/2022 имеет преюдициальное значение для настоящего спора в силу статьи 69 АПК РФ.

При этом, преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

Таким образом, в связи с недействительностью заявления о зачете как, односторонней сделки и возвратом сторон договоров в первоначальное состояние, на стороне ООО «Агрофирма Ново-Покровская» числится 55869188 руб. 53 коп. задолженности.

Наличие неосновательного обогащения в заявленном истцом размере подтверждается материалами дела, в том числе двусторонним актом сверки расчетов по состоянию на 30.06.2022, ответчиком не оспаривается, доказательств оплаты или поставки товара на отыскиваемую сумму последним не представлено.

При таких обстоятельствах требование о взыскании 55869188 руб. 53 коп. задолженности подлежит удовлетворению в полном объеме.

Судом рассмотрено и удовлетворено требование о взыскании 6205306 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2021 по 17.01.2023, ввиду нижеследующего.

Согласно статье 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 1107 ГК РФ, на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В пункте 58 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 7 от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что в соответствии с пунктом 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты, установленные пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, с момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В связи с тем, что договор прекратил свое действие, а заявленная истцом сумма предварительной оплаты является неосновательным обогащением на стороне ответчика, то истец имеет право на применение ответственности в виде процентов с момента прекращения договора и как следствие с момента прекращения обязательства ответчика по передаче товара, то есть с 01.01.2021.

Поскольку расчет процентов за пользование чужими денежными средствами судом проверен и признан верным, данное требование подлежит удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 167 - 170 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным соглашение от 21.02.2020 о расторжении договора поставки № КТД-КТ_ПШ-24, заключенного между ООО Торговый дом «Концерн «Покровский» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ООО «Агрофирма Ново-Покровская» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Взыскать с ООО «Агрофирма Ново-Покровская» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ООО Торговый дом «Концерн «Покровский» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 55869188 руб. 53 коп. неосновательного обогащения, 6205306 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2021 по 17.01.2023, а также 200000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с ООО «Агрофирма Ново-Покровская» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета РФ 6000 руб. государственной пошлины.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его изготовления в полном объеме, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Ростов-на-Дону.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Краснодарского края.


Судья Н.В. Петрунина