Постановление от 1 июля 2019 г. по делу № А04-9634/2018

Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000,

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 06АП-2830/2019
01 июля 2019 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2019 года.Полный текст постановления изготовлен 01 июля 2019 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Козловой Т.Д.

судей Гричановской Е.В., Пичининой И.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

при участии в заседании:

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Калина» ФИО2, лично

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Восток Топливо»

на решение от 01.04.2019

по делу №А04-9634/2018

Арбитражного суда Амурской области

принятое судьей Стовбун А.А.

по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Калина» ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Восток Топливо»

о взыскании 80 000 000 руб.

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «БНК-Лидер»

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Калина» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее - ООО «Калина») в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Восток Топливо» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ООО «Восток Топливо») о взыскании 80 000 000 руб. - платы за уступаемое право требования к муниципальному унитарному предприятию «Теплоэнерго города Белогорск» по договору цессии от 28.12.2015.

Решением суда от 01.04.2019 исковые требования удовлетворены частично. С ООО «Восток Топливо» в пользу ООО «Калина» взыскано 61 457 735,70 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано.

В апелляционной жалобе ООО «Восток Топливо» просит отменить решение суда от 01.04.2019 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции норм процессуального прав и неправильное применение норм материального права. По мнению заявителя, судом первой инстанции не принята во внимание добросовестность ООО «Восток Топливо» при исполнении обязательств по договору цессии от 28.12.2015, и в последующем по исполнению обязательств новому кредитору – ООО «Благовещенская нефтяная компания», которому ООО «Калина» договором от 23.09.2016 уступило право требования с ООО «Восток Топливо». Ссылается на факт заключения между ООО «Восток Топливо» и ООО «БНК» соглашения от 27.12.2017 о продлении срока оплаты уступленного права требования до 27.12.2021. Приводит доводы о фактическом исполнении новому кредитору – ООО «БНК» дополнительно обязательств на сумму 10 583 498, 64 руб., в результате чего задолженность по договору цессии от 28.12.2015 составляет 50 874 237,06 руб.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

В судебном заседании апелляционной инстанции конкурсный управляющий ООО «Калина» ФИО2 не возражал против доводов жалобы о погашении ООО «Восток Топливо» части задолженности в размере 10 583 498, 64 руб. новому кредитору – ООО «БНК».

Иные лица участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, заслушав конкурсного управляющего ООО «Калина» в судебном заседании, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.

Установлено, что в соответствии с договором уступки права требования (цессии) от 28.12.2015 ООО «Калина» (цедент) передал, а ООО «Восток Топливо» (цессионарий) принял права (требования), принадлежащие цеденту по обязательствам должника - МУП «Теплоэнерго г.Белогорск», возникшим из договоров поставки от 12.12.2013 №019/2013 и от 13.02.2015 №022/у-2015, заключенным между цедентом и должником. Сумма передаваемого требования составляет 95 902 436,65 руб., что подтверждается двусторонними актами по договорам поставки. За уступаемые права цессионарий выплачивает 80 000 000 руб. Право требования в силу пункта 1.5 договора цессии переходит от цедента к цессионарию в момент передачи документов, удостоверяющие права требования. Согласно приложению №1 к договору цессии от цедента цессионарию переданы оригиналы документов по договорам поставки от 12.12.2013 №019/2013 и от 13.02.2015 №022/у-2015, в том числе ТТН, платежные поручения, сертификаты, удостоверения качества, спецификации и т.д.

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Амурской области от 03.03.2016 по делу №А04-12029/2015. При этом, суд произвел замену истца - ООО «Калина» на ООО «Восток Топливо», взыскал с МУП «Теплоэнерго города Белогорск» в пользу ООО «Восток Топливо» 81 770 586,65 руб. задолженности по договору поставки от 12.12.2013 №019/2013 за декабрь 2013 года - апрель 2015 года, 1 956 389,79 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.05.2015 по 02.11.2015, всего 83 726 976,44 руб.

Далее, по договору от 23.09.2016 №023-09/2016Ц ООО «Калина» уступило права требования задолженности с ООО «Восток Топливо» в размере 61 457 735, 70 коп. за уступленное право ООО «Благовещенская нефтяная компания» (ИНН <***>, в настоящее время – ООО «БНК Лидер»). При этом пунктом 1.3 договора стороны предусмотрели, что расчет за уступленные права должен быть произведен зачетом взаимных требований участников спорной сделки друг к другу.

В рамках дела о банкротстве ООО «Калина» конкурсный управляющий оспорил договор цессии от 23.09.2016 №023-09/2016 по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Вступившим в законную силу определением суда от 20.02.2019 по делу №А04-932/2018 договор уступки права требования (цессии) от 23.09.2016 №023-09/2016Ц признан недействительным.

Применены последствия недействительности сделки в виде:

- восстановления права требования ООО «Калина» к ООО «Восток Топливо» на сумму 61 457 735,70 руб.;

- признания за ООО «БНК Лидер» права требования к ООО «Калина» на сумму произведенной оплаты в соответствии с п.1.3. договора уступки права требования (цессии) от 23.09.2016 №023-09/2016Ц.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение о частичном удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком в материалы дела представлены доказательства оплаты долга истцу в размере 18 542 564,30 руб. платежными поручениями №№1-103 за период с 05.04.2016 по 23.09.2016, в результате чего определением суда от 20.02.2019 по делу №А04-932/2018 было восстановлено право требования ООО «Калина» к обществу с ограниченной ответственностью «Восток Топливо» на сумму 61 457 735,70 руб. (80 000 000 руб. - 18 542 564,30 руб.).

Отклоняя возражения ответчика в части оплаты суммы долга в размере 10 583 498,64 руб. третьему лицу (ООО «БНК Лидер») в соответствии с условиями договора от 23.09.2016 №023-09/2016Ц, суд первой инстанции исходил из того, что указанная сделка признана недействительной и подписание сторонами указанного договора дополнительных соглашений к этому договору не порождает у сторон прав и обязанностей по недействительной сделке.

Между тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 9 пункта 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Информационное письмо №120), в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Указанные положения направлены на защиту интересов должника как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования) (абзац 10 пункта 14 Информационного письма №120).

Таким образом, в случае признания соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий её недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Учитывая наличие в материалах дела уведомления об уступке прав требования от 23.09.2016 №135 (т.1, л.д. 66), направленного ООО «Калина» в адрес ООО «Восток Топливо» и платежных поручений №№1-153 за период с 26.09.2016 по 21.02.2018 на общую сумму 10 583 498,64 руб., у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для взыскания указанной суммы с ООО «Восток Топливо».

При таких обстоятельствах, решение суда от 01.04.2019 подлежит изменению, а с ООО «Восток Топливо» в пользу ООО «Калина» подлежит взысканию 50 874 237 руб. 06 коп. (80 000 000 - 18 542 564,30 - 10 583 498,64).

Довод жалобы ООО «Восток Топливо» о заключении между ООО «Восток Топливо» и ООО «БНК» соглашения от 27.12.2017 о продлении срока оплаты уступленного права требования до 27.12.2021, судом апелляционной инстанции во внимание не принимается, поскольку данное соглашение заключено в рамках договора от 23.09.2016 №023-09/2016Ц, признанного недействительным и подписание дополнительных соглашений к этому договору не порождает у сторон прав и обязанностей по недействительной сделке.

Государственная пошлина, в уплате которой истцу предоставлялась отсрочка, подлежит взысканию в доход федерального бюджета со сторон пропорционально удовлетворенным требованиям.

Уплаченная ООО «Восток Топливо» государственная пошлина по апелляционной жалобе также подлежит распределению между сторонами по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Амурской области от 01.04.2019 по делу №А04-9634/2018 изменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Восток Топливо» (ИНН <***> ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Калина» (ИНН <***> ОГРН <***>) 50 874 237 руб. 06 коп. основного долга.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Восток Топливо» (ИНН <***> ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 127 186 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Калина» (ИНН <***> ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 72 814 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Калина» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Восток Топливо» расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 517 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.Д. Козлова

Судьи

Е.В. Гричановская

И.Е. Пичинина