Решение от 29 августа 2017 г. по делу № А40-164636/2016

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело №А40-164636/16-57-992
29 августа 2017 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 28 августа 2017 года

Полный текст решения изготовлен 29 августа 2017 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Ждановой Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

истец КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК "РОССИЙСКИЙ ПРОМЫШЛЕННЫЙ БАНК" (ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ) (125009, <...> копр. 2, ИНН <***>)

ответчики: 1. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РПБ-ИНВЕСТ" (125284, <...>, ИНН <***>); 2. Коммерческая компания «Тросли Холдингс Лимитед»; 3. ФИО2

об исключении из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «РПБ-инвест» (ОГРН <***>) Коммерческую компанию «Тросли Холдинге Лимитед», зарегистрированную на Британских Виргинских островах, регистрационный номер 1008923, регистратор компании Британских Виргинских островов; об истребовании у Общества с ограниченной ответственностью «РПБ-инвест» (ОГРН <***>) документов, о прекращении полномочий Генерального директора ООО «РПБ-инвест» ФИО2

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО3 по доверенности от 25.11.2016 г.

от ответчиков 1,3: не явились, извещены

от ответчика 2: ФИО4 по доверенности от 10.08.2017 г.

УСТАНОВИЛ:

КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК "РОССИЙСКИЙ ПРОМЫШЛЕННЫЙ БАНК" (ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "РПБ-ИНВЕСТ", Коммерческой компании «Тросли Холдингс Лимитед», ФИО2 об исключении из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «РПБ-инвест» (ОГРН <***>) Коммерческую компанию «Тросли Холдинге Лимитед», зарегистрированную на Британских Виргинских островах, регистрационный номер 1008923, регистратор компании Британских Виргинских островов; об истребовании у Общества с ограниченной ответственностью «РПБ-инвест» (ОГРН <***>) документов, о прекращении полномочий Генерального директора ООО «РПБ-инвест» ФИО2.

Ответчики 1,3 надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства по адресу государственной регистрации, в заседание не явились. Дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчиков 1,3 в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик 2 возражал против удовлетворения исковых требований.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав доводы сторон, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что Коммерческий Банк «РОССИЙСКИЙ ПРОМЫШЛЕННЫЙ БАНК» (Общество с ограниченной ответственностью) является участником Общества с ограниченной ответственностью «РПБ-инвест» (ответчик 1) и владеет 52,13332 % доли в его уставном капитале.

Истец указывает, что узнал о том, что протоколом № 5 от 09.06.2014г. внеочередного общего собрания участников ООО «РПБ-инвест» Коммерческая компания «Тросли Холдинге Лимитед» (ответчик 2), обладающая 47,86668 % в уставном капитале ООО «РПБ-инвест», одобрила совершение сделки по купле-продаже имущества ООО «РПБ-инвест», расположенного по адресу: <...>, общей площадью 2 278,5 кв.м., и доли в размере 43/100, составляющей 0,0305 га в праве аренды земельного участка общей площадью 0,071 га, расположенного по адресу: <...>. (договор купли-продажи от 16.06.2014 № 06/2014-М).

Истец утверждает, что поскольку указанная крупная сделка не получила надлежащего одобрения в обществе, участником которого он является, то нарушен порядок ее одобрения, и тем самым истцу причинен вред.

Кроме того, истец направлял запрос в ООО «РПБ-инвест» с требованием предоставить сведения и документы, однако, требование ответчик не исполнил.

В соответствии со ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Суд принимает во внимание руководящие разъяснения Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ № 90/14 от 09.12.99г. о том, что под действиями участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. В постановлении указывается, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником нарушение грубым, необходимо, в частности принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом не представлено доказательств, подтверждающих совершение ответчиком 2 конкретных действий, существенно затрудняющих деятельность общества или делающих ее невозможной. Не усматривается из указанного истцом и причинно-следственной связи между какими-либо действиями (бездействием) ответчика 2 и какими-либо негативными последствиями.

Из материалов дела следует, что решением суда по делу А40-26074/16 истцу отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи от 16.06.2014 № 06/2014-М помещения, расположенного по адресу: <...>, общей площадью 2 278,5 кв.м., и доли в размере 43/100, составляющей 0,0305 га в праве аренды земельного участка общей площадью 0,071 га, расположенного по адресу: <...>. Решение вступило в законную силу.

Суд считает, что истец не представил суду доказательств, подтверждающих с достоверностью и достаточностью, наличие оснований для исключения ответчика из состава участников ООО «РПБ-инвест», предусмотренных ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При этом суд учитывает, что обстоятельства, приведенные в исковом заявлении с целью подтверждения негативного, по мнению истца, поведения ответчика, не являются, применительно к ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», достаточным основанием для исключения ответчика из состава участников ООО «РПБ-инвест».

Указанные в исковом заявлении обстоятельства, в отсутствии иных доказательств, не могут свидетельствовать о наличии бесспорных оснований для исключения ответчика из состава участников общества.

На вопрос суда в судебном заседании истец пояснил, что требование о предоставлении подлинников документов зависит от удовлетворения требования об исключении ответчика из состава участников общества.

При этом, истцом не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих наличие правовых оснований для предоставления ответчиками оригиналов испрашиваемых документов, а также письменных пояснений генерального директора и оригиналов переписки с государственными органами.

Требование о прекращении полномочий генерального директора удовлетворению не подлежит, поскольку избрание генерального директора в соответствии с нормами действующего законодательства является прерогативой самого общества.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что истец не представил суду доказательства с достоверностью и достаточностью подтверждающие заявленные исковые требования, поэтому у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска.

В соответствии со ст.ст. 102, 110 АПК РФ госпошлина относится на истца.

На основании ст.ст. 11, 12 ГК РФ, ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», руководствуясь ст.ст. 4, 65, 102, 110, 167-170, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Ю.А. Жданова