Решение от 18 декабря 2024 г. по делу № А65-23059/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                      Дело № А65-23059/2023


Дата принятия решения –  19 декабря 2024 года.

Дата объявления резолютивной части –  06 декабря 2024 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Аппаковой Л.Р.,

при  ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Елизаровой Ч.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Учредителя ООО "СЗ АМГ" ФИО1, г.Казань; к ФИО2, г.Казань; Обществу с ограниченной ответственностью "СФ Основание", г.Казань,

с участием:

от истца – представитель ФИО3 по доверенности,

 от ответчика 1 (ФИО2) – представитель ФИО4 по доверенности,

У С Т А Н О В И Л :

общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «АМГ», г. Казань, в лице учредителя ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ФИО2, г.Казань; Обществу с ограниченной ответственностью «СФ Основание», г.Казань, о признании недействительным соглашения от 26.10.2022, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «АМГ», ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «СФ Основание».

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «АМГ», ФИО5.

Определением суда от 27 июня 2024 г. к участию в деле в качестве соистца привлечено общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «АМГ».

Определением суда от 17 сентября 2024 г. к участию в деле в качестве соистца привлечен  ФИО5.

Определениями суда от 27 июня 2024 г., от 25 июля 2024 г. на основании статьи 66 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации из налогового органа истребовано регистрационное дело в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «АМГ».

В судебном заседании представитель истца общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «АМГ» исковые требования поддержал, пояснил, что оспариваемое соглашение заключено ООО СЗ АМГ без получения необходимого согласия участника общества ФИО1, указанные в соглашении обязательства у сторон фактически отсутствовали, их указание является технической ошибкой.

Истцы ФИО1, ФИО5 и их представители в судебное заседание не явились.

В судебном заседании представитель ответчика ФИО2 исковые требования не признал, указав, что отсутствовала необходимость одобрения оспариваемой сделки, ФИО1 была осведомлена о ее подписании, кроме того, оспариваемая сделка не причинила вреда интересам ООО СЗ «АМГ», поскольку не была сопряжена прямо или косвенно с отчуждением какого либо имущества общества. После продажи доли в уставном капитале ООО СЗ «АМГ» ФИО5 ФИО1 утратила материальный интерес в оспаривании сделок общества, ФИО5 как новый участник общества не вправе оспаривать ранее совершенные обществом сделки. Ответчиком также указано на пропуск истцами срока исковой давности.

Ответчик ООО «СФ Основание» в судебное заседание не явился, отзыв не представил.

В результате исследования материалов дела установлено следующее.

26 октября 2024 г. между ООО Специализированный застройщик «АМГ» (сторона 1), ФИО2 (сторона 2), ООО «СФ Основание» (сторона 3) заключено соглашение № б/н о зачете взаимной задолженности.

В соответствии с пунктом 1 соглашения стороны подтверждают наличие на момент его подписания встречных обязательств:

обязательства ФИО2 перед ООО СЗ «АМГ» из договора долевого участия № Б/118/ДДУ от 16.09.2022 в размере 5 979 060 руб., из договора долевого участия № Б/128/ДДУ от 16.09.2022 в размере 8 761 280 руб., из договора долевого участия № Б/185/ДДУ от 16.09.2022 в размере 8 134 170 руб., из договора долевого участия № Б/188/ДДУ от 16.09.2022 в размере 8 146 730 руб., из договора долевого участия № Б/191/ДДУ от 16.09.2022 в размере 6 812 730 руб., из договора долевого участия № Б/215/ДДУ от 16.09.2022 в размере 9 171 940 руб., общий размер задолженности 47 005 910 руб.,

обязательства ООО СЗ «АМГ» перед ООО «СФ Основание» из договора № 151 от 01.07.2019 (СМР по объекту ЖК Краснококшайская корпус Б), размер задолженности 47 000 000 руб.,

обязательства ООО «СФ Основание» перед ФИО2 из акта приема-передачи векселей от 15.06.2022 в размере 10 000 000 руб., из акта приема-передачи векселей от 15.06.2022 в размере 5 000 000 руб., из акта приема-передачи векселей от 04.07.2022 в размере 5 000 000 руб., из акта приема-передачи векселей от 14.07.2022 в размере 2 000 000 руб., из акта приема-передачи векселей от 15.07.2022 в размере 25 000 000 руб., общий размер задолженности 47 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 2 соглашения стороны пришли к соглашению о том, что обязательства стороны 2 перед стороной 1 в размере 47 000 000 руб. принимает на себя сторона 3, стороны пришли к соглашению  зачете встречных однородных требований и прекращении обязательств сторон 3 и 1 по оплате задолженности в размере 47 000 000 руб. в полном объеме.

В соответствии с пунктом 3 соглашения в связи с произведенным зачетом встречных однородных  требований задолженность стороны 2 перед стороной 1 составляет 5 910 руб. из договора долевого участия № Б/215/ДДУ от 16.09.2022, обязательства сторон 2 и 3 по оплате задолженности в размере 47 000 000 руб. считаются прекращенными в полном объеме.

Истцом ФИО1 в материалы дела представлены соглашения от 07.10.2022 между ООО СЗ «АМГ» и ФИО2 о расторжении договоров долевого участия в строительстве, в соответствии с которыми стороны пришли к соглашению о расторжении договоров долевого участия в строительстве от 16.09.2022 № Б/118/ДДУ, Б/128/ДДУ, Б/185/ДДУ, Б/188/ДДУ, Б/191/ДДУ, Б/215/ДДУ, ООО СЗ «АМГ» обязалось возвратить ФИО2 полученные денежные средства.

Истцом ФИО1 в материалы дела представлены платежные поручения о перечислении денежных средств со счета ООО «СФ Основание» на счет ИП ФИО2 с назначением платежа «предоставление заемных средств по Договору (процентного) займа от 30.04.2020», исковое заявление ФИО2 к ООО «СФ Основание» о взыскании неосновательного обогащения.

Ответчиком ФИО2 представлены договор займа от 30.04.2020, в соответствии с которым ООО «СФ Основание» ФИО2 выдан заем в размере 30 000 000 руб. под 5 % годовых, акты приема-передачи векселей о передаче ФИО2 в ООО «СФ Основание» в счет возврата займа по договору от 30.04.2020 векселей на сумму 47 000 000 руб.

Исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд приходит к следующему.

Согласно статье 46 Закона об обществах крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закона об обществах).

При оценке соблюдения правил совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью необходимо исходить из того, что в решении о согласии на совершение (одобрении) сделки (статья 157.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), по общему правилу, должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (условия, имеющие существенное значение для принятия решения о ее одобрении, например, цена, предмет, срок, наличие обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств и т.п.) или порядок их определения. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки (пункт 4 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление Пленума N 27)).

Согласно п. 9 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно пункту 18 названного Постановления в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

Вместе с тем, в материалы дела не представлено доказательств, что оспариваемая сделка требовала корпоративного одобрения по какому-либо из указанных критериев, поскольку из буквального содержания соглашения следует, что сторонами были зачтены ординарные для каждого из участников сделок требования.

Согласно положениям пунктов 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пунктов 1, 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данных требований арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Основы конституционного строя Российской Федерации (как элемент ее публичного порядка), предполагают нравственное, добросовестное и соответствующее закону поведение участников гражданского оборота (статьи 1, 10 ГК РФ). Судебная защита не может распространяться на деятельность, противоречащую основам правопорядка.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

В силу пункта 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

По смыслу статей 178 - 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка считается недействительной, если выраженная в ней воля стороны носила заведомо искаженный характер, сформировавшись вследствие заблуждения (обмана) относительно существенных юридически значимых обстоятельств и повлекла явно иные правовые последствия, нежели те, которые сторона действительно имела в виду. Под влиянием заблуждения (обмана) участник сделки помимо своей воли составляет неправильное мнение или остается в неведении относительно тех или иных обстоятельств, имеющих для него существенное значение, и под их влиянием совершает сделку, которую он не совершил бы, если бы не заблуждался (не был обманут).

На основании вышеизложенного, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Доказательств совершения сделки под влиянием обмана или умышленного введения в заблуждение кого-либо из сторон сделки материалы дела не содержат.

Кроме того, суд обращает внимание, что согласно тексту оспариваемого трехстороннего соглашения прекращены встречные обязательства ООО СЗ «АМГ» перед ООО «СФ Основание», ФИО2 перед ООО СЗ «АМГ» и ООО «СФ Основание» перед ФИО2 в размере 47 000 000 руб., то есть, фактически, имел место трехсторонний зачет взаимных обязательств.

Согласно пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как указано в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Например, встречные требования сторон могут в момент своего возникновения быть неоднородными (требование о передаче вещи и требование о возврате суммы займа), но к моменту заявления о зачете встречные требования сторон уже будут однородны (требование о возмещении убытков за нарушение обязанности по передаче вещи и требование о возврате суммы займа).

Вместе с тем, как следует из представленных в материалы дела доказательств и пояснений ООО СЗ "АМГ", обязательства ООО «СФ Основание» перед ФИО2 из акта приема-передачи векселей от 15.06.2022 на общую сумму 47 000 000 руб. не могли быть зачтены по оспариваемому Соглашению от 26.10.2022, поскольку указанные векселя были переданы ФИО2 в ООО «СФ Основание» в счет частичного возврата ранее выданного займа по Договору от 30.04.2020 на сумму 30 000 000 рублей и к моменту заключения оспариваемого Соглашения от 26.10.2022 неосновательное обогащение ООО "СФ Основание" перед ФИО2 из указанных векселей составляло лишь 14 967 966, 25 руб. и не могло быть зачтено по оспариваемому договору.

Кроме того, в материалы дела не представлено доказательств существования обязательств ООО СЗ «АМГ» перед ООО «СФ Основание» из договора № 151 от 01.07.2019 (СМР по объекту ЖК Краснококшайская корпус Б) в размере задолженности 47 000 000 руб., в том числе, первичных документов, подтверждающих выполнение работ в заявленных объемах.

Как указано в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным и к нему неприменимы правила об основаниях недействительности сделок.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства и разъяснения, изложенные в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" и пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" суд приходит к выводу, что сторонами оспариваемого Соглашения от 26.10.2022 не предъявлено друг другу встречных однородных требований, необходимых для проведения взаимозачета обязательств.

Оценивая заявление Ответчика ФИО2 о пропуска срока исковой давности суд отмечает, что требование  о признании сделки недействительной на основании статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации предъявлено истцом ФИО1 только 15.11.2023, то есть, по истечении годичного срока исковой давности.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.


Председательствующий судья                                                                    Л.Р. Аппакова