Постановление от 28 мая 2026 г. ФАС ВВО (ФАС Волго-Вятского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru

________________________________________________________________________________________________


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород

Дело № А43-41585/2022

29 мая 2026 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21.05.2026.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Ионычевой С.В., Кузнецовой Л.В.

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТДМ-5» ФИО1

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.07.2025 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2026

по делу № А43-41585/2022

по заявлению конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью «ТДМ-5»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

ФИО1

о признании сделки должника недействительной

и о применении последствий ее недействительности

и у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ТДМ-5» (далее – ООО «ТДМ-5», Общество; должник) его конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительной сделки по возврату и встречной поставке обществом с ограниченной ответственностью «Кросс Линк» (далее –

ООО «Кросс Линк», Компания) в адрес ООО «ТДМ-5» 29.01.2021 и 26.02.2021 товара в счет погашения задолженности Компании перед Обществом в сумме 54 556 097 рублей по оплате товара, приобретенного по договору поставки от 25.09.2017 № 90, и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания указанной суммы с

ООО «Кросс Линк» в конкурсную массу должника.

Заявление мотивировано мнимостью и притворностью возврата и встречной поставки товаров Обществу, совершенной в целях вывода активов (дебиторской задолженности) из его имущественной массы в ущерб кредиторам.

Суд первой инстанции определением от 16.07.2025, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2026, отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 16.07.2025 и постановление от 04.03.2026 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на наличие совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ

«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьях 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как полагает заявитель кассационной жалобы, материалами дела подтверждается фактическая аффилированность Компании по отношению к Обществу, в частности, предоставлением ответчику длительной отсрочки платежей за поставленный должником товар, непринятием мер к взысканию задолженности при нахождении должника в состоянии имущественного кризиса, что недоступно для обычных участников гражданского оборота; отсутствием правовых оснований для возврата товара Обществу, поставкой ему неликвидного товара (мела); номинальностью руководителя Общества; подписанием акта сверки взаимных расчетов, которым оформлен зачет сторонами задолженности в размере 54 556 097 рублей, со стороны должника руководителем с прекращенными полномочиями. При этом вся деятельность ООО «ТДМ-5» финансировалась за счет необеспеченных кредитов, предоставляемых обществом с ограниченной ответственностью «Коммерческий банк «Мегаполис» (далее –

ООО «КБ Мегаполис», Банк); последний платеж от Компании Обществу поступил накануне отзыва у ООО «КБ Мегаполис» лицензии, после чего деятельность должника фактически прекратилась. Спорная сделка совершена в период неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника: наличия у него неисполненных обязательств перед кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов, и отсутствия по данным бухгалтерского баланса за 2020 год ликвидных активов. О мнимости (притворности) оспоренной сделки по встречной поставке свидетельствует отсутствие доказательств поставки товара, нетипичный порядок его передачи, экономическая нецелесообразность такой сделки, нарушение порядка оформления товара.

По мнению заявителя, результатом спорной сделки явилась утрата должником актива в виде дебиторской задолженности в размере 54 556 097 рублей; сделка содержит пороки, выходящие за пределы дефектов подозрительных сделок; поведение сторон не отвечает принципам добросовестности и разумности и является злоупотреблением правом. Так, конструкция взаимоотношения сторон предусматривала концентрацию финансовых рисков и обязательств на должнике, которому была отведена техническая, «буферная» роль, в то время как выгоду извлекало контролирующее ООО «Кросс Линк»; модель взаимоотношений сторон изначально носила недобросовестный характер, направленный не на получение прибыли от самостоятельной хозяйственной деятельности, а на обход требований банковского регулирования, фиктивное исполнение кредитных договоров и перераспределение активов в пользу аффилированной Компании.

ООО «Кросс Линк» в письменном отзыве на кассационную жалобу отклонило доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов, а также ходатайствовало о рассмотрении жалобы без участия его представителя.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебные заседания не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 16.07.2025 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2026 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и в отзыве на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Нижегородской области определением от 10.01.2023 по заявлению ООО «КБ Мегаполис» возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТДМ-5»; определением от 05.04.2023 ввел в отношении должника процедуру наблюдения; решением от 04.08.2023 признал Общество несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство.

В ходе процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим должника выявлено подписание последним с ООО «Кросс Линк» акта сверки взаимных расчетов, согласно которому Компания в адрес Общества 29.01.2021 и 26.02.2021 осуществила возврат и встречную поставку товара стоимостью 54 556 097 рублей, приобретенного по договору поставки от 25.09.2017 № 90, в счет погашения задолженности Компании перед Обществом.

Посчитав возврат и встречную поставку Обществу товаров мнимыми и притворными, совершенными со злоупотреблением правом в целях вывода активов (дебиторской задолженности) из имущественной массы должника, его конкурсный управляющий ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 Постановления № 63).

В данном случае оспоренные поставки совершены в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, соответственно, для признания их недействительной сделкой на основании указанной нормы подлежит доказыванию совокупность таких обстоятельств, как совершение сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов (причинение в результате ее совершения такого вреда) и осведомленность об этом другой стороны сделки.

Понятие вреда закреплено в статье 2 Закона о банкротстве, согласно которому под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Проанализировав имеющиеся доказательства и доводы участвующих в деле лиц, суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели у Общества и Компании признаков аффилированности (заинтересованности), как юридической, прямо предусмотренной статьей 19 Закона о банкротстве, так и фактической, без наличия формально-юридических связей между лицами. Суды также не выявили наличия у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества), установив, что задолженность перед Банком образовалась у него с 08.07.2020 по 24.02.2021, в то время как оспоренные поставки осуществлены в рамках договора № 90 на поставку полимерного сырья, заключенного Обществом (продавцом) и Компанией (покупателем) 25.09.2017, который начал исполняться также в 2017 году, то есть за три года до начала формирования у должника задолженности перед Банком.

Судами установлено, что в договоре на поставку полимерного сырья от 25.09.2017 № 90 предусмотрено определение ассортимента поставляемой продукции, ее количества, цены, стоимости, комплектности, расфасовки, тары и упаковки в приложениях и (или) счетах-фактурах на оплату. В 2020 году ООО «ТДМ-5» поставило в адрес ООО «Кросс Линк» товар на общую сумму 123 477 902 рубля; в течение всего периода действия договора оплата за товар производилась Компанией на условиях 90-дневной отсрочки платежей; по состоянию на 31.12.2020 задолженность Компании перед Обществом по оплате товара составляла 80 434 711 рублей. В связи со снижением спроса на готовую продукцию из полимерных материалов и затоваренностью складов, Компания в январе

2021 года предложила Обществу возвратить ему ранее поставленную по договору полимерную продукцию, а также поставить Обществу необходимый ему мел. В счет погашения задолженности по поставкам Компания поставила Обществу продукцию на сумму 54 556 097 рублей, в том числе 29.01.2021 возвратила ранее поставленные ему полимерные материалы на сумму 17 190 450 рублей, 29.01.2021 и 26.02.2021 – поставила 3469 тонн мела различных марок на сумму 37 365 647 рублей. Тем самым сторонами была достигнута договоренность о зачете (сальдировании) задолженности Общества перед Компанией по оплате поставного в его адрес товара с задолженностью Компании перед Обществом по оплате поставленного ей ранее полимерного сырья, что оформлено сторонами актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2021 по 01.04.2021.

Суды сочли взаимоотношения сторон, в частности возврат и встречную поставку Компанией Обществу товаров в счет погашения ее задолженности по договору на поставку полимерного сырья от 25.09.2017 № 90, реальными, и пришли к выводу о недоказанности совершения спорной сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, как и причинения такого вреда в результате ее совершения, а равно уменьшения активов должника либо увеличения его обязательств.

Судебной практикой выработан правовой подход к распределению бремени доказывания при оспаривании арбитражным управляющим сделок должника. Бремя доказывания стороной своих требований и возражений должно быть потенциально реализуемым, исходя из объективно существующих возможностей в собирании тех или иных доказательств, с учетом характера правоотношений и положения в нем соответствующего субъекта, а также добросовестной реализации процессуальных прав. Недопустимо возлагать на сторону обязанность доказывания определенных обстоятельств в ситуации невозможности получения ею доказательств по причине нахождения их у другой стороны спора, недобросовестно их не раскрывающей.

Возложение на ответчика бремени доказывания по спору об оспаривании сделки возможно только в случае представления заявителем обоснованных сомнений относительно ее действительности, в частности, со ссылкой на аффилированность сторон, заключение сделки на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой»), прекращение (неведение) должником хозяйственной деятельности, явное несоответствие сделок характеру деятельности должника либо другой стороны сделки и т.п.

Само по себе непредставление ответчиком доказательств в подтверждение своих возражений не должно означать выполнение истцом своей процессуальной обязанности по доказыванию.

Вывод активов общества, как правило, имеет своей целью сохранение контроля конечного бенефициара за финансовыми ресурсами. В этой связи заявитель не лишен возможности представить доказательства того, что сделка была совершена в рамках такой системы управления должником, которая была нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам. В случае отсутствия аффилированности участников отношений снижается вероятность наличия у сделок цели причинения вреда кредиторам, поскольку безосновательный перевод денежных средств либо поставка товаров стороннему по отношению к организации лицу, очевидно, лишены какого-либо смысла.

В рассмотренном случае ООО «Кросс Линк» участвовало в разбирательстве по спору, представляло судам отзывы на заявление конкурсного управляющего, давало пояснения, заявляло возражения по существу спора. Судебные инстанции также учли, что возврат Компанией Обществу ранее поставленных ему по договору материалов подтверждается универсальными передаточными документами (УПД) от 29.01.2021

№ 1133, 1134, 1135, 1136 и 1137, а встречная поставка мела – УПД от 29.01.2021 № 1138, 1139, 1140, 1188 и от 26.02.2021 № 2656, 2657, 2658, 2659, 2660, 2661, 2662, 2663, 2664;

в свою очередь, факт поставки в адрес Компании полимерного сырья по договору от 25.09.2017 № 90 подтвержден товарными накладными и счетами-фактурами, составленными с 09.01.2020 по 07.12.2020. Суды также приняли во внимание, что операции по поставке должнику полимерного сырья и мела отражены в книге продаж ООО «Кросс Линк»; Компания произвела уплату налога на добавленную стоимость с данных поставок; наличие у Компании мела подтверждено документами о его закупках у иной организации, при этом у Компании в аренде имелись складские помещения для хранения поставляемого товара; часть операций по возврату Компанией полимерного сырья и встречной поставке мела отражена в книге покупок Общества за первый квартал 2021 года.

Отдельные недостатки представленных документов признаны судами не свидетельствующими о недостоверности содержащихся в них сведений.

Суды констатировали недоказанность того, что должник при принятии от ответчика товаров в счет погашения задолженности последнего имел намерение причинить вред имущественным правам кредиторов, а ответчик мог знать о наличии у должника такой цели.

На основании изложенного, несмотря на то, что спорные поставки совершены в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в отсутствие таких условий, как причинение в результате этих поставок вреда имущественным правам кредиторов и заинтересованность сторон, наличие у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества), даже будучи доказанным, само по себе не имеет правового значения, так как не является самостоятельным основанием для признания сделок недействительными в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При установленных обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспоренных сделок недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Не выявив у спорной сделки пороков, выходящих за пределы подозрительных сделок, суды двух инстанций заключили, что обстоятельства, приведенные конкурсным управляющим в обоснование заявления об оспаривании поставок, охватываются составом подозрительных сделок, установленным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем такие сделки не могут быть признаны ничтожными на основании статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку являются оспоримыми.

Более того, в отсутствие такого условия, как причинение вреда имущественным правам кредиторов, спорные поставки в принципе не могут быть признаны совершенными со злоупотреблением правом.

Равным образом суды установили реальность существования между Обществом и Компанией отношений по договору на поставку полимерного сырья от 25.09.2017 № 90, в том числе по возврату и встречной поставке в рамках его исполнения товаров должнику, совершение сторонами действий, направленных на достижение соответствующего правового результата, а также недоказанность причинения в результате рассматриваемых поставок вреда кредиторам должника.

При таких условиях спорная сделка также не может быть признана обладающей признаками мнимой (притворной), направленной на вывод активов из имущественной массы должника.

Доводы заявителя жалобы свидетельствуют о несогласии с установленными по спору фактическими обстоятельствами и оценкой судами предыдущих инстанций доказательств и по существу направлены на их переоценку, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 50 000 рублей и подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета в связи с предоставлением конкурсному управляющему отсрочки ее уплаты. В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», требование об уплате государственной пошлины подлежит включению в реестр требований кредиторов должника в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 137 Закона о банкротстве, с учетом пункта 4.1 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 19.03.2024 № 11-П, поскольку обязанность по ее уплате возникла в рамках обособленного спора, инициированного конкурсным управляющим в защиту конкурсной массы, а значит – в экономических интересах кредиторов.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.07.2025 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2026 по делу № А43-41585/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТДМ-5» ФИО1 – без удовлетворения.

Включить требование Федеральной налоговой службы об уплате 50 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ТДМ-5» в составе требований кредиторов, учитывающихся отдельно и подлежащих удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий


Е.В. Елисеева

Судьи

С.В. Ионычева

Л.В. Кузнецова