Постановление от 17 сентября 2025 г. по делу № А56-5905/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 сентября 2025 года Дело № А56-5905/2024

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Воробьевой Ю.В. и

Кравченко Т.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 21.05.2024), от финансового управляющего ФИО3 – ФИО4 представителя ФИО5 (доверенность от 20.12.2024), от акционерного общества «Беломорская фрахтовая компания» представителя ФИО6 (доверенность от 06.03.2025),

рассмотрев 08.09.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества «Беломорская фрахтовая компания» и финансового управляющего ФИО3 – ФИО7 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2025 по делу № А56-5905/2024,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Беломорская фрахтовая компания» (далее – Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о солидарном взыскании 8 467 528,62 руб. с ФИО3, ФИО1 и ФИО8 в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Норд Бот», адрес: 192076, Санкт-Петербург, Рыбацкий пр., д. 10, лит. А, пом. 28, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), 65 338 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решением от 28.11.2024 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2025 решение от 28.11.2024 в части отказа в иске к ФИО3 было отменено. В указанной части принят новый судебный акт – о взыскании с ФИО3 в пользу Компании в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества 8 467 528,62 руб., в том числе 7 000 000 руб. основного долга, 1 406 472,62 руб. процентов за период с 12.01.2021 по 20.12.2023, 61 066 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, а также проценты в размере 1/300 ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, начиная с 21.12.2023 по дату фактического погашения основного долга, а также о взыскании возмещения расходов по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе в сумме 95 338 руб.

В кассационной жалобе Компания просит решение от 28.11.2024 и постановление от 12.05.2025 отменить в части отказа в иске к ФИО1, в указанной части вынести новый судебный акт – об удовлетворении заявления, а

также взыскать с ФИО1 145 338 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлине.

Податель жалобы указывает, что судами при вынесении оспариваемых судебных актов не был учтен факт смены генерального директора ФИО1 на номинального руководителя и участника ФИО3 в преддверии наступления срока погашения обязательств, а также вывод ФИО1 денежных средств со счета Общества в 2022 году, то есть через 2 года после передачи полномочий ФИО3, что свидетельствует о наличии у ФИО1 контроля над деятельностью Общества.

Кроме того, податель жалобы указывает на то, что ФИО1 были созданы иные организации, продолжающие осуществлять деятельность Общества без погашения долгов последнего.

В кассационной жалобе финансовый управляющий ФИО3 – ФИО7 просит отменить постановление от 12.05.2025 в части взыскания с ФИО3 возмещения убытков в пользу Компании, дело в указанной части направить на новое рассмотрение.

В обоснование доводов жалобы финансовый управляющий указывает, что в нарушение пункта 6 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002

№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) она не была привлечена к участию в деле, тогда как ФИО3 решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2025 по делу № А56-122123/2024 признан несостоятельным (банкротом). Иных доводов в кассационной жалобе не было приведено.

В отзыве на кассационную жалобу Компании ФИО1 возражал против ее удовлетворения. Компания в своем отзыве на кассационную жалобу финансового управляющего ФИО7 просила отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании представитель Компании поддержал свою кассационную жалобу, возражая против удовлетворения кассационной жалобы ФИО7 Финансовый управляющий ФИО7 настаивала на удовлетворении своей кассационной жалобы. Представитель ФИО1 просил решение от 28.11.2024 и постановление от 12.05.2025 оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационных жалоб.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанции, Общество с 2016 года является действующим юридическим лицом, основным видом деятельности которого является поставка моторных яхт, катеров из стран Европейского союза на территорию Российской Федерации и в страны СНГ.

Во исполнение заключенного 19.08.2019 между Компанией и Обществом договора купли-продажи водного транспортного средства № 1/2019 на основании акта приемки-передачи от 21.08.2019 транспортное средство было передано Обществу, между тем Общество в срок до 31.12.2020 обязанность по оплате переданного транспортного средства не исполнило.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 19.08.2022 по делу № А05-7981/2022 с Общества в пользу Компании было взыскано

7 000 000 руб. задолженности и 613 171,25 руб. процентов, а также 61 066 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Левобережным отделом судебных приставов Невского района Санкт-Петербурга 07.02.2023 на основании выданного 26.12.2022 исполнительного листа серии ФС

№ 040075678 возбуждено исполнительное производство № 4218766/23/78013-ИП. Постановлением от 23.05.2023 указанное исполнительное производство прекращено ввиду отсутствия возможности установить местонахождение Общества, его имущества либо сведений о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях.

Компания обратилась в суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом). Определением от 03.11.2023 по делу № А56-81856/2023 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) прекращено ввиду отсутствия денежных средств на финансирование процедуры.

В связи с этим Компания обратилась в суд с исковым заявлением о привлечении солидарно ФИО1, ФИО8 и ФИО3 к субсидиарной ответственности по финансовым обязательствам Общества в размере 8 467 528,62 руб.

По мнению Компании, неисполнение обязательств перед нею обусловлено недобросовестными и неразумными действиями контролирующих должника лиц.

Компания посчитала, что ФИО3 не мог не знать о наличии задолженности у Общества перед Компанией, при наличии денежных средств на счетах никаких мер по погашению задолженности не принял, с заявлением о банкротстве не обратился, вместе с тем на регулярной основе с расчетного счета Общества перечислялись денежные средства ФИО1 по договору процентного займа от 31.12.2022 № НБДЗ-000005, а также обществу с ограниченной ответственностью «Северная лодка» (далее – ООО «Северная лодка»).

Суд первой инстанции, отклоняя доводы Компании о неисполнении контролирующими Общество лицами обязанности по уплате задолженности, отметил, что в период осуществления ФИО8 и ФИО1 функций контролирующих лиц Общества последнее вело реальную хозяйственную деятельность, исполняло договорные обязательства, соответствующие проводки по хозяйственным операциям между контрагентами отражены в банковских выписках Общества.

Суд первой инстанции, приняв во внимание, что неоплата конкретного долга отдельному кредитору не свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности Общества и бездействии контролирующих лиц, выразившемся в необращении в суд с заявлением о банкротстве, указав на отсутствие в материалах дела необходимых доказательств, свидетельствующих о связи неплатежеспособности Общества с действиями либо бездействием ФИО8 и ФИО1, а также о намеренном выводе ими имущества Общества во вред его кредиторам, признал необоснованными требования Компании о привлечении ФИО3, ФИО1, ФИО8 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции о том, что в период осуществления ФИО8 и ФИО1 функций контролирующих лиц Общества последнее вело реальную хозяйственную деятельность, и указал на отсутствие необходимых доказательств, свидетельствующих о том, что у Общества возникли признаки

несостоятельности именно вследствие действий либо бездействия именно указанных ответчиков.

Однако в отношении ФИО3 суд апелляционной инстанции усмотрел наличие оснований для привлечения к ответственности по обязательствам Общества.

Суд апелляционной инстанции указал на то, что ФИО3 намеренно уклонялся от погашения задолженности перед Компанией, сославшись на отсутствие опровержения указанного со стороны ФИО3 Кроме того, указал, что неразумные и недобросовестные действия ФИО3 выразились в том, что он не обратился в арбитражный суд с заявлением о признании Общества банкротом при наличии признаков неплатежеспособности.

Заявители в кассационных жалобах выражают несогласие с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, вместе с тем суд кассационной инстанции, учитывая, что постановлением суда апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменено в части, рассматривает законность и обоснованность постановления суда апелляционной инстанции.

Проверив законность обжалуемого судебного акта исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Компания, являясь заявителем по прекращенному делу о банкротстве должника, обратилась с настоящим исковым заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на основании положений статьи 61.19 Закона о банкротстве.

Согласно статье 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника (пункт 1).

Порядок квалификации действий контролирующего должника лица на предмет установления возможности их негативных последствий в виде несостоятельности (банкротства) организации разъяснен в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», согласно которому под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы.

Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут

выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой- однодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

Поскольку деятельность юридического лица опосредуется множеством сделок и иных операций, по общему правилу, не может быть признана единственной предпосылкой банкротства последняя инициированная контролирующим лицом сделка (операция), которая привела к критическому изменению возникшего ранее неблагополучного финансового положения – появлению признаков объективного банкротства. Суду надлежит исследовать совокупность сделок и других операций, совершенных под влиянием контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц), способствовавших возникновению кризисной ситуации, ее развитию и переходу в стадию объективного банкротства.

В данном случае ФИО8, являвшийся единственным участником Общества в период с 19.01.2016 по 11.12.2020, ФИО1, являвшийся генеральным директором в период с 12.08.2019 по 05.11.2020, а также ФИО3, являющийся генеральным директором в период с 05.11.2020 по настоящее время, как правильно указано судами, подпадают под определение контролирующих должника лиц в соответствующий период осуществления таких полномочий, в том числе с учетом вмененного им состава ответственности.

В обоснование требования заявитель указал, что при наличии неисполненного обязательства перед кредитором ФИО3 со счета Общества были перечислены денежные средства на счета аффилированных с Обществом ФИО1, ФИО3 и ООО «Северная лодка», единственным участником и генеральным директором которого является ФИО3, в общем размере 4 838 000 руб.

Суд апелляционной инстанции проанализировал поведение последнего участника и руководителя должника и констатировал, что неисполнение спорного обязательства вызвано недобросовестными и неразумными действиями ФИО3, намеренно уклонившегося от погашения задолженности перед истцом, не обратившегося в арбитражный суд с заявлением о признании Общества банкротом при наличии признаков неплатежеспособности, поэтому суд удовлетворил иск заявителя в отношении указанного лица.

Суд округа полагает, что апелляционным судом правомерно сделан вывод о том, что установленные статьей 61.11 Закона о банкротстве презумпции не опровергнуты ФИО3, вывод о наличии в действиях ФИО3 юридического состава для привлечения к имущественной ответственности соответствует представленным в дело доказательствам.

Отказывая в удовлетворении требований, предъявленных к

ФИО1, суды первой и апелляционной инстанций правомерно руководствовались следующим.

Судами не установлено наличие у должника признаков объективного банкротства на дату прекращения полномочий ФИО1 в качестве единоличного исполнительного органа Общества. В период осуществления

ФИО1 полномочий руководителя Общества последнее вело финансово-хозяйственную деятельность, поступала оплата от контрагентов.

Доказательств того, что прекращение полномочий ФИО1 как руководителя Общества связано с уклонением от уплаты кредиторской задолженности либо недобросовестности при образовании кредиторской задолженности перед Компанией также не представлено. Доказательства перевода ФИО1 активов должника на иное лицо отсутствуют.

Судами принято во внимание, что после смены руководителя

ФИО3 более 1,5 лет обеспечивал управление юридическим лицом, Общество представляло бухгалтерскую отчетность в налоговый орган за 2020, 2021 и 2022 годы, имело активы, заключало договоры, осуществляло платежные операции по счету, при этом доказательства, свидетельствующие об отсутствии у ФИО3 самостоятельности в принятии решений относительно хозяйственной деятельности должника, не представлены.

Кроме того, существенность негативного воздействия на деятельность должника получением ФИО1 от Общества в период с 31.01.2022 по 08.07.2022 займов на сумму 353 000 руб. не доказана, в связи с чем суды сделали верный вывод об отсутствии причинно-следственной связи между означенными действиями ответчика и фактически наступившим объективным банкротством Общества.

С учетом установленных обстоятельств суды признали недоказанной совокупность обстоятельств, свидетельствующих о возможности привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов.

Вместе с тем вывод активов должника путем предоставления займов при наличии непогашенной кредиторской задолженности, приведший к значительному ухудшению финансового состояния должника, обусловлен действиями (бездействием) ФИО3, в связи с чем суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что банкротство должника явилось следствием его неправомерных действий, не отвечающих критериям добросовестности и разумности, указанная деятельность должника не могла быть осуществлена в рамках обычного делового оборота.

Кассационная инстанция считает, что выводы суда апелляционной инстанции в обжалуемой части соответствуют установленным по делу обстоятельствам и нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения, процессуальных нарушений судами при рассмотрении дела не допущено.

Доводы о том, что при рассмотрении обособленного спора в апелляционной инстанции финансовый управляющий ФИО3 не была привлечена к участию в деле, подлежат отклонению, поскольку дело о банкротстве ФИО3 возбуждено по его заявлению 29.01.2025, то есть после принятия судом первой инстанции судебного акта по существу спора, непривлечение судом апелляционной инстанции, рассматривавшим апелляционную жалобу в судебном заседании с учетом перерыва 02.04.2025– 16.04.2025, к участию в деле утвержденного 02.04.2025 финансового управляющего ответчика не является безусловным основанием для отмены судебного акта.

Иные доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявители

фактически ссылаются не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств и просят еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Иная оценка заявителями жалоб фактических обстоятельств дела, а также иное толкование ими положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом кассационной инстанции остаются на подателях жалоб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2025 по делу № А56-5905/2024 оставить без изменения, а кассационные жалобы акционерного общества «Беломорская фрахтовая компания» и финансового управляющего ФИО3 – ФИО7 – без удовлетворения.

Председательствующий А.А. Чернышева

Судьи Ю.В. Воробьева Т.В. Кравченко