Решение от 2 июля 2019 г. по делу № А14-23498/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г. Воронеж Дело № А14-23498/2018

«02» июля 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена 25 июня 2019 г.

В полном объеме решение изготовлено 02 июля 2019 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Кострюковой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «АВАНГАРД-АГРО-Воронеж», Воронежская область, Острогожский район, п. Элеваторный (ОГРН <***> ИНН <***>)

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью «АТК Групп», г. Воронеж (ОГРН <***> ИНН <***>)

2. Обществу с ограниченной ответственностью «Интерфейс», г. Воронеж (ОГРН <***> ИНН <***>)

о признании договора ничтожным

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представитель, доверенность от 15.03.2019 (сроком до 15.03.2020),

от ответчиков: не явились, извещены надлежащим образом

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «АВАНГАРД-АГРО-Воронеж» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АТК Групп» (далее - ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью «Интерфейс» (далее – ответчик 2) о признании договора № 001 уступки права требования от 24.01.2017, заключенного между ООО «АТК Групп» и ООО «Интерфейс» ничтожным (недействительной сделкой).

Определением суда от 12.11.2018 исковое заявление принято судом к производству.

В судебном заседании 09.04.2019 истец суду пояснил, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 08.04.2019 ответчик 1 ООО «АТК Групп» исключен из ЕГРЮЛ 03.04.2019 как недействующее юридическое лицо.

В судебное заседание 25.06.2019 ответчики не явились, о месте и времени рассмотрения дела надлежаще извещены. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривалось в их отсутствие.

Истец поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Из материалов дела следует, что между ООО «Интерфейс» (цедент) и ООО «АТК ГРУПП» (цессионарий) заключен договор № 001 уступки права требования от 24.01.2017, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к «Авангард-Агро-Воронеж», в лице генерального директора ФИО3, действующая на основании Устава, именуемого в дальнейшем «должник», на получение задолженности по договорам: договор № 40 от 27.06.2014 – 169 184 руб. 86 коп., договор № 43 от 04.07.2014 – 217 945 руб. 83 коп., договор № 47 от 23.07.2014 – 66 641 руб. 69 коп., договор № 45 – 1 219 335 руб. 93 коп. (пункт 1 договора).

Пунктом 2 договора установлено, что цедент обязан передать цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие право требования, а именно подлинный договор, указанный в пункте 1 настоящего договора, со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися его неотъемлемой частью; иные документы, имеющиеся у цедента и относящиеся к договору, по которому происходит уступка прав. Цедент также обязан сообщить цессионарию все иные сведения, имеющие значение для осуществления цессионарием своих прав кредитора по указанным договорам требования.

Цедент несет ответственность за достоверность передаваемых в соответствии с настоящим договором документов и гарантирует наличие и передачу всех уступленных цессионарию требований (пункт 3 договора).

В случае неисполнения должником своих обязательств в соответствии с договором, указанным в пункте 1 настоящего договора, цедент обязуется оказать цессионарию необходимое содействие (пункт 4 договора).

Настоящий договор вступает в силу со дня его подписания цедентом и цессионарием и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по настоящему договору (пункт 5 договора)

Согласно пункту 6 договора цедент обязуется в трехдневный срок после подписания настоящего договора уведомить должника о переуступке права требования цессионарию согласно настоящему договору и предоставить соответствующие письменные доказательства цессионарию.

Дополнительным соглашением от 25.01.2017 ООО «Интерфейс» и ООО «АТК ГРУПП» пришли к соглашению дополнить договор уступки права требования от 24.01.2017 № 001 следующим:

«1. В качестве платы за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 1,5 % от общей суммы задолженностей по договорам № 40 от 27.06.2014, № 43 от 04.07.2014, № 47 от 23.07.2014, № 45.

2. Указанная сумма денежных средств будет выплачиваться ООО «АТК ГРУПП» ООО «Интерфейс» путем ее перечисления на расчетный счет ООО «Интерфейс», указанный в настоящем договоре, в срок до 24.01.2019.

3. Цессионарий имеет право выплатить договорную сумму досрочно».

ООО «АВАНГАРД-АГРО-Воронеж» обратилось в суд с требованием о признании договора № 001 уступки права требования от 24.01.2017, заключенного между ООО «Интерфейс» и ООО «АТК ГРУПП», недействительным ссылаясь на то, что ООО «Интерфейс» уступило несуществующее право требования, поскольку на момент заключения договора цессии не подтверждено наличие/отсутствие обязательства ООО «АВАНГАРД-АГРО-Воронеж» (должника) перед цедентом, не определен размер задолженности. Истец также указывает на то, что отсутствуют доказательства возмездности договора цессии, уведомление об уступке ему не направлялось, несоответствие суммы прав требований, которые изначально были уступлены ООО «КомплексСтрой» и тем, которые указаны в договоре цессии.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик-1 пояснил, что спорный договор уступки права требования от 24.01.2017 является действительным, предмет договора цессии сформулирован определенно, названы стороны обязательства, сумма обязательства, договор является возмездным и не нарушает права третьих лиц.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав пояснения истца, оценив все в совокупности, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского доказательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В силу положений пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По признаку притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При этом обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Как следует из положений статьи 382 ГК РФ право требования, принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете (ст. 382 ГК РФ). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения договора субподряда).

В соответствии со статьями 1 и 421 ГК РФ, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству условий договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. При этом условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предусмотрено законом или иными правовыми актами.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ», при отсутствии в договоре цессии ссылки на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), суд выясняет, повлекло ли данное обстоятельство в конкретном случае отсутствие согласования предмета указанного соглашения.

Условия спорного договора цессии свидетельствуют о том, что предметом такого договора является право требования к истцу по оплате выполненных работ договорам № 40 от 27.06.2014, № 43 от 04.07.2014, № 45, № 47 от 23.07.2014, что позволяет идентифицировать передаваемое право требования.

Кроме того, с учетом положений пункта 12 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 о наличии определенности между цедентом и цессионарием относительно предмета соглашения может свидетельствовать не только текст соглашения, но и другие документы (в рассматриваемом случае – тексты спорных договоров, договоров уступки права требования).

Дополнительным соглашением от 25.01.2017 к договору уступки права требования от 24.01.2017 № 001, заключенным между ООО «Интерфейс» и ООО «АТК ГРУПП», стороны согласовали стоимость передаваемых прав по настоящему договору и срок оплаты цеденту за уступаемое право. Данное дополнительное соглашение приобщено к материалам дела, в связи с чем довод истца о безвозмездности спорного договора судом отклоняется.

Помимо этого, то обстоятельство, что руководителем организации цедента и организации цессионария является одно и тоже физическое лицо не противоречит требованиям статьи 53 ГК РФ, при том, что сделка совершена между юридическими лицами в пределах своей правоспособности, что не запрещено законом.

Таким образом, исследовав представленный договор № 001 уступки права требования от 24.01.2017, суд пришел к выводу, что действия сторон по согласованию условий договора уступки, связанных с предметом (уступаемых прав) и расчетов, не противоречат как положениям статьи 382 ГК РФ, так и принципу свободы договора, закрепленному в статье 421 ГК РФ.

Поскольку договор № 001 уступки права требования от 24.01.2017 не противоречит нормам права, является заключенным, из его содержания однозначно можно установить направленность сторон на уступку права требования, суд приходит к выводу, что оснований для признания данного договора недействительным не имеется, поскольку действия ООО «Интерфейс» и ООО «АТК ГРУПП» не свидетельствуют о совершении сторонами сделки с целью прикрыть другую сделку.

На основании вышеизложенного, руководствуясь положениями статей 166, 170, 382 и 384 ГК РФ, суд приходит к выводу, что спорная сделка цессии не может быть признана притворной, поскольку при ее совершении стороны преследовали цель создать реальные правовые последствия в виде перехода к цессионарию права требования о возмещении убытков.

Довод истца о недействительности договора № 001 уступки права требования от 24.01.2017, как заключенного в отношении несуществующего права требования, также признается судом несостоятельным, поскольку передача недействительного (отсутствующего) требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования), и не может служить основанием для признания оспариваемого договора недействительным.

При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с пунктами 11, 13, 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» возможность уступки требования также не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ). Допускается, в частности, уступка требований о возмещении убытков, вызванных нарушением обязательства, в том числе, которое может случиться в будущем, о возврате полученного по недействительной сделке, о возврате неосновательно приобретенного или сбереженного имущества (пункты 2 и 3 статьи 307.1, пункт 1 статьи 388 ГК РФ). При этом должник вправе выдвигать те же возражения, которые он имел против первоначального кредитора, в частности, относительно размера причиненных кредитору убытков, и представлять доказательства того, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статьи 386, 404 ГК РФ). По общему правилу, уступка требования об уплате сумм неустойки, начисляемых в связи с нарушением обязательства, в том числе подлежащих выплате в будущем, допускается как одновременно с уступкой основного требования, так и отдельно от него.

В нарушение положений пункта 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120, истец, заявляя о недействительности договора цессии, не доказал, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и обязанности, так же как и не доказал, каким образом его права и интересы будут восстановлены в случае удовлетворения исковых требований о признании указанного договора недействительным.

Довод истца о том, что он не был уведомлен о состоявшейся уступке права требования, в связи с чем, у него не возникло обязательство по оплате долга перед новым кредитором, судом отклоняются как несостоятельные.

Так в силу п. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника.

Согласно п. 3 ст. 382 ГК РФ, если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий.

При этом, судом учитывается, что п. 3 ст. 382 ГК РФ не устанавливает обязанности участников цессии уведомить должника об уступке требования, а лишь определяет возможные негативные последствия неуведомления для нового кредитора. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 АПК РФ).

В силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

На основании частей 1, 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

С учетом изложенного, принимая во внимание соответствие спорного договора уступки требования положениям действующего законодательства и отсутствие признаков, необходимых и достаточных для признания сделки недействительной, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

Расходы по госпошлине на основании ст. 110 АПК РФ относятся на истца и составляют 6 000 руб.

При подаче иска по платежному поручению № 38672 от 02.11.2018 истец уплатил в доход федерального бюджета госпошлину в вышеуказанном размере.

Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия через суд, вынесший судебный акт.

Судья И.В. Кострюкова