Постановление от 10 марта 2021 г. по делу № А56-26953/2020

870/2021-13868(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10 марта 2021 года Дело № А56-26953/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2021 года. Полный текст постановления изготовлен 10 марта 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от Федорова Павла Александровича представителя Павлюченко Ю.М. (доверенность от 04.09.2019),

рассмотрев 03.03.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Группа компаний «Роллман» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2020 по делу № А56-26953/2020,

у с т а н о в и л:

Федоров Павел Александрович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к публичному акционерному обществу «Группа Компаний «Роллман», адрес: 196084, Санкт-Петербург, Заозерная ул., д. 14А, лит. Г,

оф. 2, ОГРН 1117847227200, ИНН 7841445498 (далее – Компания), об обязании выкупить 10 030 обыкновенных бездокументарных акций Компании и взыскании

2 296 836 руб. 30 коп. по обратному выкупу акций с учетом накопленного дохода.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Торговая компания «Апрель», адрес: 190000, Санкт-Петербург, пер. Гривцова,

д. 3, лит. А, пом. 10Н, оф. 5А, ОГРН 1027807996370, ИНН 7816053641 (далее – Общество), общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Вектор», адрес: 198205, Санкт-Петербург, ул. Партизана Германа,

д. 20, лит. А, пом. 2-Н, ОГРН 1147847328122, ИНН 7807394518 (далее – ООО «Вектор»).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга от 07.08.2020 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2020 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит отменить решение от 07.08.2020 и постановление от 02.11.2020, принять по делу новый судебный акт.


Податель жалобы считает, что суды неверно квалифицировали возникшие между сторонами правоотношения и спорный договор как договор репо; полагает, что до исполнения обязанности передать акции ответчику истец не вправе требовать оплаты ценных бумаг; считает, что требование об обратном выкупе акций противоречит фактически сложившимся правоотношениям.

В судебном заседании представитель Федорова П.А. возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между закрытым акционерным обществом «Промышленная группа «Эдельвейс» (прежнее наименование Общества; продавцом), Федоровым П.А. (покупателем) и Компанией (эмитентом) заключены следующие договоры купли-продажи акций Компании:

- от 23.03.2016 № 279-цб/п купли-продажи 640 обыкновенных именных бездокументарных акции номинальной стоимостью 100 руб. по цене 158 руб. на общую сумму 101 120 руб.; обратный выкуп акций осуществляется по цене

158 руб. за акцию с начислением на цену каждой акции годовых при владении акциями от 181 до 365 дней (за каждый день фактического владения) – 14,2 % годовых, от 366 дней – 22 % годовых;

- от 04.04.2016 № 303-цб/п купли-продажи 2510 обыкновенных именных бездокументарных акции номинальной стоимостью 100 руб. по цене 159 руб. на общую сумму 399 090 руб.; обратный выкуп акций осуществляется по цене

159 руб. за акцию с начислением на цену каждой акции годовых при владении акциями от 181 до 365 дней (за каждый день фактического владения) – 14,2 % годовых, от 366 дней – 22 % годовых;

- от 11.07.2016 № 349-цб/п купли-продажи 1240 обыкновенных именных бездокументарных акции номинальной стоимостью 100 руб. по цене 153 руб. на общую сумму 189 720 руб.; обратный выкуп акций осуществляется по цене

163 руб. за акцию с начислением на цену каждой акции годовых при владении акциями от 181 до 365 дней (за каждый день фактического владения) – 14,2 % годовых, от 366 дней – 22 % годовых;

- от 04.10.2016 № 378-цб-п купли-продажи 1560 обыкновенных именных бездокументарных акции номинальной стоимостью 100 руб. по цене 128 руб. на общую сумму 199 680 руб.; обратный выкуп акций осуществляется по цене

128 руб. за акцию с начислением на цену каждой акции годовых при владении акциями от 181 до 365 дней (за каждый день фактического владения) – 14,2 % годовых, от 366 дней – 22 % годовых;

- от 23.11.2016 № 401-цб-п купли-продажи 1370 обыкновенных именных бездокументарных акции номинальной стоимостью 100 руб. по цене 145 руб. на общую сумму 198 650 руб.; обратный выкуп акций осуществляется по цене

145 руб. за акцию с начислением на цену каждой акции годовых при владении акциями от 181 до 365 дней (за каждый день фактического владения) – 14,2 % годовых, от 366 дней – 22 % годовых.

Помимо этого между ООО «Вектор» (продавцом), Федоровым П.А. (покупателем) и Компанией (эмитентом) заключены следующие договоры купли- продажи акций Компании:


- от 17.08.2016 № 362-цб-п купли-продажи 700 обыкновенных именных бездокументарных акции номинальной стоимостью 100 руб. по цене 145 руб. на общую сумму 101 500 руб.; обратный выкуп акций осуществляется по цене

145 руб. за акцию с начислением на цену каждой акции годовых при владении акциями от 181 до 365 дней (за каждый день фактического владения) – 14,2 % годовых, от 366 дней – 22 % годовых;

- от 27.03.2017 № 488-цб-п купли-продажи 2010 обыкновенных именных бездокументарных акции номинальной стоимостью 100 руб. по цене 107 руб. на общую сумму 215 070 руб.; обратный выкуп акций осуществляется по цене

107 руб. за акцию с начислением на цену каждой акции годовых при владении акциями от 181 до 365 дней (за каждый день фактического владения) – 11,5 % годовых, от 366 дней – 19 % годовых.

Согласно пунктам 1.4, 3.5.1 данных договоров эмитент (Компания) обязуется в течение 10 рабочих дней осуществить обратный выкуп обыкновенных акций по письменному заявлению покупателя в течение 3 лет с момента заключения настоящего договора, но не ранее 6 месяцев с момента поступления денежных средств по указанному договору.

Как установлено судами, первая часть указанных сделок была исполнена, поскольку покупатель перечислил денежные средства по оплате акций

и 10 030 акций зачислено на лицевой счет Федорова П.А.

Федоров П.А. направил в адрес Компании заявления от 22.03.2019, 03.04.2019, 06.09.2019, в которых потребовал осуществить обратный выкуп акций.

Поскольку указанные в данных заявлениях требования не были исполнены Компанией в добровольном порядке, Федоров П.А. обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций признали требования истца обоснованными и удовлетворили их.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В силу статей 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор является основанием возникновения гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 308 ГК РФ, если каждая из сторон по договору несет обязанность в пользу другой стороны, она считается должником другой стороны в том, что обязана сделать в ее пользу, и одновременно ее кредитором в том, что имеет право от нее требовать. По смыслу пункта 3 той же статьи обязательство создает обязанности для его сторон.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Исходя из пункта 2 названной статьи к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей общие положения о купле-продаже применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Истец и ответчик являются сторонами договоров, в связи с неисполнением обязательств по которому возник настоящий спор. Сторонами договоров от 23.03.2016 № 279-цб/п, от 04.04.2016 № 303-цб/п, от 11.07.2016

№ 349-цб/п, от 04.10.2016 № 378-цб-п, от 23.11.2016 № 401-цб-п, от 17.08.2016 № 362-цб-п, от 27.03.2017 № 488-цб-п согласованы условия о предмете сделки


– категории, эмитенте, стоимости и количестве акций, подлежащих выкупу, о цене выкупа акций, а также сроках, в течение которых покупатель может заявить требование о выкупе эмитентом акций, а эмитент должен осуществить обратный выкуп. Обязанность эмитента осуществить выкуп акций у покупателя прямо предусмотрена пунктами 1.4, 3.5.1 договоров.

Исполнение Федоровым П.А. своих обязательств по договорам в части приобретения акций и их оплаты сторонами не оспаривается. Доказательства обращения Федорова П.А. к Компании с соблюдением установленных договором сроков с требованиями осуществить выкуп акций представлены в дело.

Поскольку в материалы дела не представлены объективные и достоверные доказательства исполнения Компанией обязательств, установленных в пунктах 1.4, 3.5.1 договоров и ответчик не оспаривает факт такого неисполнения, суды правомерно в соответствии с приведенными выше положениями гражданского законодательства удовлетворили требование о понуждении ответчика осуществить выкуп у истца 10 030 обыкновенных именных бездокументарных акций Компании, уплатив за них определенную договорами цену.

Представленный истцом расчет подлежащих взысканию с Компании сумм ответчиком документально не оспорен, судами проверен и признан правильным и обоснованным.

Возражения ответчика обоснованно не приняты судами во внимание. Договорами, на основании которых истцом заявлены требования, не предусмотрена обязанность сторон заключить договор в будущем на условиях, согласованных в этих договорах, а установлена обязанность Компании выкупить акции по письменному заявлению Федорова П.А. Исходя из буквального содержания условий договоров оснований для их квалификации в качестве предварительных в отношении выкупа Компанией акций у Федорова П.А. не имеется.

Ссылка Компании на невозможность понуждения ее к исполнению обязательства по оплате ценных бумаг без исполнения истцом встречного обязательства по их передаче также несостоятельна, поскольку в деле отсутствуют доказательства уклонения истца от передачи ценных бумаг, невозможности исполнения истцом обязанности передать ценные бумаги либо неисполнения истцом предъявленного к нему ответчиком требования передать оплаченные акции. Пунктами 1.4, 3.5.1 договоров обязанность Компании осуществить выкуп акций не обусловлена предварительной передачей ценных бумаг от Федорова П.А., а возникает по предъявлении им письменного требования в свободной форме.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды первой и апелляционной инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.12.2020 Компании по ее ходатайству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении


дел в арбитражных судах», при отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, которому была предоставлена отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины.

В связи с завершением производства в суде кассационной инстанции с Компании в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3000 руб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2020 по делу № А56-26953/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества «Группа компаний «Роллман» – без удовлетворения.

Взыскать с публичного акционерного общества «Группа Компаний «Роллман», адрес: 196084, Санкт-Петербург, Заозерная ул., д. 14А, лит. Г,

оф. 2, в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий Е.В. Чуватина

Судьи М.В. Захарова А.В. Кадулин