Постановление от 25 сентября 2025 г. по делу № А56-40406/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-40406/2024
26 сентября 2025 года
г. Санкт-Петербург
/тр.3

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 26 сентября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В. судей Аносовой Н.В., Бурденкова Д.В. при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 18.09.2025;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18141/2025) общества с ограниченной ответственностью «УНР-524 Полимертепло» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2025 по делу № А56-40406/2024/ тр.3, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «УНР-524 Полимертепло» о включении требования в реестр требований кредиторов должника, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Метротрансстрой»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Метротрансстрой» кредитором ООО «УНР-524 Полимертепло» заявлено о включении в реестр требований кредиторов должника 655 250 000 руб.

неосновательного обогащения и 55 696 250 руб. процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) за период с 27.04.2024 по 24.10.2024.

Из заявления кредитора следует, что требование основано на ненадлежащем исполнении должником обязательства по договору субподряда от 30.01.2023 № 0000000035022P020002/94800-КС ПИР СМР-2022-КамнЭн/СП.

В процессе рассмотрения заявления кредитором заявлено об уточнении требования и включении в реестре 756 843 835 руб. основного долга. Кредитор указал на то, что перечислил указанную сумму в качестве аванса на выполнение работ на объекте «Три вулкана» по договору субподряда от 30.01.2023 № 0000000035022P020002/94800-КС ПИР СМР-2022-КамнЭн/СП.

Судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ уточнения не приняты, поскольку заявленное уточнение является новым требованием.

Определением от 10.06.2025 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

В апелляционной жалобе ООО «УНР-524 Полимертепло» просит отменить определение суда в связи с тем, что, по его мнению, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права; неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Согласно отзывам должник, временный управляющий, ФНС России и кредитор АО «Вертикаль» против удовлетворения жалобы возражают, считают обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании временный управляющий, представители должника и ООО «УНР-524 Полимертепло» поддержали свои позиции.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав временного управляющего, представителей должника и ООО «УНР-524 Полимертепло», апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

В обоснование заявления кредитор указал на то, что между ООО «Метротрансстрой» и ООО «УНР-524 Полимертепло» заключен договор

субподряда от 30.01.2023 № 0000000035022P020002/94800-КС ПИР СМР-2022-КамнЭн/СП. Во исполнение своих обязательств по данному договору кредитор перечислил должнику 655 250 000 руб. в качестве аванса на выполнение работ по данному договору. Указанные денежные средства не отработаны ООО «Метротрансстрой», что свидетельствует о неосновательном обогащении последнего. В обоснование своих доводов кредитор представил в суд печатный текст поименованный как договор № 0000000035022Р020002/94800-КС ПИР СМР-2022-КамнЭн/СП, который не содержит ни подписей сторон, ни полных реквизитов сторон.

В ходе рассмотрения спора временный управляющий, уполномоченный орган, АО «Вертикаль» и должник указывали на то, что спорный договор не заключался в той редакции, на которую ссылается кредитор.

Должник пояснил, что данный договор им не подписывался, существенные условия договора сторонами не согласовывались, 655 250 000 руб. перечислены в рамках иного договора, условия которого существенно отличаются от спорной сделки. В пределах уплаченных денежных средств ООО «Метротрансстрой» работы выполнены. В подтверждение своих доводов должник представил реестр УПД и выписку из книги продаж за III квартал 2023 года, отражающие выполнение работ в пользу ООО «УНР-524» по договору № 2713 от 07.08.2023.

Из материалов дела видно, что более 75% всех денежных поступлений за период с 1 квартала 2022 года по 4 квартал 2023 года получены должником от кредитора. Основные финансовые потоки проходили через общих для должника и кредитора ключевых контрагентов ООО «ГЛАВЭНЕРГО» и ООО «ОПТИМА». «Метротрансстрой» является поручителем ООО «УНР-524 Полимертепло» перед ПАО «Совкомбанк» (договор о выпуске банковских гарантий от 04.04.2023 № 569/Ч-Г/23, договор поручительства от 04.04.2023 № 569/Ч-Г-ПЮ-1/23). Приказом ООО «УНР-524 Полимертепло» от 08.07.2022 создано обособленного подразделения общества. Данный приказ подписан ФИО2, являющимся генеральным директором ООО «Метротрансстрой». Денежные средства в сумме 655 250 000 руб., перечисленные кредитором должнику с назначением платежа «оплата за смр по договору № 0000000035022Р020002/94800-КС ПИР СМР-2022-КамнЭн/СП от 30.01.2023, объект «Три вулкана»» в течение последующих двух месяцев частично возвращены на расчетный счет кредитора в сумме 598 624 098,70 руб. с назначениями: «выдача займов», «возврат оплаты». На момент перечисления спорных денежных средств кредитор находился в сложном

финансовом положении. К ООО «УНР-524 Полимертепло» было предъявлено значительное число исков работников о взыскании заработной платы, а также исков контрагентов о взыскании задолженности.

Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 1102 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 N 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года N 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», при применении положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств. При рассмотрении обособленного спора суд с учетом поступивших возражений проверяет требование кредитора на предмет мнимости или предоставления компенсационного финансирования. При осуществлении такой проверки суды вправе использовать предоставленные уполномоченным и другими органами данные информационных и аналитических ресурсов, а также сформированные на их основе структурированные выписки. Если после проверки на предмет мнимости действительность долга не вызывает сомнений (например, установлен факт передачи или перечисления денежных средств, передачи товара, выполнения работ, оказания услуг; задолженность подтверждена установленным законом документом), суд, рассматривающий дело о банкротстве, не исследует дополнительные обстоятельства, связанные с

предшествующим заключению сделки уровнем дохода кредитора, с законностью приобретения переданных должнику средств, с последующей судьбой полученного должником по сделке имущества, с отражением поступления имущества в отчетности должника и т.д.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абзац второй пункта 1 статьи 432 ГК РФ, пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»; далее – Постановление № 49).

В том случае, если денежные средства не выбывали из владения группы лиц, а просто перемещались внутри этой группы лиц без ясных экономических мотивов, такое перемещение не рассматривается как порождающее денежное обязательство должника перед аффилированным кредитором. Не допускается включение в реестр требований, основанных (возникших) на искусственном обороте денежных средств и/или имущества внутри группы лиц, связанных корпоративными отношениями, к таким требованиям подлежат применению положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. (правовая позиция сформулирована в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2018 № 310-ЭС17-20671).

На аффилированном с должником кредиторе лежит бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором основано его требование. Аффилированный кредитор не может ограничиться представлением минимального комплекта документов, он должен исчерпывающе раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения сделки, подтвердив, что она соотносится с реальными хозяйственными отношениями и обусловлена разумными экономическими причинами. Применение повышенного стандарта доказывания к требованиям аффилированных лиц направлено на предотвращение включения в реестр необоснованных требований и защиту интересов независимых кредиторов (правовая позиция изложена в пункте 1

Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020).

Как правильно указано в обжалуемом определении, не может быть принят во внимание довод кредитора о заключении спорного договора посредством конклюдентных действий (оплата счетов), поскольку должник оспаривает существенные условия договора, на которые ссылается кредитор (предмет, объем, стоимость и сроки выполнения работ). Перечисления денежных средств сами по себе не могут служить подтверждением согласования сторонами всех существенных условий того договора, который представлен кредитором, при наличии возражений должника. Спорные денежные средства не выбывали из владения группы лиц, а просто перемещались внутри этой группы без ясных экономических мотивов.

Доказательств того, на момент перечисления спорных денежных средств ООО «УНР-524 Полимертепло» имело финансовую возможность для реализации проекта стоимостью более 3,3 млрд руб., не представлено. Бухгалтерский баланс кредитора, приложенный к апелляционной жалобе, не может быть принят апелляционным судом в качестве надлежащего доказательства, поскольку данный баланс не был предметом исследования суда первой инстанции.

Факт неосновательного обогащения опровергнут в ходе судебного разбирательства на основе полного, всестороннего и объективного исследования доказательств, несогласие с оценкой которых не может послужить основанием доя отмены судебного акта.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2025 по делу № А56-40406/2024/тр.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «УНР-524 Полимертепло» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий И.В. Юрков Судьи Н.В. Аносова

Д.В. Бурденков