Постановление от 16 декабря 2024 г. по делу № А55-26603/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-8537/2024

Дело № А55-26603/2023
г. Казань
17 декабря 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Галиуллина Э.Р., Хайруллиной Ф.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сузько Н.В.

при участии в судебном заседании представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Ортэкс» в лице конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 19.02.2024),

общества с ограниченной ответственностью «Спецтехнопарк» – ФИО3 (доверенность от 14.05.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (судебные онлайн-заседания) кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спецтехнопарк»

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2024

по делу № А55-26603/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ортэкс» к обществу с ограниченной ответственностью «Спецтехнопарк» о взыскании 4 895 347 руб. 39 коп.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Ортэкс» (далее – ООО «Ортэкс») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Спецтехнопарк» (далее – ООО «Спецтехнопарк») задолженности по договору купли-продажи от 27.09.2019 № 31-03/19, договору купли-продажи от 27.09.2019 № 33-03/2019, договору купли продажи от 27.09.2019 № 34-03/19, заключенным между ООО «Ортэкс» и ООО «Спецтехнопарк», в сумме 4 895 347 руб. 39 коп.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.05.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано. В резолютивной части указано также на возврат встречного искового заявления ответчика.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2024 решение Арбитражного суда Самарской области от 02.05.2024 в обжалуемой части отменено. Принят в указанной части новый судебный акт. Исковые требования удовлетворены. Взыскана с ООО «Спецтехнопарк» в пользу ООО «Ортэкс» задолженность в размере 4 895 347,39 руб.

В кассационной жалобе ООО «Спецтехнопарк» просит отменить решение арбитражного суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение арбитражного суда первой инстанции.

В обоснование жалобы указывается, что вывод суда апелляционной инстанции о том, что истцом не пропущен срок исковой давности при обращении с требованиями по настоящему делу, не основан на законе и материалах дела.

По мнению заявителя жалобы, срок исковой давности по настоящему делу необходимо исчислять с момента, когда конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, т.е. 28.10.2020, в день принятия Арбитражным судом Республики Татарстан решения от 28.10.2020 по делу № А65-1560/2019 о признании ООО «Ортэкс» несостоятельным (банкротом).

Заявитель жалобы утверждает, что при обращении в суд конкурсным управляющим на момент обращения в суд с заявлением о взыскании денежных средств пропущен трехгодичный срок исковой давности.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Поволжского округа для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Судом установлено и следует из материалов дела, что 27.09.2019 между ООО «Ортэкс (продавец) и ООО «Спецтехнопарк» (покупатель) заключены:

- договор купли-продажи от 27.09.2019 № 31-03/19, в соответствии со спецификацией к нему предметом продажи выступило транспортное средство – автобетоносмеситель 58149Z на шасси КАМАЗ 6520-61, гос. номер Р№ 615РМ16, 2008 года выпуска, VIN <***> заводской номер машины(рамы) № XTC 65200381155995, кузов № <***>, цвет оранжевый, далее ТС-1. Стороны согласовали стоимость подлежащего продаже ТС 1 в размере 1 550 000 руб.;

- договор купли-продажи от 27.09.2019 № 33-03/19, в соответствии со спецификацией к нему предметом продажи выступило транспортное средство – автобетоносмеситель 58147А на шасси КАМАЗ 65115-62, гос. номер С№ 576НО163, 2012 года выпуска, VIN <***> 000272 заводской номер машины(рамы) № XTC 651153C1255783, кузов № X6S58147AC0000272, цвет синий, далее ТС-2. Стороны согласовали стоимость подлежащего продаже ТС-2 в размере 1 550 000 руб.;

- договор купли-продажи от 27.09.2019 № 34-03/19, в соответствии со спецификацией к нему предметом продажи выступило транспортное средство – полуприцеп цистерна, гос. номер АТ № 5258НО16, 2014 года выпуска, VIN <***> заводской номер машины(рамы) № <***>, цвет бело-оранжевый, далее ТС-3. Стороны согласовали стоимость подлежащего продаже ТС-3 в размере 1 795 347,39 руб.

Между ООО «Ортэкс (продавец) и ООО «Спецтехнопарк» (покупатель) 27.09.2019 заключено соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом.

В соответствии с пунктом 1.1 соглашения стороны полностью прекращают взаимные обязательства зачётом встречных однородных требований. Сумма зачета по настоящему соглашению составляет 4 895 347,39 руб. (пункт 1.2 соглашения). По состоянию на 27.09.2019 должник имеет непогашенную задолженность перед ответчиком в размере 4 895 347,39 руб. (пункт 2.1 соглашения).

По соглашению сторон обязательство, указанное в пункте 2.1 настоящего соглашения, прекращается предоставлением взамен исполнения отступного по оплате по договору купли-продажи от 27.09.2019 № 31-03/19, договору купли-продажи от 27.09.2019№ 33-03/2019, договору купли продажи от 27.09.2019 № 34-03/19, в сумме 4 895 347,39 руб.

Стороны констатировали и подтвердили прекращение в полном объеме обязательства должника перед ответчиком по указанным договорам купли-продажи (пункт 2.4 соглашения).

Имущество ООО Ортэкс», поименованное в соглашении, было передано ответчику 27.09.2019 по актам приема-передачи.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.10.2020 по делу № А65-1560/2019 ООО «Ортэкс» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

В рамках дела № А65-11560/2019 в Арбитражный суд Республики Татарстан 15.04.2021 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО4 (вх. 22498) о признании недействительной сделкой соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом от 27.09.2019, заключенного между ООО «Ортэкс» и ООО «Спецтехнопарк», и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Спецтехнопарк» в пользу ООО «Ортэкс» денежных средств в размере 4 895 347,39 руб. и восстановления задолженности ООО «Ортэкс» перед ООО «Спецтехнопарк в размере 4 895 347,39 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.08.2021 заявление удовлетворено.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.08.2021 отменено, принят новый судебный акт, которым принят новый судебный акт об удовлетворении заявления. Признано недействительной сделкой соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом от 27.09.2019, заключенное между ООО «Спецтехнопарк» и ООО «Ортэкс». Восстановлена задолженность ООО «Спецтехнопарк» перед ООО «Ортэкс» в размере 4 895 347,39 руб. Восстановлена задолженность ООО «Ортэкс» перед ООО «Спецтехнопарк» в сумме 4 895 347,39 руб.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 31.05.2022 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2022 оставлено без изменения.

Обратившись с настоящим исковым требованием, конкурсный управляющий ООО «Ортэкс» утверждал, что по состоянию на текущую дату ООО «Спецтехнопарк» имеет непогашенную задолженность перед ООО «Ортэкс» в размере 4 895 347,39 руб., возникшую из договора купли-продажи от 27.09.2019 № 31-03/19, договора купли-продажи от 27.09.2019 № 33-03/2019, договора купли продажи от 27.09.2019 № 34-03/19, которая возникла в связи с признанием соглашения о зачете недействительной сделкой.

Возражая против заявленных требований, ответчик просил применить срок исковой давности, ссылаясь на то, что условиями пунктов 3.2 договоров купли-продажи от 27.09.2019 № 31-03/19, 27.09.2019 № 33-03/2019, 27.09.2019 № 3403/19 предусмотрена оплата транспортных средств в течение 7 банковских дней с даты подписания договоров.

ООО «Спецтехнопарк» утверждало, что с учетом названного срока оплаты срок исковой давности по требования по договорам купли-продажи истек в октябре 2022 года.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции согласился с доводами ответчика о пропуске срока исковой давности и сослался при этом на следующее.

По смыслу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате товара (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части. Срок давности по искам о просроченных повременных платежах (проценты за пользование заемными средствами, арендная плата и т.п.) исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу (пункт 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).

Исходя из разъяснений, содержащихся в пунктах 17, 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности», в силу пункта 1 статьи 204 ГК РФ срок исковой давности не течет с момента обращения за судебной защитой, в том числе со дня подачи заявления о вынесении судебного приказа либо обращения в третейский суд, если такое заявление было принято к производству.

С момента истечения срока давности по требованию о возврате всей суммы основного долга истекает срок исковой давности и по дополнительным требованиям, включая проценты, комиссию и штраф.

Срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника в деле о банкротстве последнего исчисляется с момента, когда конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Суд первой инстанции посчитал установленным, что конкурсным управляющим на момент обращения в суд с заявлением о взыскании денежных средств пропущен трехгодичный срок исковой давности.

Срок исковой давности в рассматриваемом случае следует исчислять со 02.10.2019, т.е. исходя из согласованной договорами даты оплаты переданной техники – семь банковских дней с момента заключения договора (27.09.2019).

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что при вынесении решения судом первой инстанции допущено несоответствие выводов в нем изложенных, установленным по делу обстоятельствам, что в силу пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ является основанием для отмены решения и принятия нового судебного акта.

Единственным основанием для отказа в иске явился вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности и соответствующее заявление ответчика о его применении.

Не соглашаясь с выводом суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии с положениями статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

По положению пункта 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Вывод о пропуске истцом срока исковой давности сделан без учета того, что задолженность ответчика перед истцом в рамках договоров купли-продажи была восстановлена после принятия 05.03.2022 Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом постановления в рамках обособленного спора по делу № А65-11560/2019. До момента признания соглашения о зачете недействительной сделкой оснований для обращения с требованием о взыскании стоимости переданного имущества у истца не имелось.

В рассматриваемом случае, как правильно указал суд апелляционной инстанции, истец узнал о нарушении своего права не с момента наступления срока оплаты по договору, а с момента, когда в рамках иного дела суд признал, что проведение такой оплаты в форме зачета является недействительной сделкой.

Поскольку, постановление суда апелляционной инстанции по делу № А6511560/2019 принято 05.03.2022, а с рассматриваемыми требованиями истец обратился в суд 18.08.2023, то срок исковой давности не пропущен.

При этом суд апелляционной инстанции учел, что ответчиком не опровергается факт передачи ему истцом согласованного условиями договоров товара – двух автобетоносмесителей на шасси КАМАЗ и полуприцепа-цистерны.

Кроме того, суд апелляционной инстанции указал, что тот факт, что на момент передачи трех единиц спецтехники у истца (ООО «Ортэкс») существовала подтвержденная решением суда задолженность перед ответчиком, о чем указано непосредственно в договорах купли-продажи, не свидетельствует об их мнимости. Если бы в последующем ООО «Ортэкс» не было бы признано несостоятельным (банкротом), то очевидно, что спорное соглашение о зачете являлось бы подтверждением надлежащего исполнения обязанности по оплате полученного ООО «Спецтехнопарк» по данным сделкам товара. Однако в связи с признанием судом соглашения о зачете недействительной сделкой по мотивам преимущественного удовлетворения требований ООО «Спецтехнопарк» перед другими кредиторами, требования истца являются обоснованными.

Суд округа считает, что довод ответчика о пропуске срока исковой давности судом апелляционной инстанции отклонен обоснованно.

Срок исковой давности в рассматриваемом случае исчисляется с момента вступления в законную силу постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2022 в рамках обособленного спора по делу № А65-11560/2019, которым сделка по зачету признана недействительной, в связи с чем ранее указанного момента истец не мог быть осведомлен о наличии задолженности, восстановленной в результате применения последствий недействительности сделки.

Признанная судом недействительной сделка являлась оспоримой, следовательно, с момента ее заключения и до признания недействительной в установленном законом порядке у истца отсутствовали правовые основания для заявления требования об оплате поставленного товара ввиду того, что такая оплата произведена путем совершения зачета взаимных требований сторон.

Поскольку право на иск в отношении суммы долга возникло у истца лишь после признания судом акта о зачете недействительным и вступлении его в законную силу (05.03.2022), с учетом даты обращения истца в суд (18.08.2023) срок исковой давности не пропущен.

В кассационной жалобе ООО «Спецтехнопарк» указывает, что срок исковой давности по настоящему делу необходимо исчислять с момента, когда конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, т.е. 28.10.2020, в день принятия Арбитражным судом Республики Татарстан решения от 28.10.2020 по делу № А65-1560/2019 о признании ООО «Ортэкс» несостоятельным (банкротом).

Однако при таком исчислении срока исковой давности он также не пропущен, так как истец обратился в суд в пределах трехлетнего срока – 18.08.2023.

Доводы заявителя кассационной жалобы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами обстоятельств, по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и сделанных на их основании выводов, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ, в связи с этим подлежат отклонению.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 16.10.2024 было приостановлено исполнение постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2024.

В соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ исполнение судебных актов приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы.

Принимая во внимание, что кассационная жалоба рассмотрена судом кассационной инстанции по существу, судебная коллегия считает необходимым отменить приостановление исполнения постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2024 по настоящему делу.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2024 по делу № А55-26603/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Приостановление исполнения постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2024 по делу № А5526603/2023, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 16.10.2024, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяИ.Р. Нагимуллин

СудьиЭ.Р. Галиуллин

Ф.В. Хайруллина