Постановление от 26 февраля 2024 г. по делу № А07-5338/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-239/24

Екатеринбург 26 февраля 2024 г. Дело № А07-5338/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2024 г. Постановление изготовлено в полном объеме 26 февраля 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Полуяктова А.С.,

судей Суспициной Л.А., Столярова А.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инженерный Центр» на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023 по делу № А07-5338/2022Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб- конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), приняли участие представители:

ФИО1 - ФИО2 (доверенность от 12.01.2022);

индивидуального предпринимателя ФИО3 – ФИО4, в режиме онлайн (доверенность от 23.02.203).

Общество с ограниченной ответственностью "Инженерный центр" (далее – общество "Инженерный центр") в лице участника ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3 о взыскании неосновательного обогащения в размере 21 060 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.05.2022 ФИО5 привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением от 18.04.2023 исковые требования общества "Инженерный центр" в лице ФИО6 удовлетворены, с ФИО3 в пользу общества "Инженерный центр" взыскано 20 393 000 руб. неосновательного

обогащения; 124 965 руб. расходов по оплате госпошлины, 110 000 руб. расходов по оплате судебной экспертизы.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023 решение суда отменено, апелляционные жалобы общества "Инженерный Центр", ФИО3, ФИО5 удовлетворены. В удовлетворении исковых требований ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения с ФИО3 в пользу общества "Инженерный Центр" отказано.

В кассационной жалобе и пояснениях к ней общество «Инженерный Центр» просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда оставить в силе, ссылаясь на то, судом апелляционной инстанции не установлены фактические обстоятельства, объективно позволяющие подвергнуть переоценке выводы суда первой инстанции.

Заявитель жалобы считает, что суд апелляционной инстанции не привёл правовых оснований, почему корпоративный конфликт между участниками общества и бездействие исполняющего обязанности руководителя общества фактически лишают само общество возможности восстановления его имущественного права - получения с ответчика неосновательного обогащения от использования им имущества общества, полученного в результате совершения ничтожной сделки, воля, на совершение которой от имени общества, была сформирована единоличным исполнительным органом общества - ФИО7, являющимся лицом, аффилированным к ответчику. Заявитель жалобы указывает, что на момент вынесения судом апелляционной инстанции обжалуемого судебного акта существовали те же обстоятельства, что и на момент вынесения Кировским районным судом г. Уфы РБ судебного акта о взыскании в пользу общества с ФИО1 неосновательного обогащения за пользование имуществом общества, полученным им также в результате совершения ничтожной сделки (как указано судом апелляционной инстанции - схема по выводу активов): имелось утверждённое Арбитражным судом Республики Башкортостан мировое соглашение по делу о банкротстве общества, не были погашены требования субординированного кредитора.

По его мнению, поскольку суд апелляционной инстанции, придя к выводу о том, что на период пользования ответчиком имуществом общества после заключения мирового соглашения по делу о несостоятельности (банкротстве) не распространяются его правовые последствия, по существу не исследовал вопрос наличия/отсутствия оснований для взыскания с ответчика неосновательного обогащения, в нарушение принципа состязательности, формально сославшись на недоказанность материалами дела факта невозврата обществу ответчиком части спорного недвижимого имущества, выводы об отсутствии на стороне ФИО3 неосновательного обогащения за период с 16.09.2021 по 06.10.2022, являются преждевременными.

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель ФИО3 просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Как следует из материалов, общество "Инженерный центр" создано 08.10.2008, основной вид экономической деятельности - управление недвижимым имуществом за вознаграждение или на договорной основе (код по ОКВЭД 68.32).

Участниками общества являются ФИО1 и ФИО7 - доля участия каждого 50%.

Между обществом "Инженерный центр" (продавец) и ФИО5 (покупатель) 23.01.2015 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель оплатить и принять следующее недвижимое имущество (пункт 1.1. договора):

- нежилое здание, 1-этажное, общая площадь 104,2 кв. м, кадастровый (или условный) номер 02:55:020533:463, адрес объекта: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, ул. Уфимское шоссе, дом 43;

- строение-склад, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 587,6 кв. м, кадастровый (или условный) номер 02:55:020533:15:9, адрес объекта: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, ул. Уфимское шоссе, дом 43;

- 4015/4777 доли в праве собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, общая площадь 4777 кв. м, кадастровый номер 02:55:020533:15, адрес объекта: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Республики Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, ул. Уфимское шоссе, д. 43.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость продаваемого недвижимого имущества указанного в пункте 1.1. договора составляет 2 500 000 рублей.

Между обществом "Инженерный центр" (продавец) и ФИО5 (покупатель) 10.11.2015 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель оплатить и принять следующее недвижимое имущество (пункт 1.1 договора):

- строение-административное, назначение: нежилое, 3-этажное, общая площадь 1791,5 кв. м, инв. N 80:401:002:000268300:0001:20000, Лит.А, кадастровый (или условный) номер 02:55:020533:0:8, адрес объекта: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, ул. Уфимское шоссе, дом 43;

- 762/4777 доли в праве собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, общая площадь 4777 кв. м, кадастровый номер 02:55:020533:15, адрес объекта: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира:

Республики Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, ул. Уфимское шоссе, д. 43.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость продаваемого недвижимого имущества указанного в пункте 1.1. договора составляет 9 200 000 рублей.

Между ФИО5 (продавец) и ФИО1 (покупатель) 10.10.2017 заключен договор купли-продажи спорного недвижимого имущества, согласно которому продавец обязуется передать в собственность, а покупатель оплатить и принять в соответствии с условиями настоящего договора следующее недвижимое имущество:

- строение - административное, назначение: нежилое, 3-этажное, общая площадь 1791,5 кв. м, инв. N 80:401:002:000268300:0001:20000, Лит. А, кадастровый (или условный) номер 02:55:020533:0:8, адрес объекта: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, ул. Уфимское шоссе, д. 43 за 9 600 000 руб.;

- 762/4777 доли в праве собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, общая площадь 4777 кв. м, кадастровый номер 02:55:020533:15, адрес объекта: Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, ул. Уфимское шоссе, д. 43 за 1 100 000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.07.2018 по делу N А07-6196/2018 ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим утвержден ФИО8

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.03.2019 по делу N А07-1947/2019 общество "Инженерный центр" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО9

Финансовый управляющий имуществом ФИО5 ФИО8, полагая, что в результате заключения договора купли-продажи недвижимого имущества причинен вред правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании указанной сделки.

В рамках дела N А07-1947/2019 о банкротстве общества "Инженерный центр" конкурсный управляющий оспорил сделку об отчуждении обществом "Инженерный центр" 23.01.2015 спорного имущества в пользу ФИО5

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.08.2019 по делу N А07-6196/2018 договор купли-продажи недвижимого имущества от 10.10.2017, заключенный между ФИО5 и ФИО1, признан недействительным.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2019 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.08.2019 по делу N А07-6196/2018 оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-1947/2019 от 29.10.2019 конкурсному управляющему отказано в удовлетворении заявления о признании сделок общества "Инженерный центр", с ФИО5 недействительными.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.10.2019 по делу N А07-1947/2019 и дополнительное определение от 05.11.2019 по делу N А07-1947/2019 отменены, апелляционные жалобы конкурсного управляющего обществом "Инженерный центр" ФИО9 и ФИО1 удовлетворены. По заявлению конкурсного управляющего обществом "Инженерный центр" ФИО9 признаны недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества от 23.01.2015 и от 10.11.2015, заключенные между обществом "Инженерный центр" и ФИО5, применены последствия недействительности сделки, в части имущества:

- строение-административное, назначение: нежилое, 3-этажное, общая площадь 1791,5 кв. м, инв. N 80:401:002:000268300:0001:20000, Лит. А, кадастровый (или условный) номер 02:55:020533:0:8, адрес объекта: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, ул. Уфимское шоссе, дом 43;

- 762/4777 доли в праве собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, общая площадь 4 777 кв. м, кадастровый номер 02:55:020533:15, адрес объекта: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Республики Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, ул. Уфимское шоссе, д. 43. обязать Соболя М.Н. возвратить в конкурсную массу общества "Инженерный центр", в части имущества, переданного ФИО3:

- нежилое здание, 1-этажное, общая площадь 104,2 кв. м, кадастровый (или условный) номер 02:55:020533:463, адрес объекта: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, ул. Уфимское шоссе, дом 43;

- строение-склад, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 587,6 кв. м, кадастровый (или условный) номер 02:55:020533:15:9, адрес объекта: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, ул. Уфимское шоссе, дом 43;

- 4015/4777 доли в праве собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, общая площадь 4777 кв. м, кадастровый номер 02:55:020533:15, адрес объекта: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Республики Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, ул. Уфимское шоссе, д. 43.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 24.08.2020 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.10.2019 по делу N А07-1947/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного

апелляционного суда от 30.12.2019 по тому же делу отменено в части примененных последствий недействительности сделки по отчуждению имущества в пользу ФИО3 ввиду установления факта отчуждения ФИО5 части имущества общества (неотчужденного в пользу ФИО1) в пользу ФИО3

Обособленный спор в отмененной части направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан. В остальной части постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 по делу N А07-1947/2019 оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.09.2021 по делу N А07-1947/2019 утверждено мировое соглашение, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Инженерный центр" прекращено.

Общество в лице ФИО1 22.02.2022 обратилось с иском к ФИО3 о взыскании неосновательного обогащения в размере 21 060 000 руб. за пользование имуществом общества.

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил; отклонив возражения ответчика о пропуске срока исковой давности, взыскал в пользу общества "Инженерный центр" неосновательное обогащение в сумме 20 393 000 руб. за период с 23.01.2015 по 06.10.2022 (дата проведения экспертизы).

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда и отказывая в удовлетворении исковых требований о взыскании неосновательного обогащения с ФИО3 в пользу общества "Инженерный центр", обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных нормами статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" (далее - постановление № 50) стороны могут заключить мировое соглашение в отношении всех или части заявленных требований, которое утверждается арбитражным судом в порядке, предусмотренном статьей 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 постановления № 50, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 ГК РФ). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

Как отмечено в пункте 15 постановления № 50, утвержденное судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой окончательное прекращение гражданско-правового спора (полностью либо в соответствующей части).

Согласно абзацу 2 пункта 15 постановления N 50 с учетом положений части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если стороны при заключении мирового соглашения прямо не оговорили в нем иные правовые последствия для соответствующего правоотношения (включающего как основное обязательство, из которого возникло заявленное в суд требование (требования), так и дополнительные), такое соглашение сторон означает полное прекращение спора, возникшего из этого правоотношения. В связи с этим последующее выдвижение в суде новых требований из того же правоотношения, независимо от того, возникло такое требование из основного либо из дополнительного обязательства, не допускается.

Из изложенного следует, что стороны спора вправе предусмотреть в мировом соглашении полное или частичное прекращение обязательств.

Утвержденное арбитражным судом мировое соглашение, не предусматривающее условий о выполнении дополнительных, помимо установленных в нем, обязательств, направлено на прекращение гражданско-правового конфликта в полном объеме, как в отношении основного, так и связанных с ним дополнительных обязательств.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора (включая мировое соглашение) принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений; буквальное значение условий договора (мирового соглашения) в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как следует из материалов дела, определением 15.09.2021 по делу N А07-1947/2019 утверждено мировое соглашение, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Инженерный центр" прекращено.

Мировое соглашение утверждено судом на следующих условиях:

1. В производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан находится дело N А07-1947/2019 о признании несостоятельным (банкротом) общества "Инженерный центр".

2. На момент заключения настоящего мирового соглашения в реестр требований кредиторов третьей очереди общества "Инженерный центр" включено денежное требование конкурсных кредиторов по основному долгу:

Управление земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан 464 518 руб. 97 коп.

3. Денежные требования конкурсных кредиторов по взысканию неустоек и применению иных финансовых санкций, учитываемые отдельно в реестре требований кредиторов общества "Инженерный центр":

Управление земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан 32 108 руб. 98 коп.

4. Требования кредиторов первой и второй очереди к моменту заключения настоящего Мирового соглашения отсутствуют.

5. В соответствии с настоящим мировым соглашением ФИО1 обязуется погасить требования кредиторов: Кредитора 1 в сумме 496 627 руб. 95 коп. из них: 464 518 руб. 97 коп. основной долг, 32 108 руб. 98 ко. неустойки в течение 10 (десять) рабочих дней с даты утверждения судом настоящего мирового соглашения.

6. В соответствии с настоящим мировым соглашением общество "Инженерный центр" обязуется погасить требования субординированного кредитора ФИО10 (кредитор 2) в сумме 12 204 595 руб. 46 коп. в течение 3 (три) лет с даты утверждения судом настоящего мирового соглашения. В случае отказа от погашения требований кредитора ФИО10 в денежной форме, то погашение требований кредитора ФИО10 производится передачей доли имущества, в нежилом административном трехэтажном здании общей площадью 1791 кв. м, кадастровый (или условный) номер 02:55:020533:180, расположенное по адресу: <...>. Размер передаваемой доли должен соответствовать оставшейся сумме требований кредитора на основании оценки, проведенной на дату передачи доли в праве собственности указанного имущества.

7. В соответствии с настоящим мировым соглашением Третье лицо - ФИО3 обязуется передать в собственность должника общества "Инженерный центр" следующее имущество:

-часть складских помещений, расположенных в здании склада (литер Б) кадастровый (или условный) номер 02:55:020533:378, общей площадь 587,6 кв. м, расположенное по адресу: <...>, начиная с номера 1 по номер 11, площадью 384,7 кв. м, в соответствии с техническим паспортом от 17.06.2011, выданным филиалом ФГУП "Ростехинвентаризация-Федеральное БТИ" по Республике Башкортостан (АА N 350481);

- часть доли в праве на земельный участок расположенный во дворе офисного 3-этажного здания от забора территории УМиТ БГС до линей

раздела начала складского помещения N 12 и северо-восточной стены офисного 3-этажного здания, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, общая площадь 4777 кв. м, кадастровый номер 02:55:020533:15. Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, ул. Уфимское шоссе, д. 43. Указанное недвижимое имущество передается должнику обществу "Инженерный центр" после проведения в регламентные сроки работ по межеванию и разделу земельных участков, раздела передаваемого объекта недвижимости не позднее 20-ти (двадцать) календарных дней после государственной регистрации произведенной по факту межевания и раздела данных объектов.

8. Собрание кредиторов ознакомлено с содержанием статьи 159 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и понимает последствия заключения настоящего мирового соглашения.

9. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принято собранием кредиторов от 31.08.2021 большинством голосов (100%) от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов.

10. Мировое соглашение утверждено решением собрания кредиторов от 3.08.2021.

11. Стороны пришли к соглашению, что в соответствии с частью 2 статьи 156 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" на сумму требований реестровых кредиторов по денежным обязательствам, подлежащих погашению в соответствии с мировым соглашением в денежной форме начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату утверждения мирового соглашения арбитражным судом.

Оплата процентов кредиторам производится соответствующим третьим лицом в течение 10 (десять) дней с даты утверждения судом настоящего мирового соглашения.

12. Настоящее мировое соглашение вступает в силу с даты его утверждения Арбитражным судом Республики Башкортостан в рамках дела А07-1947/2019.

13. Мировое соглашение является обязательным для конкурсного кредитора, субординированного кредитора, уполномоченных органов и третьих лиц, участвующих в мировом соглашении. Односторонний отказ от исполнения, вступившего в силу мирового соглашения не допускается.

14. Расторжение мирового соглашения, утвержденного арбитражным судом, по соглашению между отдельными кредиторами и должником не допускается.

15. Мировое соглашение может быть расторгнуто арбитражным судом в отношении всех конкурсных кредиторов и уполномоченных органов по

заявлению конкурсного кредитора и (или) уполномоченных органов, обладавших на дату утверждения мирового соглашения не менее чем одной четвертой требований конкурсных кредиторов и уполномоченных органов к должнику. Конкурсные кредиторы или уполномоченные органы вправе подать заявление о расторжении мирового соглашения в отношении всех конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в случае неисполнения или существенного нарушения должником условий мирового соглашения в отношении требований таких конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, составлявших в совокупности не менее чем одна четвертая требований конкурсных кредиторов и уполномоченных органов к должнику на дату утверждения мирового соглашения.

16. Расторжение мирового соглашения в отношении всех конкурсных кредиторов и уполномоченных органов является основанием для возобновления производства по делу о банкротстве, за исключением случаев, если в отношении должника введены процедуры, применяемые в новом деле о банкротстве.

16.1. При возобновлении производства по делу о банкротстве в отношении должника вводится процедура, которая применяется в деле о банкротстве и в ходе которой было заключено мировое соглашение.

16.2. В случае расторжения мирового соглашения при введении в отношении должника процедур, применяемых в новом деле о банкротстве, конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых были урегулированы мировым соглашением, вправе заявить свои требования к должнику в новом деле о банкротстве в составе и в размере, которые предусмотрены этим мировым соглашением.

16.3. Расторжение мирового соглашения в отношении всех конкурсных кредиторов и уполномоченных органов не влечет за собой обязанности конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых были удовлетворены в ходе исполнения мирового соглашения, возвратить должнику все полученное ими в ходе исполнения мирового соглашения.

16.4. Конкурсные кредиторы и уполномоченные органы обязаны возвратить все полученное ими в ходе исполнения мирового соглашения, если они знали или должны были знать о том, что удовлетворение их требований произведено с нарушением прав и законных интересов иных конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, при этом указанные требования восстанавливаются в реестре требований кредиторов.

17. В случае неисполнения мирового соглашения должником кредиторы вправе обратиться без расторжения мирового соглашения в арбитражный суд, рассматривавший дело о банкротстве, для получения исполнительного листа по взысканию оставшихся непогашенными требований.

18. Настоящее Мировое соглашение составлено в 7-и экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой Стороны и для Арбитражного суда Республики Башкортостан".

Мировое соглашение, в том числе, подписано участником общества - ФИО1

Определение от 15.09.2021 по делу N А07-1947/2019 об утверждении мирового соглашения не отменено, мировое соглашение не расторгнуто.

Помимо указанного мирового соглашения, 12.08.2021 между ФИО7 и ФИО1 подписано соглашение о намерении урегулирования спорных правоотношений в соответствии с которым ФИО7 выражает свое намерение выйти из состава общества на следующих условиях: получение от общества или ФИО1 денежной суммы в размере 7 500 000 руб. за выход из общества, оставляя в собственности ФИО3 следующее имущество общества:

части складских помещений начиная с порядкового номера 12 по номер 15 по техническому паспорту, площадью 202,9 кв. м, из общей площади 587,6 кв. м, кадастровый (или условный) номер 02:55:020533:378, расположенных по адресу: <...>;

нежилое здание, 1-этажное, общая площадь 104,2 кв. м, кадастровый (или условный) номер 02:55:020533:463, расположенного по адресу: <...>;

часть земельного участка по линии от начала складского помещение N 12 и северо-восточной стены офисного 3-этажного здания забора северо-восточной стороны земельного участка 4021/4777 доли в праве собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, общая площадь 4777 кв. м, кадастровый номер 02:55:020533:15, адрес объекта: Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: <...>. (далее - земельный участок).

ФИО1 выражает свое намерение сохранить финансово-хозяйственную деятельность общества с лице единственного участника - ФИО1, с обеспечением имущественного интереса общества, в том числе в составе:

нежилое здание административное, назначение: нежилое, 3-этажное, общая площадь 1791,5 кв. м, кадастровый (или условный) номер 02:55:020533:180, адрес объекта: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, ул. Уфимское шоссе, дом 43.;

часть складских помещений начиная с номера 1 по номер 11 по техническому паспорту, площадью 384,7 кв. м, общая площадь 587,7 кв. м, кадастровый (или условный) номер 02:55:020533:378 адрес объекта: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, ул. Уфимское шоссе, дом 43.;

756/4777 доли в праве собственности на земельный участок, расположенный под офисным 3-этажным зданием, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, общая площадь 4777 кв. м, кадастровый номер 02:55:020533:15, адрес

объекта: Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: <...>.;

часть доли в праве на земельный участок, расположенный во дворе офисного 3-этажного здания от забора территории УМиТ БГС до линей раздела начала складского помещения N 12 и северо-восточной стены офисного 3-этажного здания, категория земель, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, общая площадь 4777 кв. м, кадастровый номер 02:55:020533:15, адрес объекта: Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: <...>.;

В целях реализации заявленных намерений, стороны выражают готовность совершить следующие действия:

1. избрание директором Общества, лица, кандидатура которого будет представлена ФИО1 - по факту прекращения процедуры банкротства общества.

2. выход ФИО7 из общества - по факту избрания директора или непосредственно после него;

3. выплата ФИО7 действительной доли, которая производится обществом или ФИО1 в размере 7 500 000 рублей в счет стоимости уставной доли в срок - один год с момента выхода ФИО7 из общества;

4. передача ФИО7 обществу иное действие или отсутствие такового, во всяком случае, имеющее целью и обеспечивающее результат: практическая реализация имущественного интереса общества в сохранении за собой (на праве собственности) имущества в соответствие с пунктом 1.2. настоящего соглашения.

Для обеспечения интересов ФИО7 на время реализации выраженных сторонами намерений, стороны установили следующий порядок пользования имуществом общества: ФИО7 вправе от своего имени или от имени ФИО3 получать от арендаторов имущества, находившегося до момента их передачи, в срок до полной оплаты проданную уставную долю общества.

Сторонам известно и понятно, что реализация их намерений возможна после прекращения производства по делу о банкротстве общества и межевания земельных участков.

Стороны настоящим подтверждают наличие доброй воли на реализацию выраженных в настоящем соглашении намерений.

Реализация намерений сторон:

ФИО1 готов обеспечить погашение обществом требований Управления земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан в размере 496 627 руб. 95 коп.

ФИО7 готов обеспечить разрешение вопросов с требованиями ФИО5 и ФИО4 в рамках арбитражного дела N А071947/2019.".

Проанализировав условия заключенного сторонами мирового соглашения и соглашения от 17.08.2021 в рамках дела N А07-1947/2019 в порядке статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о достижении сторонами, включая сторон корпоративного конфликта (ФИО1, с одной стороны и ФИО3 и ФИО7), соглашений в отношении спорного имущества, урегулировании разногласий, связанных с ним. Указанные выше соглашения и действительная воля сторон корпоративного конфликта (ФИО1, с одной стороны и ФИО3 и ФИО7 с другой), участвующих в их заключении направлена на прекращение гражданско-правового конфликта в полном объеме, при недоказанности обратного. При этом из условий данных соглашений не следует наличие (сохранение) условий о выполнении дополнительных, помимо установленных в нем, обязательств (в частности сохранение за обществом права на получение за спорный период неосновательного обогащения в виде платы за пользование ответчиками объектами недвижимости).

Определение от 15.09.2021 по делу N А07-1947/2019 об утверждении мирового соглашения не отменено, мировое соглашение не расторгнуто; доказательств, подтверждающих, что по состоянию на 06.10.2022 имело место нарушение (просрочка) исполнения обязательств, принятых по условиям указанных соглашений, в материалах дела также не имеется.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции признал ошибочными выводы суда первой инстанции о наличии у общества "Инженерный центр" права требования неосновательного обогащения за период с 23.01.2015 по 06.10.2022.

Целью предъявления требований из неосновательного обогащения является восстановление имущественной сферы потерпевшего путем возврата неосновательно полученного или сбереженного за счет него другим лицом (приобретателем) имущества, в связи с чем, потерпевшим признается лицо, за чей счет приобретатель приобрел или сберег имущество.

Судом апелляционной инстанции правомерно отмечено, что, исходя из хронологии развития событий, связанных с отчуждением имущества общества "Инженерный центр", усматривается, что воля как ФИО7, так и ФИО1 была направлена на вывод активов, то есть оба участника общества принимали участие в схеме по выводу активов общества через ФИО5 с последующим их переводом, знали (либо должны были) знать об указанных обстоятельствах и фактически одобряли их.

Таким образом, судом апелляционной инстанции сделан правильный вывод о том, что применительно к обстоятельствам настоящего дела, основания для взыскания с одного из участников схемы по выводу активов в пользу другого участника указанной схемы, неосновательного обогащения за предъявленный период не имеется.

Суд апелляционной инстанции признал, что выводы суда первой инстанции о наличии оснований для неприменения срока давности в силу злоупотребления правом, а также о том, что ФИО1 узнал о наличии нарушенного права только с момента признания сделок недействительными, ввиду чего срок давности следует исчислять именно с указанного момента, также сделаны без учета указанных выше фактических обстоятельств дела.

Срок исковой давности не применяется по правилам пунктов 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая запрещает осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Вместе с тем необходимо учитывать, что такой вид санкции, как отказ в применении срока исковой давности, должен использоваться в крайних случаях, когда судом непосредственно установлено, что в результате недобросовестных действий такого лица стало невозможным либо затруднительным своевременное обращение в суд за защитой своих прав.

Таким образом, неприменение истекшей и заявленной ответчиком исковой давности возможно в порядке исключения и только в случае особых обстоятельств явного злоупотребления, что нашло отражение в судебной практике (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011 N 17912/09, от 24.05.2012 N 17802/11, от 24.09.2013 N 10715/12, от 26.02.2013 N 12913/12).

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о наличии препятствий для своевременного обращения в суд за защитой ФИО1 прав, которые возникли именно в результате неправомерных действий ФИО7, ФИО3 либо ФИО11, материалы дела не содержат; ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим должником, руководителем общества своих полномочий не влечет изменение течения срока давности, с учетом наличия у ФИО1 самостоятельного права на предъявление такого требования, а также при недоказанности наличия объективных препятствий к этому, отсутствия осведомленности о выбытии имущества.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены.

Иная оценка заявителем фактических обстоятельств дела и иное толкование им положений закона не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствуют о существенных нарушениях судом апелляционной инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению судом кассационной инстанции по основаниям, указанным в

мотивировочной части постановления. Кроме того, указанные доводы по существу направлены на переоценку доказательств и сделанных на их основании выводов суда апелляционной инстанции, полномочий для которой у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023 по делу № А07-5338/2022Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инженерный Центр» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.С. Полуяктов

Судьи Л.А. Суспицина

А.А. Столяров