Решение от 26 февраля 2020 г. по делу № А42-13147/2019

Арбитражный суд Мурманской области

ул. Академика Книповича, д. 20, г.Мурманск, Мурманская область, 183038

e-mail: murmansk.info@arbitr.ru

http://murmansk.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. МурманскДело № А42-13147/2019

26.02.2020

Резолютивная часть решения вынесена, оглашена 18.02.2020.

Судья Арбитражного суда Мурманской области Петрова Олеся Александровна, при составлении протокола судебного заседания помощником судьи Сюзевой И.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Гермес» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес (место нахождения): 191036, <...>, литер А, пом. 7-Н (часть), оф. 61) о признании акционерного общества «Л-Парфюм» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 183031, <...>) несостоятельным (банкротом) с применением упрощенной процедуры банкротства - банкротство ликвидируемого должника,

при участии в судебном заседании представителей – ФИО1, предъявлен паспорт; ФИО2, по доверенности от заявителя; ФИО3, по доверенности от должника;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Гермес» (далее - ООО «Гермес», Общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением о признании акционерного общества «Л-Парфюм» (далее – АО «Л-Парфюм», должник) несостоятельным (банкротом) с применением упрощенной процедуры банкротства - банкротство ликвидируемого должника.

Судебное заседание по проверке обоснованности в порядке статьи 48 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) требований заявителя отложено на 18.02.2020.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с учетом особенностей, предусмотренных федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

23.10.2020 в Арбитражный суд Мурманской области обратился ФИО1 с заявлением о замене кредитора ООО «Гермес» на основании договора уступки прав требования (цессии) от 27.12.2019.

27.01.2020 от ООО «Гермес» в суд поступило ходатайство об отказе от заявленных требований о признании АО «Л-Парфюм» несостоятельным (банкротом) с применением упрощенной процедуры банкротства - банкротство ликвидируемого должника, в котором также указано на отмену заявителем доверенности, выданной ФИО1, на основании нотариально удостоверенного распоряжения ООО «Гермес» об отмене доверенностей от 23.01.2020.

В судебном заседании ФИО1 представил копию Договора уступки прав требования (цессии) от 27.12.2019, подтвердил факт личной подписи в заявлении о признании АО «Л-Парфюм» несостоятельным (банкротом) и договоре цессии от 27.12.2019, уточнил заявленное требование, просил включить в реестр требований кредиторов АО «Л-Парфюм» задолженность в сумме 601 075 руб. 81 коп., в том числе: 410 120,00 руб. - основной долг, 176 228,83 руб. - пени, 14 726,98 руб. – госпошлина; кроме того, указал на возможность финансирование процедуры банкротства должника за счет личных средств ФИО1 в случае недостаточности имущества АО «Л-Парфюм».

В порядке статьи 49 АПК РФ уточнения приняты судом.

Должник задолженность перед кредитором признал, указав на невозможность ее погашения.

Рассмотрев заявление ФИО1, заслушав представителей сторон, суд пришел к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Суд, проверив договор цессии на предмет соответствия требованиям статей 382 - 384 ГК РФ, пришел к выводу о том, что условия данного договора не противоречат нормам действующего законодательства.

Уступка права требования осуществлена на возмездной основе, в соответствии с пунктом 1.3. договора уступки права (требований) новый кредитор обязуется уплатить кредитору денежные средства в размере 140 000 руб.

Для перехода к другому лицу прав кредитора согласие должника не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Согласно положениям части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, замена стороны ее правопреемником осуществляется на основании судебного акта арбитражного суда.

На основании изложенного, заявление ФИО1 о замене заявителя по делу о банкротстве АО «Л-Парфюм» - ООО «Гермес» на ФИО1 подлежит удовлетворению.

Решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2019 по делу № А56-106356/2019 с АО «Л-Парфюм» в пользу ООО «Гермес» взыскана задолженность по договору поставки № 23 от 08.02.2018 в сумме 410 120 руб. 00 коп., 176 228 руб. 83 коп. – пени за период с 08.03.2019 по 19.09.2019, и с 20.09.2019 по день фактического исполнения обязательства, расходы по госпошлине по делу в сумме 14 726 руб. 98коп. Решение вступило в законную силу, выдан исполнительный лист серии ФС № 032151372.

27.12.2019 между ФИО1 (Цессионарий) и ООО «Гермес» (Цедент) заключен Договор уступки прав требования (цессии), в соответствии с которым Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме права требования, принадлежащие Цеденту по договору поставки № 23 от 08.02.2018, включающие задолженность по договору на общую сумму 410 120 руб., заключенному между Цедентом и должником (АО «Л-Парфюм»), являющимся покупателем по указанному договору, пени на общую сумму 176 228 руб. 83 коп. за период с 08.03.2019 по 19.09.2019, и с 20.09.2019 по день фактического исполнения обязательства, а также возмещение расходов по уплате государственной пошлины по делу в сумме 14 726 руб. 98 коп., подтвержденные Решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2019 по делу № А56-106356/2019.

Доказательств погашения задолженности перед кредитором (ФИО1) суду не представлено.

АО «Л-Парфюм» зарегистрировано 27.11.2002, при создании Обществу присвоен основной государственный регистрационный номер <***>. Должник состоит на налоговом учете в ИФНС России по г. Мурманску, идентификационный номер налогоплательщика <***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 26.12.2019 основным видом деятельности Обществая является торговля оптовая парфюмерными и косметическими товарами, кроме мыла.

По состоянию на дату подачи заявления в суд кредиторская задолженность, которая признается должником, составила 601 075 руб. 81 коп.

Кроме того, согласно представленным должником сведениям у АО «Л-Парфюм» имеется задолженность перед бюджетом в сумме 5 534 010,61 руб.

ПАО Сбербанк представил сведения, согласно которым по состоянию на 29.01.2020 в указанной кредитной организации в отношении АО «Л-Парфюм» имеется 43 документа Очереди не исполненных в срок распоряжений на общую сумму 5 384 745,83 руб.

Задолженности по возмещению вреда, причиненного жизни и здоровью граждан, сумм вознаграждения, причитающихся для выплаты вознаграждений по авторским договорам, не имеется.

АО «Л-Парфюм» имеет три расчетных счета, открытых в Мурманском отделении № 8627 ПАО Сбербанк, Банке ВТБ (ПАО).

Согласно бухгалтерскому балансу АО «Л-Парфюм» по состоянию на 31.12.2018 у должника имелись активы в размере 154 068 тыс. руб., в том числе: 746 тыс. руб. – основные средства, 62 139 тыс. руб. – запасы, 89 106 тыс. руб. – дебиторская задолженность; при этом размер кредиторской задолженности составил 69 952 тыс. руб., заемные средства – 91 220 тыс. руб., непокрытый убыток – 7 104 тыс.руб.

По сведениям ликвидатора АО «Л-Парфюм» по состоянию на 10.02.2020 дебиторская задолженность Общества составила 36 176 175,35 руб., кредиторская задолженность – 134 472 953,36 руб., основные средства – 8 077 689,77 руб.

ОСП Ленинского округа г. Мурманска представило сведения о том, что в ОСП на исполнении находится исполнительное производство № 197436/20/51002-ИП от 17.01.2020 о наложении ареста на имущество по договору залога в отношении АО «Л-Парфюм»; имущество, подлежащее аресту устанавливается. Исполнительные производства о взыскании задолженности в отношении Общества на исполнении ОСП Ленинского округа г. Мурманска отсутствуют.

25.10.2019 акционерами АО «Л-Парфюм» принято решение о добровольной ликвидации Общества, назначении председателем ликвидационной комиссии Общества – ФИО3. Запись о принятии решения о ликвидации общества и назначении ликвидатора внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 01.11.2019 за ГРН 2195190207045.

Сведения о ликвидации АО «Л-Парфюм» опубликованы в журнале «Вестник Государственной Регистрации» часть 1 № 47 (763) от 27.11.2019/852.

В соответствии с пунктом 62 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если в заседании арбитражного суда по проверке обоснованности требований заявителя к должнику установлено, что учредителями (участниками) либо органом юридического лица, уполномоченным на то учредительными документами, образована ликвидационная комиссия и стоимость имущества должника недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, то к такому должнику судом применяется процедура банкротства ликвидируемого должника в порядке, предусмотренном параграфом 1 главы XI Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

При таких обстоятельствах и в силу пункта 1 статьи 224 Закона о банкротстве такой должник подлежит ликвидации в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 1 статьи 225 Закона о банкротстве, при наличии указанных выше обстоятельствах, арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего. Наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются.

По данным должника у Общества имеются активы (дебиторская задолженность) на сумму 36 176 175,35 руб.

Ликвидатором установлена сумма требований кредиторов в размере 134 472 953,36 руб., что превышает стоимость активов должника.

Следовательно, АО «Л-Парфюм» обладает признаками банкротства и его ликвидация возможна в соответствии с Законом о банкротстве.

Из представленных в материалы дела документов следует, что руководитель АО «Л-Парфюм» не имеет допуска к сведениям, составляющим государственную тайну; Общество в перечне предприятий, имеющих мобилизационные задания, не числится.

При подаче заявления в арбитражный суд заявитель предложил назначить конкурсного управляющего должника ФИО4, члена Некоммерческого партнерства Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Альянс управляющих».

Кандидатура арбитражного управляющего для утверждения конкурсным управляющим АО «Л-Парфюм» должна соответствовать требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве. Дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего не предъявлено.

К судебному заседанию саморегулируемой организацией представлены сведения о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО4 (ИНН <***>, номер в реестре арбитражных управляющих - 209, адрес для корреспонденции: 183032, <...>) требованиям статей 20, 20.2 Закона о банкротстве.

Обстоятельств, препятствующих утверждению арбитражного управляющего ФИО4 в качестве конкурсного управляющего АО «Л-Парфюм», судом не выявлено.

С учетом изложенного, предложенная кандидатура подлежит утверждению судом в качестве конкурсного управляющего должника.

В силу статьи 20.6 Закона о банкротстве суд счел возможным установить конкурсному управляющему АО «Л-Парфюм» ежемесячное вознаграждение в фиксированной части в размере 30 000 руб., определяя источником выплат имущество должника.

Руководствуясь статьями 9, 20, 20.2, 20.6, 52, 53, 124, 126, 127, 224, 225 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167 - 170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. Заявление ФИО1 удовлетворить, провести процессуальное правопреемство заявителя по делу о банкротстве, ООО «Гермес» заменить на его правопреемника гр. ФИО1.

2. Признать ликвидируемого должника ЗАО «Л-Парфюм» несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

3. Включить в третью очередь реестр требований кредиторов ЗАО «Л-Парфюм» требование ФИО1 в размере 601 075 руб. 81 коп., в том числе: 410 120,00 руб. - основной долг, 176 228,83 руб. - пени, 14 726,98 руб. - госпошлина.

4. Утвердить конкурсным управляющим ЗАО «Л-Парфюм» ФИО4, члена НПС СОПАУ «Альянс управляющих».

5. Утвердить вознаграждение конкурсному управляющему ЗАО «Л-Парфюм» ФИО4 вознаграждение в фиксированной сумме 30 000 рублей в месяц за счёт имущества должника.

6. Прекратить полномочия ликвидатора ЗАО «Л-Парфюм» ФИО3, обязав его в трехдневный срок с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

5. Назначить судебное заседание по рассмотрению отчёта конкурсного управляющего ЗАО «Л-Парфюм» на 11 августа 2020 года в 15 часов 40 минут в помещении суда по адресу: <...>, каб. 405.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его вынесения.

Судья О.А. Петрова