Решение от 20 декабря 2018 г. по делу № А40-224011/2018

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, №А40-224011/18-158-173221 декабря 2018 г.

Резолютивная часть решения объявлена 05 декабря 2018 г.

Полный текст решения изготовлен 21 декабря 2018 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании суда дело по иску

ФИО2

к ФИО3, ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРЭЙДИНГ-ЛЮКС" (ИНН <***>, дата регистрации 17.12.2002, 111524, <...>, СТРОЕНИЕ 12-13-14), ФИО4, ФИО5, ООО «АВТОТЕХИНВЕСТ» (ИНН-9705062073)

о признании недействительным решения собрания и сделок

с участием представителей:

от истца – ФИО6 по доверенности от 03.09.2018 года №77/122-н/77-2018-6-1697,

от ответчика ФИО4 – ФИО7 по доверенности от 30.10.2018 года

от ответчика ФИО3 – ФИО7 по доверенности от 29.10.2018 года,

от ответчика ООО «ТРЭЙД-ЛЮКС» - ФИО7 по доверенности от 30.10.2018 года.

от отетвичка ФИО5 - ФИО6 по доверенности от 16.06.2016 года

от ООО «АВТОТЕХИНВЕСТ» - ФИО7 по доверенности от 29.10.2018 года

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании недействительным протокола №4 общего внеочередного собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Трэйдинг-Люкс» от 29.11.2016; о признании недействительным договора купли-продажи доли уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Трэйдинг-Люкс» от 06.03.2017 серии 77 АВ №2532994, заключенного между Кирюхиным Олегом Александровичем и Осьминым Юрием Геннадьевичем; о признании недействительным договора купли-продажи доли уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Трэйдинг-Люкс» от 06.03.2017 серия 77АВ №2532992, заключенного между Жмаевым Анатолием Петровичем и Осьминым Юрием Геннадьевичем; о признании недействительным договора купли-продажи доли уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Трэйдинг-Люкс» от 06.03.2017 серия 77АВ №2532996, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «АВТОТЕХИНВЕСТ» и Осьминым Юрием Геннадьевичем.

В судебном заседании 28.11.2018 был объявлен перерыва до 05.12.2018 в порядке ст. 163 АПК РФ. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда г. Москвы в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования. Ответчики не возражала против удовлетворения исковых требований.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, приходит к следующим выводам.

Судом при рассмотрении настоящего дела установлено, что 29.11.2016 состоялось общее (внеочередное) собрание участников Общества с ограниченной ответственностью «Трэйдинг-Люкс», со следующей повесткой дня:

1. Увеличение уставного капитала ООО «Трэйдинг-Люкс» за счет вклада третьего лица на основании его заявления о принятии его в Общество и внесение дополнительного вклада в устав Общества.

2. О принятии третьего лица в ООО «Трэйдинг-Люкс».

3. О внесении в устав ООО «Трэйдинг-Люкс» изменений в связи с увеличением уставного капитала Общества.

4. Об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица после внесения дополнительного вклада в уставный капитал ООО «Трэйдинг-Люкс».

5. Об изменении размеров долей участников ООО «Трэйдинг-Люкс».

По результатам проведения данного собрания, в числе прочего, по первому вопросу повестки дня было принято следующее решение: «Увеличить уставный капитал ООО «Трэйдинг-люкс» с 10 000 руб. до 40 000 руб. за счет внесения дополнительного денежного вклада третьим лицом-Кирюхиным Олегом Александровичем – в размере 30 000 руб. на основании его заявления от 01.11.2016 о принятии в Общество и внесении дополнительного вклада в уставный капитал Общества в срок до 01.02.2017». По четвертому вопросу повестки дня было принято следующее решение: «Определить, что после внесения дополнительного вклада в уставный капитал ООО «Трэйдинг-Люкс» номинальная стоимость доли Кирюхина О.А. будет равна 30 000 руб., размером – 75% уставного капитала Общества.

Как по названным вопросам повестки дня, так и по остальным вопросам повестки дня, присутствующие на собрании участники (Жмаев А.П. – 6,3% голосов, ООО «АВТОТЕХИНВЕСТ» - 93,7% голосов) голосовали единогласно. Данные обстоятельства подтверждаются предоставленным в материалы дела протоколом №4 от 29.11.2016 общего (внеочередного) собрания участников ООО «Трэйдинг-Люкс».

Судом также при рассмотрении настоящего дела установлено, что 06.03.2017 между ФИО3 и ФИО8 был заключен договор купли-продажи доли уставного капитала ООО «Трэйдинг-Люкс», согласно условиям которого, ФИО3 была продана принадлежащая ему доля в уставном капитале Общества в размере 75%.

Судом также установлено, что 06.03.2017 Жмаев А.П. продал Осьмину Ю.Г. принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Трэйдинг-Люкс» в размер 1,575%, что подтверждается предоставленным в материалы дела договором купли-продажи доли уставного капитала ООО «Трэйдинг-Люкс» от 06.03.2017.

Также судом установлено, что 06.03.2017 ООО «АВТОТЕХИНВЕСТ» продало Осьмину Ю.Г., принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО «Трэйдинг-Люкс» в размер 23,425%,, что подтверждается предоставленным в материалы дела договором купли-продажи доли уставного капитала ООО «Трэйдинг-Люкс» от 06.03.2017.

Совокупность названных обстоятельств, свидетельствует о последовательных изменениях ООО «Трэйдинг-Люкс» как в части его уставного капитала, так и в части участников данного Общества.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Анализ данной процессуальной нормы позволяет сделать вывод о том, что истец должен обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены исковые требования, какие права истца могли бы быть защищены (восстановлены) в случае удовлетворения иска и обосновать чем, обусловлен конкретно выбранный им способ защиты.

В силу п. 2 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Таким образом, анализ названных выше законодательных положений, позволяет сделать вывод о том, что правовым основанием для совершения третьи лицом сделки (подача заявления о принятии в состав участников общества и внесение вклада в уставной капитал общества) является принятие всеми участниками общества единогласного решения. При этом действующее законодательство не отождествляет понятие сделки и решения общего собрания участников общества (единственного участника общества). Следовательно, признание сделки по принятия в состав участников общества нового участника общества за счет внесения им вклада в уставной капитал общества возможно, в ситуации, признания первоначально недействительным соответствующего корпоративного решения общества.

Вместе с тем, п. 1 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определяет, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного корпоративного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Применительно к названным выше правовым нормам, учитывая предмет и основание заявленных исковых требований, для защиты нарушенного права в судебном порядке, необходимо, чтобы соответствующие исковое заявление было подано участником ООО «Трэйдинг-Люкс».

Вместе с тем истец не является участником ООО «Трэйдинг-Люкс», что свидетельствует об отсутствии у него права на иск в материальном смысле в части требования о признании недействительным протокола №4 общего внеочередного собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Трэйдинг-Люкс» от 29.11.2016, а в связи с чем, суд отказывает в удовлетворении иска в данной части. Отказ в данной части требования в связи с отсутствием у истца права на иск в материальном смысле исключает установление иных фактических обстоятельств, а также исследование иных доказательств по делу, связанных с проведения спорного собрания, поскольку не имеет правового значения и не влияет на результат рассмотрения дела в данной части требований.

Более того, поскольку в силу своего процессуального статуса именно истец является носителем материально-правовых требований, т.е. он и определяет необходимые правовые основания для квалификации тех или иных сделок недействительными, а требования истца о признании недействительным договоров, перечисленных в просительной части иска, основаны исключительно на том, что как, полагал истец, заключению данных договоров предшествовали недействительные решения, оформленные протоколом №4 от 29.11.2016, то не подлежат и требования в части признания недействительным названных договоров, поскольку судом отказано в удовлетворении требования истца о признании недействительными решений общества, оформленных протоколом №4 от 29.11.2016. Суд отмечает, что исковое заявление не содержит каких-либо иных оснований, которые могли бы свидетельствовать о недействительности спорных договоров. Судом при рассмотрении настоящего дела также не установлено обстоятельств, которые могли бы свидетельствовать о ничтожности данных договоров.

При этом само пассивное процессуальное поведение ответчиков по настоящему делу, не может свидетельствовать о правомерности заявленных истцом исковых требований, поскольку на протяжении значительного промежутка времени, а именно с 14.12.2016 – даты государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Трэйдинг-Люкс» в части сведений об увеличении уставного капитала Общества, до 21.09.2018 – дата обращения в суд с настоящим исковым заявлением, как в управлении ООО «Трэйдинг-Люкс», так и в управлении ООО «АВТОТЕХИНВЕСТ», участником которого является истец, отсутствовали какие-либо разногласия. Доказательств, свидетельствующих об обратном в материалы дела не предоставлено.

Суд отмечает, что если истец, как участник ООО «АВТОТЕХИНВЕСТ», не согласен с теми или иными корпоративными решениями, принимаемыми в Обществе «АВТОТЕХИНВЕСТ», а равно с управленческими решениям единоличного исполнительного органа названного общества, он не лишен возможности, как участник ООО «АВТОТЕХИНВЕСТ» обратиться в суд с соответствующим исковым заявлением.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 49, 9, 65, 67-71, 102, 110, 163, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И. В. Худобко