Решение от 8 апреля 2025 г. по делу № А42-1051/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МУРМАНСКОЙ ОБЛАСТИ

183038, г. Мурманск, ул. Академика Книповича, д. 20

http://murmansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


город Мурманск                                                                               дело № А42-1051/2023

«09» апреля 2025 года


Резолютивная часть решения вынесена 26.03.2025.

Мотивированное решение изготовлено в полном объеме 09.04.2025.


Судья Арбитражного суда Мурманской области Никитина О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Соколовой А.И., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению заместителя прокурора Мурманской области в публичных интересах Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом к индивидуальному предпринимателю ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью «Гермес», ФИО2, акционерному обществу «Мурманский морской рыбный порт», обществу с ограниченной ответственностью «Садко» о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимости, дарения имущественного права, дарения недвижимого имущества, залога недвижимого имущества, аренды недвижимого имущества, займа, уведомления об одностороннем отказе от договора купли-продажи, решения единственного участника общества, пунктов «а», «в» и «г» соглашения об отступном, пунктов 1.1.1, 1.1.2 договоров дарения недвижимого имущества, о применении последствий недействительности ничтожных сделок, при участии в судебном заседании представителей: от истца - ФИО3, ФИО4, служебное удостоверение; от ИП ФИО1 - ФИО5, по доверенности, паспорт, диплом; от ООО «Гермес» - ФИО6, по доверенности, паспорт, диплом; от АО «ММРП» - ФИО7, по доверенности, паспорт, диплом; остальные участники судебного процесса - не явились, извещены,

установил:

заместитель прокурора Мурманской области в публичных интересах Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением, уточненным в ходе судебного разбирательства в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью «Гермес», ФИО2, акционерному обществу «Мурманский морской рыбный порт», обществу с ограниченной ответственностью «Садко» (далее - ответчики, ИП ФИО1, ООО «Гермес», ФИО2, АО «ММРП», ООО «Садко», соответственно), согласно которому просит:

-признать недействительным договор купли-продажи недвижимости                 № 04-1/54/85 от 26.04.2016, заключенный между АО «ММРП» и ФИО2;

-признать недействительным договор дарения имущественного права от 12.12.2016, заключенный между ФИО2 и ФИО1;

-признать недействительным договор залога недвижимого имущества от 29.04.2020, заключенный между АО «ММРП» и ФИО1;

-признать недействительным уведомление от 26.09.2022 об одностороннем отказе от договора купли-продажи от 26.04.2016;

-признать недействительным решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Садко» № 12 от 07.11.2022;

-применить последствия недействительности ничтожной сделки, обязав ООО «Садко» передать недвижимое имущество здание холодильника с административно-бытовым корпусом общей площадью 11 684 кв.м с кадастровым номером 51:20:0000000:4174 в собственность Российской Федерации;

-признать недействительными пункты «а», «в» и «г» соглашения об отступном от 01.11.2016, заключенного между ИП ФИО2 и АО «ММРП»;

-признать недействительными пункты 1.1.1, 1.1.2 договора дарения недвижимого имущества от 30.11.2016, заключенного между ФИО2 и ФИО1;

-признать недействительным пункт 1.1.1 договора дарения недвижимого имущества от 31.10.2016, заключенного между ФИО2 и ФИО1;

-признать недействительным договор дарения недвижимого имущества от 13.12.2016, заключенный между ФИО2 и ФИО1;

-признать недействительным договор аренды недвижимого имущества          № 2/1ИП-18 от 01.02.2018, заключенный между АО «ММРП» и ФИО1;

-признать недействительным договор аренды недвижимого имущества          № 1ИП-19 от 01.01.2019, заключенный между АО «ММРП» и ФИО1;

-признать недействительным договор аренды недвижимого имущества           № 03ИП-20 от 22.05.2020, заключенный между АО «ММРП» и ФИО1;

-признать недействительным договор аренды недвижимого имущества            № 79ИП-17 от 10.05.2017, заключенный между АО «ММРП» и ФИО1;

-применить последствия недействительности ничтожных сделок путем передачи недвижимого имущества: склада рыбной муки площадью 1 444,1 кв.м, расположенного по адресу: г.Мурманск, Южный район рыбного порта, кадастровый номер 51:20:0000000:3420; части здания совмещенного склада площадью 1 914,1 кв.м, расположенного по адресу: г.Мурманск, Южный район рыбного порта, причал № 42, кадастровый номер 51:20:0002021:3082; здания бытового корпуса южного района, общей площадью 6 790, 6 кв.м, расположенного по адресу: г.Мурманск, Рыбный порт, кадастровый номер 51:20:0002021:2811 (51:20:01601:155:045:10298) в собственность Российской Федерации;

-признать недействительным договор займа б/н от 21.11.2017, заключенный между ООО «Гермес» и АО «ММРП», и всех дополнительных соглашений к нему.

Также истец просит суд указать, что решение суда является основанием для внесения записи о праве собственности Российской Федерации на недвижимое имущество - здание холодильника с административно-бытовым корпусом общей площадью 11 684 кв.м с кадастровым номером 51:20:0000000:4174, расположенное по адресу: <...>, и погашения записи о праве собственности на данное имущество за ООО «Садко».

Указать, что решение суда является основанием для внесения записи о праве собственности Российской Федерации на недвижимое имущество - склад рыбной муки площадью 1 444,1 кв.м, расположенный по адресу: г.Мурманск, Южный район рыбного порта, кадастровый номер 51:20:0000000:3420; часть здания совмещенного склада площадью 1 914,1 кв.м, расположенного по адресу: г.Мурманск, Южный район рыбного порта, причал № 42, кадастровый номер 51:20:0002021:3082; здание бытового корпуса южного района, общей площадью              6 790, 6 кв.м, расположенное по адресу: г.Мурманск, Рыбный порт, кадастровый номер 51:20:0002021:2811 (51:20:01601:155:045:10298), и погашения записи о праве собственности на данное имущество за ФИО1.

В обоснование исковых требований истец, сославшись на положения статей 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона № 57-ФЗ о стратегических предприятиях, указал, что группой лиц, в составе ФИО2, ФИО1, ФИО8, являющимися аффилированными между собой, совершены целенаправленные и согласованные действия по выводу из АО «ММРП» денежных средств и недвижимого имущества. Сделки имеют признаки сделок с заинтересованностью. Действия по осуществлению согласованной стратегии установления контроля над АО «ММРП» исключает добросовестность действий участников в совершении спорных сделок. Указанные сделки совершены в период незаконного контроля над АО «ММРП» иностранными инвесторами и фактически представляют собой единую цепочку притворных сделок целью которых являлось прикрытие безвозмездного вывода активов АО «ММРП» в пользу другого участника данного общества - ИП ФИО1, являвшегося на момент совершения сделок владельцем и исполнительным директором общества, осуществляющего те же виды деятельности, что и общество. Учитывая, что контроль иностранного инвестора установлен путем совершения последовательных, умышленных, скоординированных действий, последующую попытку легализации совершенных ранее порочных сделок, сокрытия от уполномоченных органов факта установления такого контроля, иск преследует цели применить те правовые последствия ничтожности сделки, которые адекватно отвечают совершенному ответчиками правонарушению.

ФИО1 в представленных отзывах указал, что обстоятельства совершения оспариваемых в настоящем споре сделок ранее не являлись предметом проведения проверок территориальными органами прокуратуры Российской Федерации. Истцом не представлены сведения о конкретных нарушениях, выявленных органом прокуратуры при проведении проверки в отношении государственного имущества, а также о лицах, допустивших вышеуказанные нарушения. Вопрос о законности сделок, совершенных самим стратегическим предприятием в рамках самостоятельной хозяйственной деятельности, в деле №А42-7217/2021 не исследовался, в связи с чем судебные акты по этому делу не имеют преюдициального значения в настоящем споре. В деле №А42-7217/2021 сделка по плановой приватизации (приобретение ООО «Купец» 14.12.2015 100 % акций АО «ММРП»), судом не признавалась недействительной (ничтожной). Судебное решение по делу №А42-7217/2021 об обращении акций АО «ММРП» в доход государства не может порождать таких правовых последствий как возникновения «государственной собственности на имущество Порта». Право собственности на сам имущественный комплекс данного предприятия не перешло к государству (Российской Федерации) в лице ФАУГИ, в связи с чем и отчуждение объектов частного имущества корпорации (АО «ММРП») другим частным лицам не образует нарушения стратегических интересов безопасности самого государства (Российской Федерации) и не создает угрозы основам нравственности и правопорядка, как указано в диспозиции статьи 169 ГК РФ.

Ключевым условием защиты прав при оспаривании сделок является доказанность материально-правового интереса у лица, оспаривающего такие сделки. В данном случае в исковом заявлении и в материалах дела №А42-1051/2023 обоснование материально-правового интереса истца отсутствует. Дата возникновения у государства статуса акционера (членства) в АО «ММРП» не могла быть ранее 03.02.2023 (даты вступления в силу судебных актов по делу №А42-7217/2021). Таким образом, с момента взыскания судом в феврале 2023 года в доход Российской Федерации 100 % акций Общества, произошла исключительно смена акционера, который на безвозмездной основе стал новым владельцем 100 % акций, составляющих уставный капитал АО «ММРП». Следовательно, отчужденные по оспариваемым в настоящем деле сделкам объекты имущества в спорный период 2016-2022 гг. государству не принадлежали.

Закон не наделяет прокурора правом обращаться в арбитражный суд с иском о признании недействительными сделок, совершенных частным юридическим лицом (АО «ММРП») в период времени, когда в его уставном капитале (фонде) отсутствовала доля участия Российской Федерации. Таким образом, исковое заявление подано прокурором с нарушением предоставленных ему статьей 52 АПК РФ полномочий.

В соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 04.08.2004 №1009 «Об утверждении перечня стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ», из раздела «Рыболовство» Перечня исключено ФГУП «Мурманский морской рыбный порт» и включено в план приватизации. В последующем и по настоящее время, АО «ММРП» в какой-либо перечень стратегических акционерных обществ Президентом Российской Федерации и Правительством Российской Федерации не включалось, доказательств обратного не представлено.

Просительная часть иска не соответствует выбранному правовому основанию иска.

Прокуратурой не представлено доказательств, что в результате оспариваемых сделок причинен вред имущественным интересам казны Российской Федерации, поскольку из представленных стороной ответчиков в материалы дела доказательств очевидно, что все оспариваемые сделки носили реальный характер, вытекающий из встречных обязательств сторон и реального их исполнения. Характер оспариваемых сделок - отчуждение имущества, привлечение заимствований - не выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности АО «ММРП». Данные сделки были направлены на улучшение финансово-экономических показателей акционерного общества, поскольку совершая оспариваемые сделки ответчики действовали добросовестно в рамках требований законодательства, исходя из обычаев делового оборота. Вопреки доводам истца, результатом действий ответчиков являлось стабильное улучшение финансово-хозяйственных показателей АО «ММРП» в период 2016-2022 гг.

АО «ММРП» представил отзыв и дополнения к нему, в которых указало, что новому руководителю документы Порта были переданы не в полном объеме, корпоративные документы и документы, связанные с объектами недвижимости, фактически не переданы. Отсутствующие документы по месту нахождения АО «ММРП» не обнаружены, в связи с чем, Порт обратился в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к бывшему руководителю ФИО9 и ООО «Севрыбсервис» (прежнее название - ООО «Ваша Бухгалтерия») о присуждении к исполнению обязанности по передаче документов (дело №А42-7469/2023). В период совершения оспариваемых сделок с 2016 по 2022 годы группой лиц в составе: ФИО2, ФИО1 (сын ФИО2), ФИО10 (дочь ФИО2), ФИО8 (муж ФИО10, зять ФИО2) был установлен абсолютный корпоративный и финансово-экономический контроль над АО «ММРП». Кроме того, 10.11.2015 ФИО1 учредил ООО «Гермес», и по 11.09.2016 руководил данным обществом. С 12.09.2016 функции исполнительного органа ООО «Гермес» были переданы АО «ММРП» в лице управляющего ИП ФИО8 10.08.2016 ФИО11 (мать ФИО1 и ФИО10) учредила ООО «Садко», функции исполнительного органа ООО «Садко» были переданы АО «ММРП» в лице управляющего ИП ФИО8 Ведение бухгалтерского учета, кадровое и юридическое сопровождение ООО «Гермес», ООО «Садко», аналогично, как и АО «ММРП», осуществляло ООО «Ваша бухгалтерия».

Таким образом, аффилированные в период совершения оспариваемых сделок (2016-2022 гг.) лица: ФИО2, ФИО1, ФИО10, ФИО8, ФИО11, АО «ММРП», ООО «Гермес» и ООО «Садко», представляли собой совокупность физических лиц и юридических лиц, соответствующих признакам, указанным в части 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006                     № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее - Закон № 135-ФЗ), и образовывали одну группу лиц в значении указанной нормы.

Из производственного цикла АО «ММРП» в 2016 году в пользу ООО «Гермес» были переданы «погрузочно-разгрузочные работы», в пользу ООО «Садко» передано «хранение и складирование грузов». Заказчиками услуг ООО «Садко» и ООО «Гермес» стали организации - бывшие контрагенты АО «ММРП», с которыми, в свою очередь, переоформлялись однотипные с АО «ММРП» договоры, но уже с ООО «Садко» и ООО «Гермес».

При этом на начало 2016 года обе компании на праве собственности не располагали основными средствами, а использовали имущественные, кадровые и информационные ресурсы АО «ММРП», которые ранее использовал сам Порт для оказания аналогичных услуг.

Отказываясь от ряда прибыльных для АО «ММРП» услуг, оказываемых ранее Портом самостоятельно, в пользу созданных семьей ФИО2 компаний (ООО «Гермес», ООО «Садко», ООО «Иней», ООО «Морозко», ООО «Буксир») происходило «дробление» бизнеса, что позволяло обозначенной группе аффилированных лиц бесконтрольно выводить денежные потоки на подконтрольные им юридические лица в ущерб АО «ММРП», а затем, с документальным оформлением выдавать Порту займы.

АО «ММРП» полагает, что займы намеренно не погашались исключительно в целях вывода в пользу обозначенных лиц имущественных активов АО «ММРП» путем оформления соглашения об отступном и договоров дарения. Далее этими активами АО «ММРП» мог пользоваться, но уже по договорам аренды. Именно применение таких схем способствовало трансформации субъектного состава правообладателей на объекты недвижимости АО «ММРП», в результате чего статус собственника последнего менялся на арендатора.

Таким образом, в результате этих действий АО «ММРП» утратило, а семья ФИО2 приобрела право собственности на ряд связанных между собой объектов недвижимости, предназначенных для комплексного обслуживания морских судов в районе 39, 40, 41, 42 и 43 причалов Южного района рыбного порта.

ООО «Садко» в отзыве и возражениях указало, что после приобретения собственниками Группы компаний на открытом аукционе 14.12.2015 пакета акций ОАО «ММРП», последнее стало частью Группы компаний Севрыба.

С целью оптимизации деятельности каждого общества Группы компаний все их бизнес-процессы, связанные с бухгалтерским учетом, финансово-экономические блоки, службы по работе с персоналом, юридические службы, административно-хозяйственные, службы специалистов по информационным технологиям всегда были обособлены и консолидированы в ООО «Севрыбсервис», которое на возмездной основе предоставляло соответствующие услуги.

ООО «Купец» на законных основаниях приобрело 100% пакет акций АО «ММРП». Сделка по приватизации не оспаривалась и недействительной не признана. Следовательно, в период с 2016 по 2023 гг. АО «ММРП» находилось в частной собственности.

После проведения глубокого экономического и управленческого анализа деятельности Общества собственниками Группы компаний было принято решение о том, что АО «ММРП» должен стать крупной инфраструктурной компанией с профильным кадровым составом и сосредоточиться на своей основной стивидорной деятельности: АО «ММРП», как организация с основным видом деятельности «Транспортная обработка грузов», должно заниматься перевалкой грузов в морском порту, то есть осуществлять погрузочно-разгрузочные работы разных категорий. В результате чего Порт прекратил заниматься деятельностью по хранению рыбопродукции и буксировке, но, вместе с тем, начал оказывать услуги по управлению и сдаче в аренду объектов, монетизируя свой статус инфраструктурной компании. Таким образом, перечень первоочередных действий после приобретения акций АО «ММРП», направленных на систематизацию, разделение и отказ от определенных видов деятельности говорит лишь о комплексном подходе собственников порта с целью решения вопроса повышения рентабельности приобретенного актива, оптимизации управления активами и «встраиванию» его профильного вида деятельности в Группу компаний.

Здание холодильника №5 с административно - бытовым корпусом общей площадью 11684 кв.м, с кадастровым номером 51:20:0000000:4174, всегда являлось частной собственностью Группы компаний Севрыба с момента его постройки и до настоящего времени.

В целях реализации плана по развитию Порта, между ФИО2 и АО «ММРП» был заключен договор купли - продажи холодильника № 5 от 26.04.2016 № 04-1/54/85 (далее - договор купли продажи). Таким образом, холодильник № 5 от одного лица Группы компаний перешел в собственность другого лица Группы компаний, а именно АО «ММРП».

В связи наличием задолженности АО «ММРП» по оплате стоимости холодильника в рамках Договора купли - продажи перед ФИО2, указанный договор был расторгнут, а холодильник № 5 возвращен в собственность продавца, что является допустимым с точки зрения норм действующего законодательства Российской Федерации.

ООО «Садко» указало, что прокурором не указаны конкретные публичные запреты, нормы, которые были нарушены оспариваемыми сделками займов, договоров аренды и др. Не указаны вредоносные антисоциальные последствия, причиненные публично охраняемым интересам. В данном споре обстоятельства, положенные Прокуратурой в обоснование вывода о недействительности сделок, сводятся к тому, что ответчики, являясь аффилированными лицами, заключили сделки, причинившие вред одному из соответчиков - АО «ММРП», как стороне сделки. Ущерб интересам государства в исковом заявлении вообще не обосновывается и не упоминается, что говорит о ложном отождествлении Прокуратурой интересов казны Российской Федерации и процессуально самостоятельного юридического лица - АО «ММРП». Ограничившись формальной ссылкой (упоминанием) на приведенную норму статьи 169 ГК РФ, Прокуратура не указывает, какие именно, очевидные участникам сделки основы правопорядка или нравственности, были нарушены заключенными договорами, что позволило бы автоматически сделать вывод об их ничтожности и применить в настоящем деле публичную санкцию в виде взыскания имущества в доход казны Российской Федерации.

ФИО2 представил отзыв, в котором заявил о пропуске сроков исковой давности предъявления истцом требований, указанных в иске. По существу спора указал, что заявленный иск не имеет самостоятельного правового обоснования, поскольку в значительной части аргументация иска основана на отсылках к материалам иного гражданского дела - №А42-7217/2021. Учитывая предмет доказывания и состав лиц, участвующих в деле, обстоятельства дела №А42- 7217/2021 не обладают преюдициальной силой и не имеют заранее установленного доказательственного значения для рассмотрения спора № А42-1051/2023.

Доводы истца о том, что целью совершения оспоренных сделок с имуществом было установление контроля иностранного инвестора над хозяйственным обществом, имеющим стратегическое значение, являются голословными и не подтверждены доказательствами. При установлении умысла в сделке, оспариваемой по основаниям статьи 169 ГК РФ, должны оцениваться реальные, а не предполагаемые действия участников и последствия их действий. Никаких негативных изменений на деятельность АО «ММРП» оспариваемые сделки не повлекли. В течение всего периода с момента приватизации акционеры развивали АО «ММРП», инвестируя деньги в модернизацию основных средств и создание безопасных и благоприятных условий труда для сотрудников, что привело к существенному улучшению финансового положения и финансовых результатов АО «ММРП». В материалах настоящего дела доказательств какого-либо причиненного вреда (например, ухудшение финансового положения АО «ММРП», невыполнение стратегических обязательств и пр.) не представлено.

Заявление прокурором требований и их обоснование со ссылкой на судебные акты по делу №А42-7217/2021 в отсутствие доказательств недействительности сделок свидетельствует о формальном подходе истца, что ограничивает конституционные права и свободы ответчиков.

Вопреки заявлениям истца, оспариваемые сделки являлись для АО «ММРП» экономически обоснованными, а условия сделок соответствовали рыночным.

Отказ от исполнения договора купли-продажи и возврат здания холодильника на основании акта приема-передачи от 30.09.2022 обусловлен существенным нарушением обязательства по оплате приобретенного здания холодильника, данные действия соответствуют положениями пункта 2 статьи 489 ГК РФ, статьи 5.1 договора купли-продажи. Довод Истца об отсутствии у ФИО2 на момент отказа 30.09.2022 имущественного права на здание холодильника основан на ошибочном отождествлении уступки задолженности по договору (цессии права статья 382 ГК РФ) и передачи договора (статья 392.3 ГК РФ).

Согласно условиям договора дарения имущественного права от 12.12.2016, к ФИО1 перешло право требования существующей задолженности АО «ММРП» по договору купли-продажи, однако, не была произведена передача договора купли-продажи в целом (статья 392.3 ГК РФ).

Доводы истца о том, что оспариваемые сделки совершены в нарушение запрета на отчуждение имущества АО «ММРП», установленного определением Арбитражного суда Мурманской области от 20.10.2021, противоречат фактическим обстоятельствам дела.

Факт, что государственная регистрация перехода права собственности на здание холодильника была совершена управлением Росреестра по Мурманской области 21.10.2021 - на следующий день после вынесения указанного определения, также не свидетельствует о нарушении данной сделкой определения о принятии обеспечительных мер, поскольку определением о принятии обеспечительных мер не был установлен запрет на государственную регистрацию перехода прав на объекты недвижимого имущества АО «ММРП». Сделка по возвращению здания холодильника от АО «ММРП» к ФИО2 была совершена и исполнена 30.09.2022 - до момента принятия обеспечительных мер. АО «ММРП» и ФИО2 обратились с заявлением о регистрации перехода права собственности на здание холодильника до момента принятия обеспечительных мер. Сделки по отчуждению недвижимого имущества считаются совершенными с момента их совершения, а не с момента государственной регистрации права собственности за новым собственником.

В отношении сделок по отчуждению здания Склада рыбной муки, части здания совмещенного склада, здания бытового корпуса южного района ответчик указал, что предоставлением отступного было прекращено обязательство АО «ММРП» перед ФИО2 на общую сумму 9 440 000 руб. Указанное обязательство вытекало из договора займа от 20.04.2016, на основании которого ФИО2 предоставил АО «ММРП» заем на сумму 11 000 000 руб. под процент в размере ключевой ставки Центрального Банка России + 2% годовых. Договор займа являлся реальным, все операции по нему были отражены в бухгалтерском и налоговом учетах заимодавца и заемщика в соответствии с их экономическим содержанием. Экономическая обоснованность передачи АО «ММРП» в качестве отступного здания склада рыбной муки и здания совмещенного склада обусловлена также отсутствием потребности Общества в самостоятельном хозяйственном использовании всех объектов недвижимости для нужд Порта. Таким образом, АО «ММРП» получило реальное и экономически выгодное встречное исполнение по оспариваемой истцом сделке. Доход, полученный от сдаваемых АО «ММРП» в субаренду площадей, значительно превысил размер арендной платы, которую АО «ММРП» обязано было уплачивать в пользу арендодателя ФИО1 в течение всего периода.

В отношении оценки сделок дарения имущества (имущественных прав) ответчик указал, что сам по себе факт смены титульного собственника и переход права собственности на имущество (от ФИО2, отца, к ФИО1, сыну) не мог объективно отразиться на правовом или имущественном положении и объеме прав третьих лиц (АО «ММРП» или субарендаторов), поскольку существующие к моменту дарения имущества обязательства (арендные и др.) не обладали характером личных обязательств по терминологии ГК РФ (тесно связанных с личностью кредитора). Таким образом, сам по себе безвозмездный характер договоров передачи имущества, а также статус взаимозависимости между участниками сделок не является достаточным и убедительным доказательством причинения вреда интересам АО «ММРП». При таких обстоятельствах, доводы прокурора о недобросовестности поведения ответчиков в части отчуждения здания склада рыбной муки, части здания совмещенного склада, здания бытового корпуса южного района, являются необоснованными.

В отношении договора аренды № 03ИП-20 от 22.03.2020 недвижимого имущества - трансформаторной подстанции, площадью 139,8 кв.м, ответчик указал, что истец не приводит каких-либо доводов о недействительности сделки, утверждая лишь, что указанная сделка «направлена на вывод активов хозяйственного общества». Указанная трансформаторная подстанция играет важную роль в обеспечении электроэнергией объектов, используемых в деятельности АО «ММРП», в том числе: пятый холодильный терминал, причальные электроколонки и склад рыбной муки. Трансформаторная подстанция никогда не принадлежала АО «ММРП», ее собственником до 23.11.2016 был ФИО2, а впоследствии - ФИО1 Доводы истца о совершении данной сделки в целях вывода активов хозяйственного общества являются необоснованными, поскольку у общества существовала объективная необходимость в аренде трансформаторной подстанции, а сам размер арендной платы соответствует рыночным ставкам аренды аналогичного имущества

В отношении договора займа б/н от 21.11.2017 между ООО «Гермес» и АО «ММРП», ответчик указал, что договоры займа имели реальное исполнение сторонами, сделки были отражены в бухгалтерском и налоговом учетах заимодавца и заемщика в соответствии с их экономическим содержанием.

Основной целью сделок являлось не получение противоправных выгод или причинения убытков одной из сторон (и тем более, государственным интересам), а увеличение производственных площадей, приобретение объектов основных средств, их ремонт и модернизация с целью увеличения доходов и бесперебойное оказание портовых услуг, выполнение принятых обязательств.

Исполнение сторонами сделки своих обязательств по договору займа исключает возможность правовой квалификации исполненной сделки как ничтожной. Кроме того, после наступления просрочки платежа заимодавцем были предприняты меры досудебного взыскания задолженности, о чем свидетельствуют ранее представленные в материалы дела акты сверки задолженности, переписка и претензионная работа сторон.

Доводы истца об отсутствии у ООО «Гермес» возможности выдать заем по оспариваемому договору являются необоснованными. Условия предоставленного АО «ММРП» займа соответствовали рыночным условиям сделок по кредитованию нефинансовых организаций в рублях за аналогичный период по Российской Федерации.

Рассмотрение дела было отложено на 12.03.2025. В судебном заседании 12.03.2025 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 26.03.2025.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции, изложенные в иске, отзывах и дополнениях к ним.

В ходе судебного разбирательства представители ФИО1, ФИО2, ООО «Гермес», ООО «Садко» предприняли возможные меры для урегулирования спора путем заключения мирового соглашения, о чем в материалы дела представлены соответствующие доказательства. Мировое соглашение заключено по делу не было. Вместе с тем, суд полагает необходимым указать сторонам, что согласно главе 15 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

С учетом обстоятельств дела, положений статей 123, 156 АПК РФ, мнения лиц, участвующих в деле, дело рассмотрено в отсутствие не явившихся участников судебного процесса.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

В рамках плановой приватизации 100% акций АО «ММРП» проданы на аукционе 14.12.2015, победителем которого признано ООО «Купец», учрежденное 17.11.2015 ФИО2, которому принадлежало 10% долей уставного капитала ООО «Купец», и ФИО8, которому принадлежало 90% долей уставного капитала ООО «Купец».

В ходе проведенной прокуратурой проверки установлено, что в период рассмотрения арбитражного дела № А42-7217/2021 ООО «Гермес» и ИП ФИО1 обратились в Арбитражный суд Мурманской области с исками о взыскании с АО «ММРП» денежных средств по договорам займа, аренды и купли-продажи недвижимого имущества в общей сумме свыше 808 млн. руб. (арбитражные дела №А42-5497/2022, А42-5498/2022, А42-5499/2022, А42-5500/2022, А42-5501/2022, А42-5502/2022 объединены в одно производство, делу присвоен номер №А42-5500/2022).

По данному факту органами предварительного следствия 09.11.2022 возбуждено уголовное дело № 12201470012000098 по ч. 3 ст. 30, ч. 4 ст. 159 УК РФ в отношении неустановленных лиц.

В период с 2016 по 2020 годы между АО «ММРП» и ответчиками были заключены договор займа и сделки в отношении здания холодильника с административно-бытовым корпусом, склада рыбной муки, части здания совмещенного склада, здания бытового корпуса южного района, трансформаторной подстанции.

Полагая, что данные сделки заключены с нарушением норм действующего законодательства, прокурор обратился с настоящим иском в суд.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела и правовые позиции лиц, участвующих в деле, суд считает заявленные требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Право прокурора обратиться в арбитражный суд с иском о признании недействительными сделок, совершенных органами государственной власти Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления, государственными и муниципальными унитарными предприятиями, государственными учреждениями, а также юридическими лицами, в уставном капитале (фонде) которых есть доля участия Российской Федерации, доля участия субъектов Российской Федерации, доля участия муниципальных образований, предусмотрено статьей 52 АПК РФ.

На момент рассмотрения дела 100% акций АО «ММРП» принадлежит Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом.

На основании пункта 2 части 1 статьи 3 Федерального закона от 29.04.2008                   № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» (далее - Закона № 57-ФЗ) хозяйственное общество, имеющее стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства представляет собой хозяйственное общество, созданное на территории Российской Федерации и осуществляющее хотя бы один из видов деятельности, имеющих стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства и указанных в статье 6 настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктами 1 и 5 части 2 статьи 3 Закона № 57-ФЗ в целях настоящего Федерального закона иностранным инвестором признаются: иностранное юридическое лицо, гражданская правоспособность которого определяется в соответствии с законодательством государства, в котором оно учреждено, и которое вправе в соответствии с законодательством указанного государства осуществлять инвестиции на территории Российской Федерации, а также гражданин Российской Федерации, имеющий иное гражданство либо получивший вид на жительство или иной действительный документ, подтверждающий право на постоянное проживание в иностранном государстве (в редакции Федерального закона от 28.04.2023 № 139-ФЗ).

Исходя из пункта 3 части 1 статьи 3 Закона № 57-ФЗ под контролем иностранного инвестора или группы лиц, в которую входит иностранный инвестор, над хозяйственным обществом понимается, в том числе возможность иностранного инвестора или группы лиц непосредственно или через третьих лиц определять решения, принимаемые хозяйственным обществом, имеющим стратегическое значение.

Пунктом 2 части 1 статьи 5 Закона № 57-ФЗ установлено, что хозяйственное общество, имеющее стратегическое значение, - контролируемое лицо считается находящимся под контролем иностранного инвестора или группы лиц, в которую входит иностранный инвестор (контролирующее лицо), в частности, если контролирующее лицо на основании договора или по иным основаниям получило право или полномочие определять решения, принимаемые контролируемым лицом, в том числе определять условия осуществления контролируемым лицом предпринимательской деятельности.

При этом в силу части 3 статьи 3 Закона № 57-ФЗ понятия «группа лиц», «соглашение» используются соответственно в значениях, указанных в Федеральном законе от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее - Закон № 135-ФЗ). В целях настоящего Федерального закона под соглашением понимаются договоренности в письменной или устной форме, направленные на осуществление права голоса в отношении хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение, на общем собрании акционеров (участников) такого хозяйственного общества, совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления такого хозяйственного общества, а также на получение иной возможности определять решения органов управления такого хозяйственного общества, в том числе условия осуществления им предпринимательской деятельности.

На основании части 1 статьи 4 Закона № 57-ФЗ совершение сделок, иных действий, влекущих за собой установление контроля иностранного инвестора или группы лиц над хозяйственными обществами, имеющими стратегическое значение, и указанных в части 1.1 статьи 7 того же Федерального закона сделок, предусматривающих приобретение имущества таких хозяйственных обществ, допускается при наличии решения о предварительном согласовании таких сделок, действий в соответствии с этим Законом, оформляемого уполномоченным органом.

Основная цель Закона №57-ФЗ, как неоднократно разъяснял Конституционный Суд Российской Федерации (Определения от 05.07.2011 № 924-О-О, от 29.09.2011 № 1108-О-О, № 1109-О-О, от 18.06.2020 № 1106-О) состоит в ограничении участия иностранного капитала в хозяйственных обществах, имеющих стратегическое значение, недопущение безнадзорного совершения сделок, в результате которых иностранный инвестор получил бы контроль над таким обществом; механизмом реализации этой цели служит установление разрешительного правового режима для совершения указанных сделок, предполагающего получение решения об их предварительном согласовании, оформляемого федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным на выполнение функций по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (часть 1 статьи 4).

Такое законодательное регулирование направлено на достижение конституционно значимых целей и учитывает необходимость организации функционирования экономической системы государства для максимально эффективного обеспечения общих интересов ее многонационального народа.

Особенностью предусмотренного названным Федеральным законом ограничительного правового режима является введение полного контроля над иностранными инвестициями в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение.

Это выражается в установлении соответствующих изъятий для случаев участия в таких хозяйственных обществах иностранных инвесторов как напрямую, так и опосредованно - через группу лиц, в которую они входят (статья 1, часть 1 статьи 2), а также в широком понимании контроля, который охватывает корпоративное влияние, оказываемое иностранными инвесторами на хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение, не только непосредственно, но и через третьих лиц (пункт 3 части 1 статьи 3).

Правовым последствием несоблюдения требований Закона №57-ФЗ в силу пункта 1 статьи 15 является то, что сделки, указанные в статье 7 данного Закона и совершенные с нарушением его требований, ничтожны.

Частью 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться иные последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 25) применительно к статьям 166 и 168 названного Кодекса под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды.

Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

Из разъяснений, приведенных в абзаце 2 пункта 74 Постановления Пленума ВС РФ № 25, следует, что договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

В соответствии с разъяснениями пункта 8 Постановления Пленума ВС РФ                  № 25 к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

Как следует из вступившего в законную силу решения суда по делу №А42-7217/2021 группой лиц (в том числе ФИО1, ФИО2, ФИО11), в которую входят иностранные инвесторы, без предварительного согласования Правительственной комиссией в нарушение порядка, определенного Законом №57-ФЗ, установлен косвенный контроль над АО «ММРП» - обществом, имеющим стратегическое значение для обеспечения обороны и безопасности государства.

Судом установлено учреждение ООО «Купец» в срок, составляющий менее одного месяца до аукциона по приобретению акций АО «ММРП» и направление полученных от «Си. Ай. Фалькон Лимитед» (C.I. Falcon Limited, Кипр) по договорам займа заемных денежных средств на приобретение акций АО «ММРП».

Судом установлено, что указанной группой лиц совершены действия, направленные по созданию видимости формального отсутствия контроля АО «ММРП» иностранным инвестором.

Следовательно, следует считать доказанным установление ответчиками, вследствие получения денежных средств от иностранного инвестора, косвенного контроля над АО «ММРП» - обществом, имеющим стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, что установлено вступившим в законную силу решением суда.

Доводы ответчиков о том, что АО «ММРП» таковым не является необоснованны.

Переоценка фактов и выводов, установленных вступившим в законную силу судебным актом, является недопустимым по смыслу статьи 69 АПК РФ.

Как следует из заявления прокурора, путем заключения цепочки последовательных сделок, в том числе договоров купли-продажи недвижимости, договоров дарения, договоров залога, соглашения об отступном, договоров аренды, договора займа, ответчиками, являющимися аффилированной группой лиц, были выведены основные активы АО «ММРП» (денежные средства и недвижимое имущество) в пользу частных лиц.

Как отмечено в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.08.2018 № 308-ЭС17-6757 доказывание соответствующего контроля может осуществляться путем приведения доводов о существовании между лицами формально юридических связей, позволяющих ответчику в силу закона либо иных оснований (например, учредительных документов) давать такие указания, а также путем приведения доводов о наличии между лицами фактической аффилированности в ситуации, когда путем сложного и непрозрачного структурирования корпоративных связей (в том числе с использованием офшорных организаций) или иным способом скрывается информация, отражающая объективное положение дел по вопросу осуществления контроля над должником.

Согласно позициям, изложенным в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056, фактическая аффилированность доказывается через подтверждение возможности контролирующего лица оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения должником предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Аффилированность ответчиков настоящего спора сделок подтверждена материалами дела и сторонами не оспаривается.

ФИО2 ИНН <***> является отцом ФИО1 ИНН <***> и ФИО10 ИНН <***>. ФИО8 ИНН <***>, на момент совершения сделок являлся супругом ФИО10 и зятем ФИО2

ФИО11 ИНН <***> (учредитель ООО «Садко» и ООО «Морозко») является матерью ФИО1 и ФИО10

ФИО8 и ФИО1 также имеют статус индивидуальных предпринимателей, ФИО2 прекратил деятельность в качестве индивидуального предпринимателя 27.12.2016.

Кроме того, все вышеперечисленные лица на момент совершения сделок являлись непосредственными участниками группы организаций АО «ММРП» и участвовали в их органах управления (2016-2022 гг.):

ФИО2 является учредителем ООО «Купец» ИНН <***> (51%), которое в свою очередь является акционером АО «ММРП» ИНН <***> (99,99998%) и АО «НПК» ИНН <***> (100%). Кроме того, в период с 04.02.2016 по 17.08.2016 являлся председателем совета директоров АО «ММРП».

ФИО8 является учредителем ООО «Купец» ИНН <***> (49%), которое в свою очередь является акционером АО «ММРП» ИНН <***> (99,99998%). Является учредителем ООО «Севрыба ЭКО» ИНН <***> (79,95%), обслуживающее административные и производственные здания (помещения) АО «ММРП». Кроме того, в период с 04.02.2016 по 17.08.2016 входил в совет директоров АО «ММРП». С 02.03.2016 является единоличным исполнительным органом АО «ММРП», которое в свою очередь является управляющей компанией во всей группе организаций АО «ММРП». 

ФИО10 является учредителем ООО «Ваша бухгалтерия» ИНН <***>(100 %), ЗАО «Полярис ЭКО» ИНН <***>(100 %), ООО «Иней» ИНН <***>(100 %), финансовый директор ООО «Ваша бухгалтерия», АО «ММРП» (2016г.), генеральный директор АО «Зевс» ИНН <***>.

ФИО1 является учредителем ООО «Гермес» ИНН <***> (100%), АО «Зевс» ИНН <***> (80%). Кроме того, является исполнительным директором АО «ММРП», генеральным директором ООО «Купец» и осуществляет текущую исполнительную деятельность ООО «Гермес» ИНН <***>, ООО «Морозко» ИНН <***>, ООО «Иней» ИНН <***>, ООО «Садко» ИНН <***> по доверенности от управляющего ИП ФИО8 С 12.10.2011 осуществляет индивидуальную предпринимательскую деятельность по сдаче в аренду нежилых помещений, в том числе ООО «Садко», ООО «Морозко», ООО «Гермес», ООО «Иней».

ФИО11 является учредителем ООО «Садко» ИНН <***> (100%) и ООО «Морозко» ИНН <***>.

Судом установлено, что по договору купли-продажи недвижимости от 26.04.2016 № 04-1/54/85 индивидуальный предприниматель ФИО2 продал АО «ММРП» здание холодильника с административно-бытовым корпусом общей площадью 11684 кв.м с кадастровым номером 51:20:0000000:4174.

Согласно пункту 3.1. договора цена объекта составляет 82 955 000 рублей, оплата в рассрочку в соответствии с графиком, установленным пунктом 3.2., имущество в тот же день передано по акту приема-передачи.

12.12.2016 ФИО2 передал ФИО1 по договору дарения имущественного права (согласно пункту 1.1. договора) право требования задолженности АО «ММРП», в том числе по договору купли-продажи от 26.04.2016 недвижимого имущества - здания холодильника с административно-бытовым корпусом, общей площадью 11684 кв.м с кадастровым номером 51:20:0000000:4174 основного долга в сумме 82 955 000 рублей, пени в размере 0,25% за несвоевременную оплату первого платежа в сумме 3 815 930 рублей, и пени за несвоевременную оплату по договору.

12.12.2016 ФИО2 уведомил должника - АО «ММРП» о смене кредитора, начиная с 31.12.2017 по 31.03.2022 ИП ФИО1 в адрес Порта направлял претензии о необходимости погасить задолженность по договору.

Согласно претензии от 18.02.2022 № 8 по состоянию на 01.01.2022 задолженность АО «ММРП» перед ИП ФИО1 по договору купли-продажи составляет 59 594 650, 95 рублей, а также пени за просрочку оплаты в сумме 141 496 573,53 рубля, всего 271 424 008, 51 рублей.

Согласно ответу от 25.02.2022 № 01-11/0367 Порт подтверждает наличие задолженности, однако ссылается на отсутствие возможности ее полного погашения.

29.04.2020 между ФИО1 и АО «ММРП» заключен договор залога недвижимого имущества, согласно пункту 1.2 которого предметом залога является в том числе, недвижимое имущество - здание холодильника с административно-бытовым корпусом общей площадью 11684 кв.м с кадастровым номером 51:20:0000000:4174.

Сумма обязательства, обеспеченного залогом, составляет 148 838 514,85 рублей, из которых основной долг 59 594 650, 95 рублей и пени 89 243 953,90 рублей.

30.09.2022 ФИО2 направляет АО «ММРП» уведомление об одностороннем отказе от договора купли-продажи от 26.04.2016 недвижимого имущества - здания холодильника с административно-бытовым корпусом общей площадью 11684 кв.м с кадастровым номером 51:20:0000000:4174 в связи с наличием задолженности по оплате основного долга по договору в размере 59 594 650, 95 рублей и по акту приема-передачи от 30.09.2022 здание холодильника передано гражданину ФИО2 исполнительным директором АО «ММРП» ФИО1

12.10.2022 ИП ФИО1 направил в Росреестр заявление о снятии ограничений в виде залога по договору от 29.04.2020.

07.11.2022 единственный участник ООО «Садко» ФИО11 на основании решения № 12 приняла от гражданина ФИО2 в качестве вклада в уставной капитал ООО «Садко» недвижимое имущество - здание холодильника с административно-бытовым корпусом общей площадью 11684 кв.м. с кадастровым номером 51:20:0000000:4174, в тот же день имущество передано по акту приема-передачи, сделка зарегистрирована в Росреестре, согласно выписке от 27.01.2023 здание холодильника принадлежит на праве собственности  ООО «Садко».

Фактически, сложилась ситуация, когда сделка купли-продажи не состоялась, имущество было возвращено продавцу, а у покупателя осталась многомиллионная задолженность. Разъяснений о причинах неисполнения обязательств по оплате купленной вещи в сделке, стороной которой и контролирующим сторону лицом являются подконтрольные взаимозависимые лица, связанные родственными узами, суду не представлено.

В отношении здания склада рыбной муки общей площадью 1444,1 кв.м с кадастровым номером 51:20:0000000:3420 судом установлено, что последнее находилось в собственности АО «ММРП» с 03.03.2008, передавалось на основании распоряжения Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Мурманской области от 30.12.2005 № 305 и перешло в собственность ФИО2 на основании соглашения об отступном от 01.11.2016, заключенного между ИП ФИО2 и АО «ММРП» по погашению задолженности порта перед индивидуальным предпринимателем в сумме 9 440 000 рублей, здание склада оценено сторонами по договорной стоимости 590 000 рублей (пункт «в» соглашения).

ФИО2 подарил указанное имущество ФИО1 на основании договора дарения недвижимого имущества (пункт 1.1.2. договора дарения).

23.11.2016 право собственности АО «ММРП» на указанный объект недвижимого имущества прекращено, 21.12.2016 зарегистрировано право собственности за ФИО1

01.02.2018 указанное имущество ФИО1 передал в аренду АО «ММРП» по договору аренды № 2/1ИП-18.

В отношении части здания совмещенного склада площадью 1000 кв.м, расположенного по адресу: г. Мурманск, Южный район рыбного порта, причал  №42, кадастровый номер 51:20:0002021:3082 судом установлено, что последнее находилось в собственности АО «ММРП» с 04.03.2008, передавалось на основании распоряжения Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Мурманской области от 30.12.2005               №305 и перешло в собственность ФИО2 на основании соглашения об отступном от 01.11.2016, заключенного между ИП ФИО2 и АО «ММРП» по погашению задолженности Порта перед индивидуальным предпринимателем в сумме 9 440 000 рублей, здание склада оценено сторонами по договорной стоимости 590 000 рублей (пункт «г» соглашения).

ФИО2 подарил указанное имущество ФИО1 на основании договора дарения недвижимого имущества (пункт 1.1.1. договора дарения)

23.11.2016 право собственности АО «ММРП» на указанный объект недвижимого имущества прекращено, 21.12.2016 зарегистрировано право собственности за ФИО1

01.01.2019 указанное имущество ФИО1 передал в аренду АО «ММРП» по договору аренды № 1ИП-19.

В отношении части здания совмещенного склада общей площадью 1914,1 кв.м, расположенного по адресу: г. Мурманск, Южный район рыбного порта, причал № 42, кадастровый номер 51:20:0002021:3082 судом установлено, что последнее находилось в собственности АО «ММРП» с 04.03.2008, передавалось на основании распоряжения Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Мурманской области от 30.12.2005 №305 и перешло в собственность ФИО2 на основании соглашения об отступном от 01.11.2016, заключенного между ИП ФИО2 и АО «ММРП» по погашению задолженности порта перед индивидуальным предпринимателем в сумме 9 440 000 рублей, здание склада оценено сторонами по договорной стоимости 590 000 рублей (пункт «г» соглашения).

ФИО2 подарил указанное имущество ФИО1 на основании договора дарения недвижимого имущества (пункт 1.1.1. договора дарения)

23.11.2016 право собственности АО «ММРП» на указанный объект недвижимого имущества прекращено, 21.12.2016 зарегистрировано право собственности за ФИО1

10.05.2017 указанное имущество передано ФИО1 по договору аренды № 79ИП-17 АО «ММРП».

В отношении нежилых помещений № 21-25, 26, находящихся на 4-м этаже в здании бытового корпуса Южного района, расположенного по адресу: Мурманск, Рыбный порт, кадастровый номер 51:20:0002021:2811, судом установлено, что здание бытового корпуса южного района, общей площадью 6790,6 кв.м, расположенное по адресу: Мурманск, Рыбный порт, кадастровый номер 51:20:0002021:2811 (51:20:01601:155:045:10298), находилось в собственности АО «ММРП» с 10.08.2006, передавалось на основании распоряжения Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Мурманской области от 30.12.2005 № 305 и перешло в собственность ФИО2 на основании соглашения об отступном от 01.11.2016, заключенного между ИП ФИО2 и АО «ММРП» по погашению задолженности порта перед индивидуальным предпринимателем в сумме 9 440 000 рублей, здание оценено сторонами по договорной стоимости 5 900 000 рублей (пункт «а» соглашения).

ФИО2 подарил указанное имущество ФИО1 на основании договора дарения недвижимого имущества (пункт 1.1. договора дарения).

На указанный объект недвижимости 21.12.2016 зарегистрировано право собственности за ФИО1

10.05.2017 указанное имущество передано ФИО1 в аренду АО «ММРП» по договору аренды № 79ИП-17.

21.11.2017 между АО «ММРП» и ООО «Гермес» заключен договор займа в сумме 45 млн. руб., по дополнительным соглашениям № 1 к договору от 28.12.2018 сумма займа увеличена сторонами до 200 млн. руб., № 2 от 01.07.2020 сумма займа увеличена до 300 млн. руб., № 3 от 18.08.2020 сумма займа увеличена до 400 млн. руб., № 4 определены проценты на сумму займа в размере ключевой ставки ЦБРФ плюс 3%, № 5 от 07.06.2021 сумма займа увеличена до 1 млрд. руб., № 6 от 19.07.2021 установлен срок выдачи и возврата займа до 31.12.2021.

Учредителем ООО «Гермес» является ФИО1 (100%).

25.02.2022 ООО «Гермес» направило АО «ММРП» претензию о задолженности, 01.03.2022 в ответ на претензию Порт ответил о подтверждении задолженности, но отсутствии возможности ее полного погашения, ответ подписан ФИО1

Согласно представленной в материалы дела информации, сумма доходов ООО «Гермес» за 2017 год составила 48480337 руб., за 2018 год составила 73586451 руб., за 2019 год составила 75479042 руб., за 2020 год составила 81851155 руб., за 2021 год составила 77105817 руб., что ставит под сомнение фактическую возможность ООО «Гермес» выдать займ в таком размере и реальность передачи заемных денежных средств Порту.

Лицо, в отношении которого представлена достаточная совокупность доказательств фактической аффилированности, может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определения Судебной коллегии по экономическим спорам от 15.06.2016 №308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 №306-ЭС16-20056(6), от 28.05.2018 №301-ЭС17-22652(3), от 06.08.2018 №308-ЭС17-6757(2,3), от 28.09.2020 №310-ЭС20-7837 и др.).

Как отмечено в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.08.2018 № 308-ЭС17-6757 доказывание соответствующего контроля может осуществляться путем приведения доводов о существовании между лицами формально юридических связей, позволяющих ответчику в силу закона либо иных оснований (например, учредительных документов) давать такие указания, а также путем приведения доводов о наличии между лицами фактической аффилированности в ситуации, когда путем сложного и непрозрачного структурирования корпоративных связей (в том числе с использованием офшорных организаций) или иным способом скрывается информация, отражающая объективное положение дел по вопросу осуществления контроля над должником.

Согласно позициям, изложенным в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056, фактическая аффилированность доказывается через подтверждение возможности контролирующего лица оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения должником предпринимательской деятельности.

Анализируя условия и специфику рассматриваемых сделок, суд признает доказанным, что заключенные ответчиками между собой сделки и последующее их исполнение осуществлялось на условиях, недоступных обычным (независимым) хозяйствующим субъектам на свободном рынке.

Материалами дела подтверждено, что в результате совершенных аффилированной группой лиц (ФИО2, ФИО1, ФИО11) цепочки взаимосвязанных сделок недвижимое имущество Порта, а именно: здание холодильника с административно-бытовым корпусом, склад рыбной муки, часть здания совмещенного склада, здание бытового корпуса южного района, представляющие собой единый имущественных комплекс, выбыло из собственности Порта, имеющего стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, и оказалось в собственности указанной группы лиц.

В настоящем деле ответчиками не раскрыты причины и мотивы заключения сделок по дарению активов Порта между родственными лицами, внесение их в уставный капитал, заключение договоров между подконтрольными лицами с участием Порта и последующее их неисполнение Портом, в результате чего у последнего возникла многомиллионная задолженность, погашение Портом только процентов по договорам, а не основных обязательств.

Имеющиеся в материалах дела документы опровергают доводы о повышении рентабельности Порта и оптимизации управления активами.

Заключение специалиста ООО «Агентство «Промышленного и Финансового Аудита» об анализе финансово-хозяйственной деятельности АО «ММРП» о приросте показателей чистой прибыли по состоянию на конец 2022 года по сравнению с теми же показателями на конец 2015 года, а также по уплате налоговых платежей не может быть признано допустимым доказательством.

Проанализировав указанные выше сделки, суд пришел к выводу, что единственным для Порта результатом этих сделок является утрата прав собственности на спорное имущества у АО «ММРП» и возникновение у него же многомиллионных долгов перед лицами, которые в силу своего правового положения и родственных связей имеют контроль над АО «ММРП».

ФИО1, являясь акционером АО «ММРП», исполнительным директором АО «ММРП», собственником спорного недвижимого имущества (здание бытового корпуса, эстакада грузовая, здание бытовых помещений, здание склада рыбной муки, часть здания совмещенного склада), полученного им в дар от ФИО2, который в свою очередь, в этот же период вывел его из собственности АО «ММРП» за долги, сдал вышеуказанное имущество в аренду АО «ММРП» и в настоящее время обратился в судебном порядке за взысканием с Порта задолженности по арендной плате за пользование имуществом, которое ранее фактически принадлежало Порту.

При этом ответчиками не дано разъяснений о том, в чем состоял экономический интерес АО «ММРП» как хозяйствующего субъекта, действующего в своем интересе и в целях получения прибыли, и как стратегического предприятия при заключении оспариваемых сделок.

В период рассмотрения арбитражного дела № А42-7217/2021 ООО «Гермес» и ИП ФИО1 обратились в Арбитражный суд Мурманской области с исками о взыскании с АО «ММРП» денежных средств по договорам займа, аренды и купли-продажи недвижимого имущества в общей сумме свыше 808 млн. руб. (арбитражные дела №А42-5497/2022, А42-5498/2022, А42-5499/2022, А42-5500/2022, А42-5501/2022, А42-5502/2022 объединены в одно производство, делу присвоен номер А42-5500/2022, производство по нему приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу). По данному факту органами предварительного следствия 09.11.2022 возбуждено уголовное дело № 12201470012000098 по ч. 3 ст. 30, ч. 4 ст. 159 УК РФ в отношении неустановленных лиц.

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие - не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; обстоятельства, имеющие значение для верного рассмотрения дела, определяются судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, согласно подлежащим применению норм материального права (части 1, 2 статьи 65, статья 71 часть 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Анализ движения денежных средств и множественности сделок (договоров купли-продажи недвижимости, договоров дарения, договоров залога, соглашения об отступном, договоров аренды, договора займа), заключенных одними и теми же лицами, доказывает, что в результате совершения оспариваемых сделок ответчиками были выведены основные активы Порта.

Доводы ответчиков об отсутствии каких-либо негативных изменений в деятельности Порта от оспариваемых сделок, об улучшении финансового состояния и финансовых результатов АО «ММРП» судом не принимаются.

Контроль над финансово-хозяйственной деятельностью АО «ММРП», а, следовательно, и возможность совершать оспариваемые сделки, ответчики приобрели вследствие получения заемных средств от иностранного инвестора (дело №А42-7217/2021).

Вывод основных средств предприятия, имеющего стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, в пользу частных лиц, действующих под контролем иностранного инвестора, является достаточным основанием для признания заключенных сделок - сделками, совершенными в обход закона с противоправной целью.

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена, так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а при наличии в законе специального основания недействительности сделка признается недействительной по этому основанию (по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Материалами дела подтверждено, что ответчики, действуя группой аффилированных лиц, посредством заключения цепочки сделок, осуществили вывод основных активов Порта, имеющего стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, что является достаточным основанием для признания спорных сделок ничтожными в силу статей 10, 168 ГК РФ, как противоречащих существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства и посягающих на публичные интересы в сфере безопасности государства, что согласуется с разъяснениями пунктов 8, 74, 75 Постановления Пленума ВС РФ № 25.

В силу вышеизложенного, руководствуясь статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления прокурора в части признания недействительными договора залога недвижимого имущества от 29.04.2020, заключенного между АО «ММРП» и ФИО1; уведомления от 26.09.2022 об одностороннем отказе от договора купли-продажи от 26.04.2016; решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Садко» № 12 от 07.11.2022; пунктов «а», «в» и «г» соглашения об отступном от 01.11.2016, заключенного между ИП ФИО2 и АО «ММРП»; пунктов 1.1.1, 1.1.2 договора дарения недвижимого имущества от 30.11.2016, заключенного между ФИО2 и ФИО1; договора дарения недвижимого имущества от 13.12.2016, заключенного между ФИО2 и ФИО1; договора аренды недвижимого имущества № 2/1ИП-18 от 01.02.2018, заключенного между ФИО1 и АО «ММРП»; договора аренды недвижимого имущества                  № 1ИП-19 от 01.01.2019, заключенного между ФИО1 и АО «ММРП»; договора аренды недвижимого имущества № 79ИП-17 от 10.05.2017, заключенного между АО «ММРП» и ФИО1; договора займа б/н от 21.11.2017, заключенного между ООО «Гермес» и АО «ММРП», и всех дополнительных соглашений к нему.

С учетом того, что иск прокурора мотивирован необходимостью возврата основных средств предприятию, имеющему стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, суд полагает обоснованным и правомерным применить экономические последствия недействительности сделок, аналогичные механизму односторонней реституции, обязав ответчиков возвратить недвижимое имущество, а именно: здание холодильника с административно-бытовым корпусом, склад рыбной муки, часть здания совмещенного склада, здание бытового корпуса южного района, представляющие собой единый имущественных комплекс, в собственность Порта (АО «ММРП»).

При этом суд не усматривает каких-либо правовых противоречий с заявленными требованиями, так как на момент рассмотрения дела 100% акций АО «ММРП» принадлежит Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 14 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости», вступившие в законную силу судебные акты являются основанием для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав.

В соответствии с частью 4 статьи 1 Федерального закона от 13.07.2015 № 218- ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» государственная регистрация осуществляется посредством внесения в Единый государственный реестр недвижимости записи о праве на недвижимое имущество, сведения о котором внесены в Единый государственный реестр недвижимости.

Судебный акт по настоящему делу является самостоятельным основанием как для государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество (здание холодильника с административно-бытовым корпусом, склад рыбной муки, часть здания совмещенного склада, здание бытового корпуса южного района) за АО «ММРП», так и для погашения регистратором соответствующей записи о праве собственности на данное имущество за ФИО1 и ООО «Садко», соответственно.

В отношении договора аренды №03ИП-20 от 22.03.2020 недвижимого имущества - трансформаторной подстанции, площадью 139,8 кв.м, суд считает обоснованными доводы ответчика, что указанное имущество никогда не принадлежало АО «ММРП».

В связи с изложенным, суд не находит оснований для признания указанного договора недействительной сделкой. В указанной части иск удовлетворению не подлежит.

Довод ответчиков об истечении сроковой исковой давности подлежит отклонению.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу разъяснений, содержащихся в подпунктах 3 и пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом); если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Исчисление срока исковой давности в данном случае должно осуществляться с момента, когда истец имел реальную возможность узнать о факте совершения сделки.

Срок исковой давности для оспаривания сделки как для прокурора, так и для Федерального агентства по управлению государственным имуществом, не являющихся стороной сделки, начал течь с момента, когда истцу стало известно об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Прокурору стало известно о недействительности данных сделок после возбуждения 09.11.2022 уголовного дела № 12201470012000098 по факту взыскания с Порта денежных средств, в рамках производства следственных действий по которому выявлены оспариваемые в настоящем деле договоры.

Для Федерального агентства по управлению государственным имуществом таким обстоятельством является момент вступления в законную силу судебного решения по делу № А42-7217/2021 - 03.02.2023.

Иск в суд предъявлен 13.02.2023, таким образом, срок для обращения в суд с настоящим иском не пропущен.

Иные доводы ответчиков не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора, не опровергают указанные выводы, основаниями для отказа удовлетворении исковых требований не являются.

В порядке статьи 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с ответчиков в доход федерального бюджета. Размер государственной пошлины, распределенной между ответчиками, определен применительно к существу заявленного требования.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Мурманской области

РЕШИЛ:

признать недействительным договор купли-продажи недвижимости                 № 04-1/54/85 от 26.04.2016, заключенный между ФИО2 и АО «ММРП».

Признать недействительным договор дарения имущественного права от 12.12.2016, заключенный между ФИО2 и ФИО1

Признать недействительным договор залога недвижимого имущества от 29.04.2020, заключенный между АО «ММРП» и ФИО1

Признать недействительным уведомление от 26.09.2022 об одностороннем отказе от договора купли-продажи от 26.04.2016.

Признать недействительным решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Садко» № 12 от 07.11.2022.

Применить последствия недействительности ничтожной сделки, обязав ООО «Садко» передать недвижимое имущество - здание холодильника с административно-бытовым корпусом, общей площадью 11 684 кв.м, с кадастровым номером 51:20:0000000:4174 в собственность АО «ММРП».

Признать недействительными пункты «а», «в» и «г» соглашения об отступном от 01.11.2016, заключенного между ИП ФИО2 и АО «ММРП».

Признать недействительными пункты 1.1.1, 1.1.2 договора дарения недвижимого имущества от 30.11.2016, заключенного между ФИО2 и ФИО1

Признать недействительным договор дарения недвижимого имущества от 13.12.2016, заключенный между ФИО2 и ФИО1

Признать недействительным договор аренды недвижимого имущества                № 2/1ИП-18 от 01.02.2018, заключенный между ФИО1 и АО «ММРП».

Признать недействительным договор аренды недвижимого имущества                            № 1ИП-19 от 01.01.2019, заключенный между ФИО1 и АО «ММРП».

Признать недействительным договор аренды недвижимого имущества            № 79ИП-17 от 10.05.2017, заключенный между АО «ММРП» и ФИО1

Применить последствия недействительности ничтожных сделок путем передачи недвижимого имущества: склада рыбной муки площадью 1 444,1 кв.м, расположенного по адресу: г.Мурманск, Южный район рыбного порта, кадастровый номер 51:20:0000000:3420; части здания совмещенного склада площадью 1 914,1 кв.м, расположенного по адресу: г.Мурманск, Южный район рыбного порта, причал № 42, кадастровый номер 51:20:0002021:3082; здания бытового корпуса южного района, общей площадью 6 790,6 кв.м, расположенного по адресу: г.Мурманск, Рыбный порт, кадастровый номер 51:20:0002021:2811 (51:20:01601:155:045:10298) в собственность АО «ММРП».

Признать недействительным договор займа б/н от 21.11.2017, заключенный между ООО «Гермес» и АО «ММРП», и всех дополнительных соглашений к нему.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Гермес», ФИО2, акционерного общества «Мурманский морской рыбный порт», общества с ограниченной ответственностью «Садко» в доход федерального бюджета по 1 200 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в суд апелляционной инстанции в месячный срок со дня его принятия.


Судья                                                                                                      О. В. Никитина