Решение от 15 мая 2018 г. по делу № А66-18334/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

http://tver.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Вынесено с перерывом в порядке статьи 163 АПК РФ

Дело № А66-18334/2017
г.Тверь
16 мая 2018 года


Резолютивная часть решения объявлена 08.05.2018.

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Погосян Л.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии представителей: от истца – ФИО2 (доверенность от 12.12.2017), от ответчика – ФИО3 (директор), третьего лица - ФИО3, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО4, г. Москва к ответчикам: Закрытому акционерному обществу «Свободный труд», д. Барыково Кашинского района Тверской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №4 по Тверской области, г. Кимры Тверской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №12 по Тверской области, г. Тверь, третьи лица: ФИО5, г. Канаш Чувашской Республики, ФИО6, г. Москва, ФИО3, д. Пестриково Кашинского района Тверской области, ФИО7, г. Железнодорожный Московской области, спор неимущественный,

У С Т А Н О В И Л :

ФИО4, г. Москва обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к ответчикам Закрытому акционерному обществу «Свободный труд», д. Барыково Кашинского района Тверской области и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №4 по Тверской области, г. Кимры Тверской области о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала Закрытого акционерного общества «Свободный Труд» до 20 600 000 рублей; признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 4 по Тверской области, на основании которого 19.08.2010 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена государственная регистрационная запись номер 2126910004890 в отношении Закрытого акционерного общества «Свободный Труд»; признании недействительным записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 19.08.2010 года за государственным регистрационным номером 2126910004890 о размере уставного капитала 20 600 000 рублей; признании недействительными следующих положений устава Закрытого акционерного общества «Свободный Труд», утвержденного общим собранием акционеров ЗАО «Свободный Труд» протоколом № 3 от 14.02.2012 года:

- пункт 4.1. в части указания размера уставного капитала 20 600 ООО рулей;

- пункт 4.2. в части указания номинальной стоимости акций по 206 000 рублей каждая;

- пункт 4.4. в части указания:

номинальной стоимости акций, принадлежащих ФИО4, как 206 000 рублей каждая, а также общей стоимости принадлежащей ему доли уставного капитала как 15 450 000 рублей;

номинальной стоимости акций, принадлежащих ФИО3, как 206 000 рублей каждая, а также общей стоимости принадлежащей ему доли уставного капитала как 2 060 000 рублей;

номинальной стоимости акций, принадлежащих ФИО6, как 206 000 рублей каждая, а также общей стоимости принадлежащей ей доли уставного капитала как 1 030 000 рублей;

номинальной стоимости акций, принадлежащих ФИО7, как 206 000 рублей каждая, а также общей стоимости принадлежащей ему доли уставного капитала как 1 030 000 рублей;

номинальной стоимости акций, принадлежащих ФИО5, как 206 000 рублей каждая, а также общей стоимости принадлежащей ему доли уставного капитала как 1 030 000 рублей; и обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области произвести регистрацию соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении Закрытого акционерного общества «Свободный Труд», а именно указать в сведениях об уставном капитале юридического лица размер уставного капитала Закрытого акционерного общества «Свободный Труд» в размере 100 000 рублей.

При подаче иска в качестве третьих лиц, участвующих в деле, истец указал: Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №12 по Тверской области, г. Тверь, ФИО5, г. Канаш Чувашской Республики, ФИО6, г. Москва, ФИО3, д. Пестриково Кашинского района Тверской области, ФИО7, г. Железнодорожный Московской области.

Определением от 19 декабря 2017 года суд по ходатайству истца привлек Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №12 по Тверской области, г. Тверь в качестве соответчика, исключив ее из состава третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

10 января 2018 года от Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №12 по Тверской области, г.Тверь поступила копия регистрационного дела Закрытого акционерного общества «Свободный труд», д. Барыково Кашинского района Тверской области (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Третьи лица: ФИО3, д. Пестриково Кашинского района Тверской области, ФИО5, г. Канаш Чувашской Республики, ФИО6, г. Москва, ФИО7, г. Железнодорожный Московской области в письменном отзыве от 11.12.2017 исковые требования поддержали.

Закрытое акционерное общество «Свободный Труд», д. Барыково Кашинского района Тверской области в письменном заявлении от 15.01.2018 исковые требования признало в полном объеме.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №4 по Тверской области, г. Кимры Тверской области и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №12 по Тверской области, г.Тверь отзывы по существу исковых требований не представили.

Протокольным определением от 12 марта 2018 года суд принял заявленное истцом изменение исковых требований, а именно: признать несостоявшимся увеличение уставного капитала Закрытого акционерного общества «Свободный Труд» до 20 600 000 рублей; признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 4 по Тверской области, на основании которого 19.08.2010 года в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена государственная регистрационная запись номер 2106910015430 в отношении Закрытого акционерного общества «Свободный Труд»; признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 19.08.2010 года за государственным регистрационным номером 2106910015430 о размере уставного капитала 20 600 000 рублей; признать недействительными следующие положения устава Закрытого акционерного общества «Свободный Труд», утвержденного Общим собранием акционеров ЗАО «Свободный Труд» протоколом № 3 от 14.02.2012 года:

пункт 4.1. в части указания размера уставного капитала 20 600 000 рулей;

пункт 4.2. в части указания номинальной стоимости акций по 206 000 рублей каждая;

пункт 4.4. в части указания:

номинальной стоимости акций, принадлежащих ФИО4, как 206 000 рублей каждая, а также общей стоимости принадлежащей ему доли уставного капитала как 15 450 000 рублей;

номинальной стоимости акций, принадлежащих ФИО3, как 206 000 рублей каждая, а также общей стоимости принадлежащей ему доли уставного капитала как 2 060 ООО рублей;

номинальной стоимости акций, принадлежащих ФИО6, как 206 000 рублей каждая, а также общей стоимости принадлежащей ей доли уставного капитала как 1 030 000 рублей;

номинальной стоимости акций, принадлежащих ФИО7, как 206 000 рублей каждая, а также общей стоимости принадлежащей ему доли уставного капитала как 1 030 000 рублей;

номинальной стоимости акций, принадлежащих ФИО5, как 206 000 рублей каждая, а также общей стоимости принадлежащей ему доли уставного капитала как 1 030 000 рублей;

обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 12 но Тверской области произвести регистрацию соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении Закрытого акционерного общества «Свободный Труд», а именно указать в сведениях об уставном капитале юридического лица размер уставного капитала Закрытого акционерного общества «Свободный Труд» в размере 100 000 рублей.

19 апреля 2018 года от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №4 по Тверской области поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя инспекции.

Ответчики: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №4 по Тверской области, г. Кимры Тверской области и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №12 по Тверской области, г.Тверь; третьи лица: ФИО5, г. Канаш Чувашской Республики, ФИО6, г. Москва, ФИО7, г. Железнодорожный Московской области считаются надлежаще извещенными по правилам статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ). Поскольку вышеуказанные лица, надлежаще уведомленные о месте и времени проведения судебного заседания, явку представителей не обеспечили, судебное заседание проводится в отсутствие их представителей в порядке статьи 156 АПК РФ.

В ходе судебного заседания представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, представил приобщенную судом к материалам дела выписку из торгового реестра торговой палаты Нидерландов в отношении Besloten Vennootschap (Private Limited Liability Company) A.V. Ventures B.V, address Europaplein 30-S, 8916HH Leeuwarden (Besloten Vennootschap (частная компания с ограниченной ответственностью) А.В. Вентурес Б.В., адрес Европаплайн 30-S, 8916НН Лееуварден).

Арбитражный суд обязан принять меры к установлению юридического статуса привлекаемых к участию в деле иностранных лиц и их права на осуществление предпринимательской и иной экономической деятельности (статья 254 АПК РФ).

Для применения положений раздела V АПК РФ под юридическим статусом иностранного лица, участвующего в деле, следует понимать объем правоспособности и дееспособности иностранного лица, который определяется по его личному закону.

Юридический статус иностранной организации определяется по праву страны, где учреждено юридическое лицо, организация, не являющаяся юридическим лицом по иностранному праву, если иное не предусмотрено нормами федерального закона (статьи 1202, 1203 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2017 № 23 "О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом" установление юридического статуса и наличия права на осуществление предпринимательской и иной экономической деятельности участника процесса, а также полномочий его представителя обусловлено необходимостью установления правоспособности и дееспособности соответствующего субъекта на основании норм материального права. Юридический статус иностранного юридического лица подтверждается, как правило, выпиской из официального торгового реестра страны происхождения. Юридический статус иностранных лиц может подтверждаться иными эквивалентными доказательствами юридического статуса, признаваемыми в качестве таковых законодательством страны учреждения, регистрации, основного места осуществления предпринимательской деятельности, гражданства или места жительства иностранного лица.

Из представленных материалов регистрационного дела Закрытого акционерного общества «Свободный труд», д. Барыково Кашинского района Тверской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) усматривается, что между указанным Обществом (продавец) и Частной компанией с ограниченной ответственностью «A.V. Ventures B.V.», учрежденной в соответствии с законодательством Нидерландов, зарегистрированным Торгово-промышленной палатой Фрисланд по номером 30093046, с зарегистрированным местом коммерческой деятельности адрес Европаплайн 30-S, 8916НН Лееуварден, Нидерланды (покупатель), 27.07.2010 был подписан договор купли-продажи ценных бумаг, согласно которому продавец обязывался передать в собственность покупателя по акту приема-передачи и оплатить ценные бумаги - акции обыкновенные именные бездокументарные эмитента - Закрытого акционерного общества «Свободный труд» в количестве 10 штук, по цене 205 000 руб., а покупатель обязывался оплатить ценные бумаги имуществом - комплексом оборудования для откорма сельскохозяйственных животных. Материалы дела не содержат сведения об исполнении покупателем указанного договора.

В указанной связи судом рассматривался вопрос о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора компании с ограниченной ответственностью «A.V. Ventures B.V.» (Besloten Vennootschap (Private Limited Liability Company) A.V. Ventures B.V.).

Судом на основании выписки из официального торгового реестра страны происхождения установлено, что 17.04.2012 компания с ограниченной ответственностью «A.V. Ventures B.V.» (Besloten Vennootschap (Private Limited Liability Company) A.V. Ventures B.V.), регистрационный номер торговой палаты 30093046, вычеркнута из торгового реестра; 17.04.2012 было зарегистрировано, что аннулированное юридическое лицо прекратило свою деятельность с 01.04.2012, что делает невозможным привлечение указанного лица к участию в рассматриваемом деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Суд на основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявил перерыв до 14 час 15 мин. 08.05.2018. Суд о перерыве в судебном заседании объявил лицам, участвующим в деле, а так же разместил информацию на официальном сайте Арбитражного суда Тверской области в сети Интернет.

После перерыва судебное заседание продолжено в назначенное время при участии тех же представителей.

Представитель истца ходатайствовал об уточнении исковых требований, а именно:

Признать несостоявшимся увеличение уставного капитала закрытого акционерного общества «Свободный Труд», д. Барыково Кашинского района Тверской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) до 20 600 000 рублей.

Признать недействительным решение о государственной регистрации № 693 от 19.08.2010 Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 4 по Тверской области, г.Кимры Тверской области, на основании которого 19.08.2010 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена государственная регистрационная запись номер 2106910015430 в отношении закрытого акционерного общества «Свободный Труд», д. Барыково Кашинского района Тверской области (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 19.08.2010 за государственным регистрационным номером 2106910015430 о размере уставного капитала закрытого акционерного общества «Свободный Труд», д. Барыково Кашинского района Тверской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) 20 600 000 рублей.

Признать недействительными следующие положения Устава закрытого акционерного общества «Свободный Труд», д. Барыково Кашинского района Тверской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) утвержденного Общим собранием акционеров ЗАО «Свободный Труд» протоколом № 3 от 14.02.2012:

- пункт 4.1. в части указания размера уставного капитала 20 600 000 рублей;

- пункт 4.2. в части указания номинальной стоимости акций по 206 000 рублей каждая;

- пункт 4.4. в части указания: номинальной стоимости акций, принадлежащих ФИО4, как 206 000 рублей каждая, а также общей стоимости принадлежащей ему доли уставного капитала как 15 450 000 рублей; номинальной стоимости акций, принадлежащих ФИО3, как 206 000 рублей каждая, а также общей стоимости принадлежащей ему доли уставного капитала как 2 060 000 рублей; номинальной стоимости акций, принадлежащих ФИО6, как 206 000 рублей каждая, а также общей стоимости принадлежащей ей доли уставного капитала как 1 030 000 рублей; номинальной стоимости акций, принадлежащих ФИО7, как 206 000 рублей каждая, а также общей стоимости принадлежащей ему доли уставного капитала как 1 030 000 рублей; номинальной стоимости акций, принадлежащих ФИО5, как 206 000 рублей каждая, а также общей стоимости принадлежащей ему доли уставного капитала как 1 030 000 рублей.

Также истцом заявлено об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области, г.Тверь произвести регистрацию соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении Закрытого акционерного общества «Свободный Труд», д. Барыково Кашинского района Тверской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) а именно указать в сведениях об уставном капитале указанного юридического лица размер уставного капитала 100 000 рублей.

Заявленное истцом ходатайство удовлетворено судом протокольным определением в порядке статьи 155 АПК РФ, как не противоречащее требованиям статьи 49 АПК РФ.

Представитель ответчика исковые требования признал.

При разрешении спора суд исходит из следующего:

закрытое акционерное общество «Свободный Труд» (далее - ЗАО «Свободный Труд», Общество) было зарегистрировано в ЕГРЮЛ 21.06.2005 года за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно п. 4.1. первоначальной редакции Устава Общества, утвержденного Протоколом № 1 Общего собрания акционеров от 08.06.2005 года, уставный капитал Общества составляет 100 000 (Сто тысяч) рублей. В соответствии с п.4.2. данного Устава, уставный капитал разделен на обыкновенные именные акции в количестве 100 штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая.

Выпуск акций ЗАО «Свободный Труд» был зарегистрирован Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе 01.03.2006 года за государственным регистрационным номером 1-01-58464-Н, что подтверждается копиями решения о выпуске акций от 13.01.2016, отчета об итогах выпуска ценных бумаг от 13.01.2016, а также уведомления о государственной регистрации выпуска ценных бумаг от 02.03.2006 года № 08-08/4694.

Согласно протоколу № 46 внеочередного общего собрания акционеров Общества от 26.07.2010, на указанном внеочередном общем собрании акционеров Закрытого акционерного общества «Свободный Труд» было принято решение увеличить уставный капитал Общества путем увеличения номинальной стоимости акции. Был утвержден уставный капитал ЗАО «Сободный Труд» в размере 20 600 000 рублей, номинальная стоимость одной акции - 206 000 рублей.

27.07.2010 внеочередным общим собранием акционеров Закрытого акционерного общества «Свободный Труд» было принято решение об утверждении Устава ЗАО «Свободный Труд» в новой редакции (Протокол № 47 от 27.07.2010). Также указанным решением было поручено обратиться в регистрирующий орган - МРИ ФНС России № 4 по Тверской области для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ЗАО «Свободный Труд».

Согласно пунктам 4.1., 4.2. новой редакции Устава Общества, утвержденной Общим собранием акционеров ЗАО «Свободный Труд» протоколом № 47 от 27.07.2010, уставный капитал Общества составляет 20 600 000 рублей. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества. Уставный капитал разделен на обыкновенные именные акции в количестве 100 штук номинальной стоимостью 206 000 рублей каждая.

Закрытое акционерное общество «Свободный Труд» обратилось в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 4 по Тверской области с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

19.08.2010 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 4 по Тверской области на основании поданного заявления зарегистрировала за государственным регистрационным номером 2106910015430 новую редакцию Устава Закрытое акционерное общество «Свободный Труд» и внесла в Единый государственный реестр юридических лиц изменения в части указания уставного капитала юридического лица в размере 20 600 000 рублей. Согласно материалам регистрационного дела, запись за номером 2106910015430 о размере уставного капитала ЗАО «Свободный Труд» в сумме 20 600 000 рублей была внесена в ЕГРЮЛ на основании решения о государственной регистрации № 693 от 19.08.2010.

Общим собранием акционеров закрытого акционерного общества «Свободный Труд», д. Барыково Кашинского района Тверской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), протокол № 3 от 14.02.2012, был утвержден Устав Общества, содержащий в пункте 4.1. сведения о размере уставного капитала 20 600 000 рублей; в пункте 4.2. указание номинальной стоимости акций по 206 000 рублей каждая; в пункте 4.4. указание номинальной стоимости акций, принадлежащих ФИО4, как 206 000 рублей каждая, а также общей стоимости принадлежащей ему доли уставного капитала как 15 450 000 рублей; номинальной стоимости акций, принадлежащих ФИО3, как 206 000 рублей каждая, а также общей стоимости принадлежащей ему доли уставного капитала как 2 060 000 рублей; номинальной стоимости акций, принадлежащих ФИО6, как 206 000 рублей каждая, а также общей стоимости принадлежащей ей доли уставного капитала как 1 030 000 рублей; номинальной стоимости акций, принадлежащих ФИО7, как 206 000 рублей каждая, а также общей стоимости принадлежащей ему доли уставного капитала как 1 030 000 рублей; номинальной стоимости акций, принадлежащих ФИО5, как 206 000 рублей каждая, а также общей стоимости принадлежащей ему доли уставного капитала как 1 030 000 рублей.

На основании заявления Общества от 24.02.2012 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 4 по Тверской области принято решение о регистрации изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы № 242 от 02.03.2012.

Полагая, что увеличение уставного капитала Общества не состоялось, и новая редакция Устава Закрытого акционерного общества «Свободный Труд» является недействительной в части указания размера уставного капитала и указания номинальной стоимости акций, принадлежащих акционерам, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. Статьей 65 АПК РФ установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации защита нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляется в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, судом. Возможность защиты гражданских прав служит одной из гарантий их осуществления. Право на судебную защиту является правом, гарантированным статьей 46 Конституции Российской Федерации.

Исходя из смысла статьи 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, обращение в суд за защитой нарушенного права допускается в отношении лица, нарушившего данное право, а удовлетворение иска возможно в отношении лица, которое нарушает или оспаривает права. В противном случае отсутствует спор, подлежащий разрешению судом.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает способы защиты гражданских прав. Право каждого лица защищается всеми не запрещенными законами способами, что следует из положений Конституции Российской Федерации.

В соответствии со статьей 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно пункту 7 статьей 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе споры споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг; споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

Согласно п. 6 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации включение в единый государственный реестр юридических лиц данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона.

Требования по иску основаны на положениях Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон «Об акционерных обществах»). Настоящий иск направлен на исключение негативных последствий не произведенного (не состоявшегося) увеличения уставного капитала Общества, что предполагает применения положений статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации о таком способ защиты гражданских прав как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

По мнению суда, заявленные истцом исковые требования являются обоснованными. Указанный вывод основан на следующем.

Исходя из содержания статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, указанного Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Согласно пункту 3 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в единый государственный реестр юридических лиц уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

Согласно статье 1 Закона «Об акционерных обществах» в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации указанный Федеральный закон определяет порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона «Об акционерных обществах» уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Согласно пункту 2 указанной статьи Закона «Об акционерных обществах» решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.

Пунктом 2 статьи 12 Закона «Об акционерных обществах» предусмотрено, что внесение в устав общества изменений и дополнений, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется по результатам размещения акций общества на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, на основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, иного решения, на основании которого осуществляется размещение акций и размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций либо, если в соответствии с федеральным законом процедура эмиссии акций не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций, выписки из государственного реестра эмиссионных ценных бумаг.

В соответствии с Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Федеральный закон «О рынке ценных бумаг») акцией признается эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой. Эмитент в соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» признается юридическое лицо, исполнительный орган государственной власти, орган местного самоуправления, которые несут от своего имени или от имени публично-правового образования обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных этими ценными бумагами.

Последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг (эмиссия ценных бумаг) определена статьей 19 Федерального закона «О рынке ценных бумаг». В соответствии с указанной статьей в редакции от 22.04.2010 года, действовавшей в означенный период времени, процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг включает в себя следующие этапы:

принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;

утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;

государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

размещение эмиссионных ценных бумаг;

государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Эмиссионные ценные бумаги, выпуск (дополнительный выпуск) которых не прошел государственную регистрацию в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона, не подлежат размещению, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 2 статьи 24 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» эмитент имеет право начинать размещение эмиссионных ценных бумаг только после государственной регистрации их выпуска.

Согласно пункту 1 статьи 20 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» в редакции, действовавшей на момент принятия решения об увеличении уставного капитала, государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг осуществляется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг или иным регистрирующим органом, определенным федеральным законом.

Таким органом, согласно Постановлению Правительства РФ от 30.06.2004 № 317 (ред. от 15.06.2010) "Об утверждении Положения о Федеральной службе по финансовым рынкам", являлась Федеральная служба по финансовым рынкам. Федеральной службой по финансовым рынкам утверждены Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг (Приказ ФСФР России от 25.01.2007 г. № 07-4/пз-н), предусматривавшие порядок и сроки подачи документов на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, порядок государственной регистрации выпуска ценных бумаг, порядок размещения ценных бумаг и государственной регистрации их выпуска.

Глава 5 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг регламентировала особенности государственной регистрации выпуска акций, размещаемых путем конвертации в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью, а также особенности их размещения при указанном способе. Согласно п. 5.1.1. указанных Стандартов, решением о размещении акций, размещаемых путем конвертации в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью, является решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций.

В соответствии с п. 2.3.1. указанных Стандартов решение о выпуске ценных бумаг утверждается на основании и в соответствии с решением об их размещении. Согласно п. 2.3.3. указанных Стандартов решение о выпуске ценных бумаг, кроме решения о выпуске ценных бумаг, размещенных при учреждении акционерного общества и при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, в том числе в форме разделения или выделения, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением, должно быть утверждено не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении.

Таким образом, решение о выпуске акций, размещаемых путем конвертации в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью, должно было быть утверждено Общим собранием акционеров Закрытого акционерного общества «Свободный Труд» в срок не позднее 27.01.2011 (шестимесячный срок исчисляется с даты утверждения новой редакции Устава, содержащей сведения об увеличении уставного капитала).

В данном случае указанное решение о выпуске ценных бумаг Общим собранием акционеров Общества не утверждалось, выпуск ценных бумаг: акций именных обыкновенных в количестве 100 штук с номинальной стоимостью 206 000 рублей каждая, не регистрировался.

Так как указанный выпуск ценных бумаг не был зарегистрирован, акции с большей номинальной стоимостью не могли быть размещены акционерам Общества и как следствие не регистрировался отчет об итогах выпуска указанных акций.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу, что увеличение уставного капитала ЗАО «Свободный Труд» со 100 000 рублей до 20 600 000 рублей не состоялось, а сведения в ЕГРЮЛ об увеличении уставного капитала ЗАО «Свободный Труд» до указанной суммы носят недостоверный характер.

При этом Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 4 по Тверской области зарегистрировала указанные изменения в учредительные документы и внесла в единый государственный реестр юридических лиц запись об увеличенном уставном капитале Общества исключительно по причине того, что формальные требования к составу документов, предоставляемых для государственной регистрации изменений, установленные статьей 17 Закона № 129-ФЗ, ЗАО «Свободный Труд» были соблюдены. В силу статьи 9 указанного ФЗ, в редакции от 19.05.2010, регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом. Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Вместе с этим, поскольку уставный капитал ответчика увеличен не был, не может быть оставлено без изменения решение налогового органа, осуществившего государственную регистрацию, основанное на предоставленных ответчиком недостоверных сведениях, не может быть признана действительной регистрация, проведенная на основании полного пакета документов, которые по своему наименованию соответствуют требованиям Закона №129-ФЗ, но которые в то же время изготовлены (получены) с нарушением установленного законом порядка.

Установление факта того, что решение о выпуске ценных бумаг Общим собранием акционеров Общества не утверждалось, выпуск ценных бумаг не регистрировался, означает отсутствие правомерного основания для государственной регистрации соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц.

Согласно абзацу 2 пункта 6 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации включение в единый государственный реестр юридических лиц данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона.

При этом, требования акционера, основанные на доводах о недействительности реестровых записей, безосновательно внесенных в ЕГРЮЛ на основании недействительных или несостоявшихся актов органов управления общества, являются исковыми, поскольку истец в данном случае не был непосредственным участником административного правоотношения по регистрации.

Соответствующее требование является допустимым способом защиты, влекущим восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и в том случае, когда регистрирующий орган не совершил незаконные действия, а безосновательность записи является результатом неправомерных действий лица, предоставившего регистрирующему органу недостоверный документ, проверка законности которого не входила в компетенцию регистрирующего органа.

Как указывает заявитель, о том, что уставный капитал Общества фактически увеличен не был и выпуск акций никогда не регистрировался, ему стало известно лишь в начале сентября 2017 года, когда им было принято решение о продаже акций.

Генеральный директор Общества - ФИО3 дал следующие пояснения.

Центральным Банком Российской Федерации в отношении Закрытого акционерного общества «Свободный Труд» 29.05.2017 года было вынесено Предписание об устранении нарушений законодательства Российской Федерации № Т154-69-26-15/14552. Указанным Предписанием на ЗАО «Свободный Труд» была возложена обязанность в течение 90 календарных дней с даты получения настоящего предписания предоставить в Отделение по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу отчет об исполнении предписания с приложением документов, подтверждающих ведение реестра ценных бумаг Эмитента лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

ЗАО «Свободный Труд» незамедлительно приступило к исполнению указанных в Предписании требований.

Положением о требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг, утвержденным Банком России 27.12.2016 № 572-П и зарегистрированным в Минюсте России 15.02.2017 № 45649, предусмотрен перечень документов, которые должны в обязательном порядке предоставляться держателю реестра. Согласно 7.5 Положения, в указанный перечень входят: решения о выпуске ценных бумаг эмитента со всеми внесенными в такие решения изменениями, отчеты или уведомления об итогах всех выпусков ценных бумаг, уведомления о государственной регистрации всех выпусков ценных бумаг эмитента, иные документы, подтверждающие количество размещенных ценных бумаг (если применимо), а также документы, подтверждающие объединение выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг, аннулирование индивидуального номера (кода) дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг, признание выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным; устав эмитента.

На момент получения Предписания у ЗАО «Свободный Труд» отсутствовали документы, подтверждающие дополнительный выпуск ценных бумаг: акций именных обыкновенных в количестве 100 штук с номинальной стоимостью 206 000 рублей каждая. Руководство Общества, предполагая, что данные документы были утеряны, запросило выписку из реестра эмиссионных ценных бумаг.

Согласно выписке, выданной 20.07.2017 года Отделением по Орловской области Главного управления по Центральному федеральному округу Центрального банка Российской Федерации, в реестре эмиссионных ценных бумаг имеются сведения только об одном выпуске акций ЗАО «Свободный Труд» - государственный регистрационный номер выпуска 1-01-58464-Н, зарегистрирован 01.03.2006 года. Количество ценных бумаг выпуска составляло 100 штук номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая.

В настоящее время произведенная регистрация изменений вучредительные документы Закрытого акционерного общества «СвободныйТруд» и включение в единый реестр юридических лиц сведений обувеличенном уставном капитале общества нарушают права заявителя ввидуследующих обстоятельств.

С 01 октября 2013 года вступил в законную силу Федеральный закон от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». В соответствии с данным законом акционерные общества, которые на день вступления в силу указанного Федерального закона самостоятельно осуществляют ведение реестра акционеров, обязаны в течение года передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с п. 2 ст. 149 ГК РФ.

В силу статьи 46 Закон «Об акционерных обществах» только держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций может подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества.

Закрытое акционерное общество «Свободный Труд» на день вступления в силу Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ осуществляло ведение реестра акционеров самостоятельно. В настоящий момент обязанность по передаче реестра акционеров специальному регистратору обществом не исполнена, что обществом не оспаривается.

По причине регистрации Устава, содержащего недостоверные сведения о величине уставного капитала и номинальной стоимости акций, истец не может реализовать свои права на распоряжение принадлежащими ему акциями, поскольку возможность в установленном законом порядке подтвердить свои права на них у него отсутствует.

Кроме того, наличие в Уставе Общества и, соответственно, в ЕГРЮЛ сведений, недостоверно отражающих размер уставного капитала Общества, не отвечает целям ведения единого государственного реестра, предусмотренным Законом № 129-ФЗ.

В настоящее время ЗАО «Свободный Труд» также лишено возможности привести сведения о размере уставного капитала и номинальной стоимости акций в соответствие со сведениями, содержащимися в реестре эмиссионных ценных бумаг, поскольку фактически уставный капитал Общества не увеличивался до 20 600 000 рублей, составляет 100 000 рублей, соответственно, уменьшен он быть не может.

Таким образом, истцом были исчерпаны все способы восстановления его прав во внесудебном порядке.

С учетом недостоверности сведений заявления, послужившего основанием для принятия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 4 по Тверской области решения № 693 от 19.08.2010, суд полагает исковые требования в части признания недействительным решения указанного решения обоснованными, несмотря на отсутствие у инспекции оснований для отказа в регистрации данных изменений.

В связи с изложенным, требование о признании недействительным решения № 693 от 19.08.2010 Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 4 по Тверской области, на основании которого 19.08.2010 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена государственная регистрационная запись номер 2106910015430 в отношении Закрытого акционерного общества «Свободный Труд» о размере уставного капитала 20 600 000 рублей, является обоснованным.

14.02.2012 внеочередным общим собранием акционеров Закрытого акционерного общества «Свободный Труд» было принято решение об утверждении Устава ЗАО «Свободный Труд» в новой редакции (Протокол № 3 от 14.02.2012). Также указанным решением было поручено обратиться в регистрирующий орган - МРИ ФНС России № 4 по Тверской области для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ЗАО «Свободный Труд».

В соответствии с пунктами 4.1., 4.2. новой редакции Устава Общества, утвержденной Общим собранием акционеров ЗАО «Свободный Труд» протоколом № 3 от 14.02.2012, уставный капитал Общества составляет 20 600 000 рублей. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества. Уставный капитал разделен на обыкновенные именные акции в количестве 100 штук номинальной стоимостью 206 000 рублей каждая.

02.03.2012 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 4 по Тверской области на основании поданного заявления зарегистрировала за государственным регистрационным номером 2126910004890 новую редакцию устава Закрытое акционерное общество «Свободный Труд», что подтверждается свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц серии 69 № 002027141 от 02.03.2012.

При этом новая редакция Устава ЗАО «Свободный Труд» в части указания размера уставного капитала Общества также является недействительной, поскольку решение о выпуске акций, размещаемых путем конвертации в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью не утверждалось, выпуск ценных бумаг: акций именных обыкновенных в количестве 100 штук с номинальной стоимостью 206 000 рублей каждая, не регистрировался.

Так как указанный выпуск ценных бумаг не был зарегистрирован, акции с большей номинальной стоимостью не могли быть размещены акционерам Общества и как следствие не регистрировался отчет об итогах выпуска указанных акций.

Таким образом, закрытое акционерное общество «Свободный Труд» не имело право обращаться в Межрайонную Инспекцию Федеральной налоговой службы № 4 по Тверской области с заявлением о государственной регистрации учредительных документов с указанием размера его уставного капитала как 20 600 000 рублей, номинальной стоимости акций - 206 000 рублей.

При этом Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 4 по Тверской области зарегистрировала указанную редакцию устава исключительно по причине того, что формальные требования к составу документов, предоставляемых для государственной регистрации изменений, установленные статьей 17 Закона № 129-ФЗ заявителем были соблюдены.

Поскольку судом установлено, что увеличение уставного капитала ЗАО «Свободный Труд» со 100 000 рублей до 20 600 000 рублей не состоялось, а сведения в ЕГРЮЛ об увеличении уставного капитала ЗАО «Свободный Труд» до указанной суммы носят недостоверный характер, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области, г.Тверь следует произвести регистрацию соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении Закрытого акционерного общества «Свободный Труд», д. Барыково Кашинского района Тверской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) а именно указать в сведениях об уставном капитале указанного юридического лица размер уставного капитала 100 000 рублей.

В силу пункта 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. К числу таких последствий относится признание судом требований истца обоснованными, в случае непредставления ответчиком доказательств, опровергающих их правомерность.

В связи с изложенным, требования истца подлежат удовлетворению в заявленном размере.

При разрешении вопроса о распределении судебных расходов по делу суд учитывает, что ответственным за внесение в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о размере уставного капитала ЗАО «Свободный Труд» является исключительно само Общество, не имевшее законных оснований для обращения в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 4 по Тверской области с заявлением о государственной регистрации несостоявшегося увеличения уставного капитала.

С учетом вывода суда о правомерности исковых требований государственная пошлина относится на Общество по правилам статьи 110 АПК РФ и подлежит взысканию с него в сумме 30 000 руб. 00 коп. в пользу истца, уплатившего государственную пошлину при подаче искового заявления.

Руководствуясь статьями 49, 110, 156, 163, 167-171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Признать несостоявшимся увеличение уставного капитала закрытого акционерного общества «Свободный Труд», д. Барыково Кашинского района Тверской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) до 20 600 000 рублей.

Признать недействительным решение о государственной регистрации № 693 от 19.08.2010 Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 4 по Тверской области, г.Кимры Тверской области, на основании которого 19.08.2010 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена государственная регистрационная запись номер 2106910015430 в отношении закрытого акционерного общества «Свободный Труд», д. Барыково Кашинского района Тверской области (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 19.08.2010 за государственным регистрационным номером 2106910015430 о размере уставного капитала закрытого акционерного общества «Свободный Труд», д. Барыково Кашинского района Тверской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) 20 600 000 рублей.

Признать недействительными следующие положения Устава закрытого акционерного общества «Свободный Труд», д. Барыково Кашинского района Тверской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) утвержденного Общим собранием акционеров ЗАО «Свободный Труд» протоколом № 3 от 14.02.2012:

- пункт 4.1. в части указания размера уставного капитала 20 600 000 рулей;

- пункт 4.2. в части указания номинальной стоимости акций по 206 000 рублей каждая;

- пункт 4.4. в части указания: номинальной стоимости акций, принадлежащих ФИО4, как 206 000 рублей каждая, а также общей стоимости принадлежащей ему доли уставного капитала как 15 450 000 рублей; номинальной стоимости акций, принадлежащих ФИО3, как 206 000 рублей каждая, а также общей стоимости принадлежащей ему доли уставного капитала как 2 060 000 рублей; номинальной стоимости акций, принадлежащих ФИО6, как 206 000 рублей каждая, а также общей стоимости принадлежащей ей доли уставного капитала как 1 030 000 рублей; номинальной стоимости акций, принадлежащих ФИО7, как 206 000 рублей каждая, а также общей стоимости принадлежащей ему доли уставного капитала как 1 030 000 рублей; номинальной стоимости акций, принадлежащих ФИО5, как 206 000 рублей каждая, а также общей стоимости принадлежащей ему доли уставного капитала как 1 030 000 рублей.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области, г.Тверь произвести регистрацию соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении Закрытого акционерного общества «Свободный Труд», д. Барыково Кашинского района Тверской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) а именно указать в сведениях об уставном капитале указанного юридического лица размер уставного капитала 100 000 рублей.

Взыскать с Закрытого акционерного общества «Свободный Труд», д. Барыково Кашинского района Тверской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>, проживающему в г. Москва 30 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать взыскателю в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Вологда в месячный срок со дня его принятия.

Судья Л.Г.Погосян