Решение от 6 февраля 2024 г. по делу № А44-5517/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Великий Новгород

Дело № А44-5517/2023

Резолютивная часть решения объявлена 24 января 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 06 февраля 2024 года


Арбитражный суд Новгородской области в составе: судьи Деменцовой И. Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Михайловой В.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:

ФИО1 (ИНН532102113722)

к акционерному обществу «Трансвит» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 173003, <...>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора:

общество с ограниченной ответственностью Технопарк «Трансвит» (ИНН <***> ОГРН <***>, адрес: 173003,<...>),

общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Трансвит» (ИНН <***>; адрес: 173003, <...>)

о признании недействительным решения Совета директоров

при участии

от истца: ФИО2 - представителя по дов-ти от 08.09.2021 № 53 АА 0896623;

от ответчика: ФИО3 - представителя по дов-ти от 15.09.2022 № 53АА1011593;

от третьих лиц: представители не явились;

установил:

ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Трансвит» (далее – ответчик, Общество, АО «Трансвит») о признании недействительным полностью решения Совета директоров, изложенного в протоколе заседания Совета директоров АО «Трансвит» б/н от 08.08.2023.

Определением от 10.10.2023 исковое заявление ФИО1 принято судом к производству и назначено к рассмотрению по общим правилам искового производства.

Определением от 13.11.2023 суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принял к рассмотрению уточненные истцом требования к АО «Трансвит» о признании недействительным полностью решения Совета директоров по первому вопросу повестки дня, изложенного в протоколе заседания Совета директоров АО «Трансвит» б/н от 08.08.2023, о согласии на увеличение уставного капитала ООО «Технопарк «Трансвит» и изменении размера доли участия Общества в уставном капитале ООО «Технопарк «Трансвит»; подтверждении полномочий генерального директора АО «Трансвит» ФИО4, подписавшего от имени Общества решение от 13.01.2023 №1. Этим же определением суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью Технопарк «Трансвит» (ИНН <***>) и общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Трансвит» (ИНН <***>) (далее – третьи лица).

Протокольным определением от 13.12.2023 дело назначено к рассмотрению в судебном заседании на 24 января 2024 года на 11 час. 00 мин.

Представители третьих лиц в суд не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

На основании части 5 статьи 156 АПК РФ суд вправе рассмотреть дело в отсутствие представителей третьих лиц.

В судебном заседании представитель истца пояснил, что решения по делам № А44-3462/2023 и А44-4108/2023 ФИО1 не обжаловались, однако он поддерживает заявленные требования по настоящему делу. Полагал, что решение по первому вопросу принято Советом директором с нарушением компетенции. Кроме того, при рассмотрении спорного вопроса должны были применяться положения статьи 81 ФЗ «Об акционерных обществах» об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Заинтересованным лицом являлся ФИО4 Данным решением нарушены права истца, как акционера Общества, поскольку последствиями принятого ФИО4 13.01.2023 решения № 1 и внесения ООО «ГК «Трансвит» вклада в уставный капитал ООО Технопарк «Трансвит» явились сокращение доли участия АО «Трансвит» со 100% до 28,79% и утрата корпоративного контроля за решениями, принимаемыми высшим органом управления ООО Технопарк «Трансвит».

Представитель ответчика исковые требования не признал по доводам, изложенным в отзыве. Полагал, что оспариваемое решение принято Советом директором в соответствии с требованиями действующего законодательства и в пределах его компетенции. Пояснил, что аналогичные доводы истца уже были оценены Арбитражным судом Новгородской области при рассмотрении споров по делам № А44-3462/2023 и А44-4108/2023, решения по которым вступили в законную силу, и признаны судом необоснованными. Просил в удовлетворении иска отказать.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, по состоянию на 19.04.2023 истец является акционером АО «Трансвит» (акции в количестве 490 штук, 13,60% голосов), а также членом Совета директоров АО «Трансвит» (т.1 л.д.23-25).

08.08.2023 состоялось заседание Совета директоров АО «Трансвит», в котором приняли участие четверо из пяти членов Совета директоров, а именно: ФИО1, ФИО5, ФИО4 и ФИО6 Отсутствующий член Совета директоров ФИО7 представил письменное мнение по рассматриваемым вопросам (т.1 л.д.5-6,8-9).

На рассмотрение Совета директоров было вынесено два вопроса: 1) О согласии на увеличение уставного капитала ООО «Технопарк «Трансвит» (ИНН <***>) и изменении размера доли участия Общества в уставном капитале ООО «Технопарк «Трансвит»; подтверждении полномочий генерального директора АО «Трансвит» ФИО4, подписавшего от имени Общества решение от 13.01.2023 №1; 2) О приоритетных направлениях деятельности Общества, утвержденных протоколами Совета директоров 15.12.2020, 12.02.2021, 29.07.2021, 21.04.2022, 13.09.2022.

При обсуждении первого вопроса до членов Совета директоров была доведена информация о том, что необходимость рассмотрения данного вопроса вызвана тем, что в Арбитражном суде Новгородской области рассматриваются 2 дела (№ А44-3462/2023 и А44-4108/2023), возбужденных по искам акционера ФИО1, которым оспариваются решение Совета директоров, изложенное в протоколе от 02.02.2023, и решение годового общего собрания акционеров АО «Трансвит» от 22.06.2023 по вопросу 11 повестки дня, связанные с обсуждаемыми вопросами.

По итогам голосования по первому вопросу повестки дня большинством голосов членов Совета директоров принято следующее решение: «Предоставить (дать) согласие на увеличение уставного капитала ООО Технопарк «Трансвит» (ИНН <***>) и изменение размера доли участия Общества в уставном капитале ООО Технопарк «Трансвит» на условиях, изложенных в решении генерального директора АО «Трансвит» ФИО4 от 13 января 2023 года № 1. Вышеуказанное решение от 13 января 2023 года № 1 является неотъемлемой частью настоящего протокола (Приложение № 1). Подтвердить полномочия ФИО4, подписавшего от имени АО «Трансвит» вышеуказанное решение от 13 января 2023 года № 1».

Истец голосовал против принятия указанного решения.

Решение по второму вопросу повестки дня Советом директоров принято не было.

Данные обстоятельства подтверждаются протоколом заседания Совета директоров АО «Трансвит» от 08 августа 2023 года (т.1 л.д.5-6).

Полагая, что решение Совета директоров от 08.08.2023 по первому вопросу повестки дня не может считаться принятым, поскольку фактически им одобрена сделка с заинтересованностью, нарушающая права АО «Трансвит» и его акционеров, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

Согласно пункту 5 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров (наблюдательного совета) общества узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного члена совета директоров (наблюдательного совета) общества не могло повлиять на результаты голосования и допущенные нарушения не являются существенными.

Акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Заявление акционера об обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы 9 (пункт 6 указанной статьи).

Исковое заявление по настоящему делу подано ФИО1 в пределах предусмотренного указанными нормами срока.

Пунктом 8 статьи 68 Закона № 208-ФЗ предусмотрено, что решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятые с нарушением компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, если наличие кворума в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Члены Совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров в количестве 5 человек на срок до следующего годового общего собрания акционеров путем кумулятивного голосования (пункт 14.4. Устава АО «Трансвит», утвержденного общим собранием акционеров АО «Трансвит», протокол от 19.03.2021, далее – Устав).

Согласно пунктам 8.5, 8.6 Положения о Совете директоров АО «Трансвит», утвержденного общим собранием акционеров АО «Трансвит», протокол от 24.06.2022 (далее - Положение), присутствие на заседании и (или) наличие письменного мнения более половины от числа членов Совета директоров, определенного Уставом Общества, является кворумом для проведения Совета директоров. При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение отсутствующего на голосовании члена Совета директоров.

Из протокола заседания Совета директоров от 08.08.2023 следует, что в голосовании по первому вопросу повести дня участвовали все пять членов Совета директоров, решение было принято большинством голосов (т.1 л.д.5-6).

В соответствии с подпунктом 24 пункта 14.2 Устава, подпунктом 24 пункта 2.1. Положения принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях относится к компетенции Совета директоров Общества (т.1 л.д.20, т.2 л.д.14).

Таким образом, доводы истца о том, что оспариваемое решение принято Советом директоров с нарушением его компетенции, не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения дела.

Кроме того, Закон № 208-ФЗ не содержит определение таких понятий как «участие» и «прекращения участия» в других организациях, а также указаний о том, о какого рода организациях идет речь.

Решение № 1 от 13.01.2023 о принятии ООО «ГК «Трансвит» в ООО Технопарк «Трансвит», увеличении уставного капитала ООО Технопарк «Трансвит», изменении доли АО «Трансвит» в уставном капитале ООО Технопарк «Трансвит» и утверждении Устава ООО Технопарк «Трансвит» в новой редакции было принято единоличным исполнительным органом - генеральным директором АО «Трансвит» ФИО4, поскольку АО «Трансвит» являлось единственным участником ООО Технопарк «Трансвит» (т.1 л.д.52-53).

В результате принятого решения уставный капитал ООО Технопарк «Трансвит» увеличился с 38 821 000 руб. до 134 821 000 руб. за счет внесения ООО «ГК «Трансвит» денежного вклада в уставный капитал общества в размере 96 000 000 руб.; ООО «ГК Трансвит» стало участником ООО Технопарк «Трансвит» с долей участия 71,21 %. номинальной стоимостью 96 000 0000 руб., доля АО «Трансвит» в уставном капитале Общества уменьшилась до 28,79 % номинальной стоимостью 38 821 000 руб. Сведения об увеличении уставного капитала и изменении состава учредителей внесены в ЕГРЮЛ 04.08.2023 за ГРН 2235300073391.

Таким образом, АО «Трансвит» осталось участником ООО Технопарк «Трансвит», владеющим 28,71% уставного капитала данного общества (т.1 л.д.31-32)..

Поскольку необходимость рассмотрения Советом директоров Общества вопроса об изменении доли участия общества в другой организации Законом № 208-ФЗ и уставом АО «Трансвит» прямо не урегулирована, вопрос об одобрении решения генерального директора АО «Трансвит» ФИО4 от 13.01.2023 № 1 был вынесен на рассмотрение заседания Совета директоров АО «Трансвит».

02.03.2023 Советом директоров АО «Трансвит» было принято решение по пункту 1 повестки дня об одобрении решения генерального директора АО «Трансвит» ФИО4 от 13.01.2023 № 1, подтверждены его полномочия на подписание от имени АО «Трансвит» указанного решения. Кроме того, советом директоров принято решение по второму вопросу дня о вынесении на согласование годового общего собрания акционеров АО «Трансвит» вопроса о последующем одобрении решения генерального директора АО «Трансвит» ФИО4 от 13.01.2023 № 1 и подтверждении полномочий ФИО4, подписавшего данное решение от имени АО «Трансвит» (т. 1 л.д. 150-151).

Решение совета директоров АО «Трансвит» от 02.03.2023, принятое по первому вопросу повестки дня, было обжаловано ФИО1 в судебном порядке. Решением Арбитражного суда Новгородской области от 20.11.2023 по делу № А44-3462/2023, вступившим в законную силу, в удовлетворении иска ФИО1 отказано (т.2 л.д.118-126).

22.06.2023 состоялось годовое общее собрание акционеров АО «Трансвит». При наличии кворума акционерами было принято решение, оформленное протоколом от 27.06.2023, по вопросу повестки дня № 11 об одобрении решения генерального директора АО «Трансвит» ФИО4 от 13.01.2023 года № 1 о принятии ООО «ГК «Трансвит» в ООО Технопарк «Трансвит», увеличении уставного капитала ООО Технопарк «Трансвит», изменении доли АО «Трансвит» в уставном капитале ООО Технопарк «Трансвит», утверждении изменении доли АО «Трансвит» в уставном капитале ООО Технопарк «Трансвит», утверждении устава ООО Технопарк «Трансвит» в новой редакции, определении размера долей участников ООО Технопарк «Трансвит»; подтверждении полномочия ФИО4, подписавшего от имени АО «Трансвит» решение от 13.01.2023 № 1» (т.1 л.д.49-51).

Указанное решение годового общего собрания акционеров АО «Трансвит» по вопросу повестки дня № 11 также было обжаловано ФИО1 в судебном порядке (дело № А44-4108/2023).

В ходе судебного разбирательства по делу № А44-4108/2023 судом установлено, что рассмотрение вопроса об одобрении вышеуказанного решения генерального директора различными органами управления АО «Трансвит» вызвано наличием в АО «Трансвит» длительного корпоративного конфликта между ФИО1 и связанной с ним группой акционеров и остальными акционерами АО «Трансвит», в условиях которого ФИО1 инициированы многочисленные судебные споры, в том числе связанные с оспариванием решений генерального директора АО «Трансвит» и совета директоров АО «Трансвит» (дела № А44-5412/2021, А44-1412/2023, А44-3462/2023 и др.).

Кроме того, в соответствии с принятыми советом директоров АО «Трансвит» решениями в качестве приоритетного направления деятельности АО «Трансвит» определено создание управляющей компании промышленного технопарка ООО Технопарк «Трансвит» с целью реализации предусмотренного законом права на получение мер государственной поддержки на строительство объектов имущественного комплекса технопарка, включения в реестр промышленных технопарков и управляющих компаний промышленных технопарков, ведение которого осуществляет Министерство промышленности и торговли Российской Федерации.

Одобренный Минэкономразвития России проект «Промышленный технопарк «Трансвит» предполагал собственное софинансирование в размере 96 008,60 тыс. руб.

Между министерством инвестиционной политики Новгородской области и ООО Технопарк «Трансвит» заключено соглашение о предоставлении из бюджета Новгородской области субсидии юридическому лицу на финансовое обеспечение части затрат по созданию и (или) развитию промышленных технопарков от 15.12.2022 № 10-2022-108082, предусматривающее выделение в 2022 году субсидии в размере 181 160 824 руб. 75 коп., в 2023 году – 202 873 195 руб. 88 коп. (в редакции допсоглашения от 23.03.2023). Денежные средства из бюджета на строительство технопарка в 2022-2023 году поступили.

Для участия в проекте ООО Технопарк «Трансвит» обращалось с заявкой на получение кредитной линии в ПАО «УКБ «Новобанк», однако указанный банк отказал в выдаче кредита, ссылаясь на неудовлетворяющее критериям оценки кредитоспособности финансовое состояние ООО Технопарк «Трансвит», убыточную деятельность за анализируемые периоды, отсутствие денежного потока, достаточного для погашения процентов за пользование заемными денежными средствами в период инвестирования строительства.

Финансовое положение АО «Трансвит» не позволяло провести финансирование проекта «Промышленный технопарк «Трансвит» за счет собственных оборотных средств общества без ущерба для осуществления дальнейшей производственной деятельности.

С целью реализации проекта АО «Трансвит» предлагало акционерам принять участие в его софинансировании либо рассмотреть вопрос об увеличении уставного капитала АО «Трансвит» путем размещения дополнительных акций.

ФИО1 и ФИО7 отказались от участия в софинансировании проекта, решение по вопросу об увеличении уставного капитала АО «Трансвит» акционерами также не было принято.

Возможность профинансировать проект в необходимом объеме имелась у ООО «ГК «Трансвит», в связи с чем генеральным директором АО «Трансвит» ФИО4 принято решение № 1 от 13.01.2023 о принятии ООО «ГК «Трансвит» в состав участников ООО Технопарк «Трансвит».

Данные обстоятельства были установлены судом при рассмотрении дела № А44-4108/2023, а также подтверждаются доказательствами, представленными АО «Трансвит» и ООО Технопарк «Трансвит» в материалы настоящего дела (т.1 л.д.67-114, т.2 л.д.29-111).

Решением суда от 20.12.2023 по делу № А44-4108/2023, вступившим в законную силу (т.2 л.д.127-136), в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано, соответственно, установленные при рассмотрении данного дела обстоятельства не требуют доказывания вновь при рассмотрении настоящего дела в силу части 2 статьи 69 АПК РФ.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском ФИО1 также указал, что рассмотрение Советом директоров первого вопроса повестки дня заседания 08.08.2023 должно было осуществляться с учетом требований, установленных для сделки с заинтересованностью (пункт 8.8. Положения), при этом председатель Совета директоров ФИО4 правом решающего голоса воспользоваться не мог в силу заинтересованности, поскольку на момент принятия решения № 1 от 13.01.2023 ФИО4 представлял АО «Трансвит» как единственный участник ООО Технопарк «Трансвит» и, одновременно, являлся генеральным директором и членом совета директоров АО «Трансвит».

Данные доводы судом не приняты по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона № 208-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

При этом контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

При рассмотрении дела № А44-4108/2023 судом установлено, что на момент принятия генеральным директором АО «Трансвит» ФИО4 решения о принятии ООО «ГК «Трансвит» (ИНН <***>) в ООО Технопарк «Трансвит» (ИНН <***>), АО «Трансвит» (ИНН <***>) являлось единственным участником ООО Технопарк «Трансвит». Директором ООО Технопарк «Трансвит» являлась ФИО8

При этом решение № 1 от 11.01.2023 о вступлении ООО ГК «Трансвит» в ООО Технопарк «Трансвит» путем внесения денежного вклада в размере 96 000 000 руб. было принято ООО «Коралл» - единственным участником ООО «ГК «Трансвит», в лице директора ФИО9 Этим же решением генеральному директору ООО «ГК «Трансвит» ФИО10 предоставлены полномочия на обращение в ООО Технопарк «Трансвит» с заявлением о принятии в состав участников данного общества и внесение вклада (т.1 л.д.65-66).

Участниками ООО «Коралл» по данным ЕГРЮЛ являлись ФИО11 (45% уставного капитала) и ООО «Эпсилон» (ИНН <***>)(55 % уставного капитала), единственным участником которого являлась ФИО12 (100 % доли), с 13.10.2023 – ФИО10 (т.2 л.д.135).

По состоянию на 08.08.2023 ФИО4 уже не являлся генеральным директором АО «Трансвит» (т.1 л.д.26).

Таким образом, как на момент принятия генеральным директором АО «Трансвит» решения № 1 от 13.01.2023, так и на момент рассмотрения Советом директоров вопроса об одобрении принятого единоличным исполнительным органом решения № 1 от 13.01.2023, оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 81 Закона № 208-ФЗ, для рассмотрения данных действий как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность ФИО4, не имелось.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что принятие оспариваемого решения влечет существенные неблагоприятные последствия для истца как акционера АО «Трансвит» им не представлены, охраняемый законом интерес истца в признании недействительным решения Совета директоров по первому вопросу повестки дня, оформленного протоколом от 08.08.2023, не обоснован.

Доводы истца о том, что в результате принятых решений доля участия АО «Трансвит» в ООО Технопарк «Трансвит» уменьшилась со 100% до 28,79%, что привело к утрате корпоративного контроля за решениями, принимаемыми высшим органом управления ООО Технопарк «Трансвит», в том числе по вопросам использования недвижимого имущества, внесенного в уставный капитал, стоимостью 38 811 000 руб. и иными финансовыми вложениями, уже были оценены судом при рассмотрении дел № А44-3462/2023 и А44-4108/23, и признаны несостоятельными.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, суд пришел к выводу, что истцом не доказано наличие оснований для признания недействительным решения Совета директоров АО «Трансвит» от 08.08.2023, принятого по первому вопросу повестки дня. ФИО1 был извещен о заседании Совета директоров и принимал в нем участие; кворум для принятия решений имелся, оспариваемое решение принято в пределах компетенции органа управления АО «Трансвит»; не доказано, что оспариваемое решение повлекло нарушение прав акционера.

При таких обстоятельствах, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных ФИО1 исковых требований.

В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

При обращении в арбитражный суд истцом уплачена государственная пошлина в размере 6000 руб. (т.1 л.д.41).

С учетом результатов рассмотрения дела и положений статьи 110 АПК РФ данные расходы подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 (ИНН532102113722) к акционерному обществу «Трансвит» (ОГРН <***>) о признании недействительным полностью решения Совета директоров АО «Трансвит» по первому вопросу повестки дня, изложенного в протоколе заседания Совета директоров АО «Трансвит» б/н от 08.08.2023, о согласии на увеличение уставного капитала ООО «Технопарк «Трансвит» (ИНН <***>) и изменении размера доли участия Общества в уставном капитале ООО «Технопарк «Трансвит»; подтверждении полномочий генерального директора АО «Трансвит» ФИО4, подписавшего от имени Общества решение от 13.01.2023 №1, - отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.



Судья

И.Н. Деменцова