Постановление от 23 сентября 2025 г. по делу № А03-8974/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А03-8974/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 24 сентября 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Лукьяненко М.Ф., судей Ткаченко Э.В.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Халаевым А.С. рассмотрел кассационную жалобу ФИО2 на решение от 14.03.2025 Арбитражного суда Алтайского края (судья Ситникова И.В.) и постановление от 11.06.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Захаренко С.Г., Ваганова Р.А., Сухотина В.М.) по делу

№ А03-8974/2024, принятые по иску ФИО2 к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «РВ Трейд»

(ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании договора займа от 21.08.2023 между ФИО3 и ФИО2 незаключенным, признании договора займа от 21.08.2023 заключенным между ФИО3 и ООО «РВ Трейд».

Путем использования системы веб-конференции в онлайн-заседании участвовал представитель ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 15.04.2025 (срок действия 3 года), паспорт, диплом о наличии высшего юридического образования.

Представитель ФИО3 ФИО5, которому суд округа удовлетворил ходатайство об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции, к онлайн-заседанию не подключился. Средства связи суда кассационной инстанции воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, представителю обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не реализована по причинам, находящимся в сфере его контроля (не произведено подключение к онлайн-конференции), что приравнивается к последствиям неявки в судебное заседание.

Суд установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к ФИО3 (далее –

ФИО3) и обществу с ограниченной ответственностью «РВ ТРЕЙД» (далее –

ООО «РВ ТРЕЙД», общество) о признании договора займа от 21.08.2023 между ФИО3 и ФИО2 незаключенным, признании договора займа

от 21.08.2023 заключенным между ФИО3 и ООО «РВ ТРЕЙД».

Решением от 14.03.2025 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 11.06.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ФИО2 указывает на то, что денежные средства, выданные ФИО3, направлены на деятельность общества (закупку товара, оплату работы сотрудников), оформление договора займа связно с необходимостью начала работы обществом и получением прибыли, а не личной деятельностью истца; по мнению заявителя, переписка сторон свидетельствует о совместной деятельности ФИО2 и ФИО3 по развитию бизнеса; считает, что финансирование общества свыше 6 000 000 руб. свидетельствует об исполнении ФИО2 обязанности по предоставлении обществу

3 000 000 руб.; договор займа является притворной сделкой, прикрывающей финансирование общества ФИО3, в связи с чем спорные правоотношения должны квалифицироваться как отношения по увеличению уставного капитала общества.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы жалобы.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в отзыве доводам.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО2 зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя с 30.01.2018

(ОГРНИП <***>), основными видами деятельности которого, согласно выписке из ЕГРИП, являются: деятельность по оказанию консультационных

и информационных услуг (ОКВЭД 63.99.1) торговля оптовая легковыми автомобилями и легкими автотранспортными средствами (ОКВЭД: 45.11.1), деятельность агентов

по оптовой торговле промышленными и техническими химическими веществами (ОКВЭД: 46.12.31), деятельность агентов по оптовой торговле строительными материалами (ОКЭД: 46.13.2), торговля оптовая одеждой (ОКВЭД: 46.42.1), торговля оптовая спортивными товарами, включая велосипеды (ОКВЭД: 46.49.43), торговля оптовая неспециализированная (ОКВЭД:46.90), покупка и продажа собственного недвижимого имущества (ОКВЭД: 68.10), деятельность рекламных агентств (ОКВЭД:

73.11), исследование конъюнктуры рынка (ОКВЭД: 73.20.1), деятельность по изучению общественного мнения (ОКВЭД: 73.20.2).

Между ФИО3 (займодавец) и ФИО2 (заемщик) заключен договор займа от 21.08.2023 (далее – договор займа), по условиям которого займодавец обязался предоставить заемщику денежные средства в размере 3 000 000 руб. под 21 % годовых, которые последний обязался возвратить с оплатой процентов в срок

до 21.07.2024 (пункт 1.1 договора).

Во исполнение договора займа ФИО3 передал ФИО2 наличные денежные средства в размере 3 000 000 руб. (акт приема-передачи от 21.08.2023). В этот же день ФИО2 осуществляет внесение наличных денежных средств в размере 2 915 000 руб. на расчетный счет № <***> в АО «Т-Банк», которые распределяет путем перечисления на счета, открытые в банках ПАО «Сбербанк»,

ООО «Банк Точка», и расходует для оплаты продуктов питания, проездов такси, а также переводит по картам на счета третьих лиц и гасит ранее возникшие обязательства,

в частности, 1 500 руб. - ФИО6, 30 000 руб.-

ИП ФИО7, 500 000 руб. – ФИО8 с назначением платежа: «Возврат займа по договору займа от 01-06 от 09.06.2023 под 10 % годовых».

Дополнительным соглашением от 24.08.2023 к договору займа стороны внесли изменения в пункт 3.1 договора займа, изложив его в следующей редакции: «3.1. Стороны определили, что договор займа на срок, указанный в пункте 2.4, является беспроцентным, далее за периодом срока процентная ставка составляет 21 % годовых. В случае если, заемщик не возвращает сумму займа в полном объеме в срок, указанный в договоре,

то займодавец вправе осуществить перерасчет процентов за пользования суммой займа

за предыдущий период исходя из ставки 21 % годовых на всю сумму займа и далее

по момент фактического возврата денежных средств, а также требовать уплаты неустойки по момент фактической уплаты суммы займа и процентов (21 % годовых) за пользование суммой займа».

В связи с планированием создания совместного предприятия - общества с ограниченной ответственностью между ФИО3 (участник 1) и ФИО2 (участник 2) заключены:

- меморандум о взаимопонимании от 24.08.2023, в соответствии с пунктом 14 которого ФИО2 (участник 2) обязался осуществить финансирование создаваемого общества путем перечисления денежных средств на счет общества, либо приобретения товара и передачей его в качестве займа на условиях, изложенных в пункте 14. В этом же пункте, а именно в абз. 5 прописано, что займ, заключенный между ФИО3 и ФИО2 от 21.08.2023, является личным обязательством ФИО2,

- корпоративный договор от 24.08.2023 о создании ООО «РВ ТРЕЙД», в соответствии с пунктом 6.2 которого указано, что заем на сумму 3 000 000 руб.

предоставленный ФИО3, является личным обязательством ФИО2

24.08.2023 ФИО3 и ФИО2 принято решение об учреждении ООО «РВ Трейд».

Между ФИО3 и ФИО2 заключен договор залога будущих прав требований к ООО «РВ Трейд» от 24.08.2023 (далее – договор залога) в обеспечение исполнения обязательств ФИО2 по договору займа, в пункте 1.1 которого указано на существование заемных правоотношений между ФИО3 и ФИО2

20.09.2023 Межрайонной ИФНС России по Алтайскому краю зарегистрировано ООО «РВ Трейд» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Ссылаясь на то, что передача денежных средств осуществлена в собственность общества, а не в собственность истца, что, по его мнению, свидетельствует о незаключенности договора займа и его притворности, ФИО2 обратился с настоящим иском.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Как разъяснено в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 ГК РФ, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

В статье 812 ГК РФ предусмотрено, что заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности

не получены им от заимодавца или получены в меньшем количестве, чем указано

в договоре. Если договор займа должен быть совершен в письменной форме (статья 808), его оспаривание по безденежности путем свидетельских показаний не допускается,

за исключением случаев, когда договор был заключен под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя заемщика с заимодавцем или стечения тяжелых обстоятельств. Если в процессе оспаривания заемщиком договора займа по его безденежности будет установлено, что деньги или другие вещи в действительности

не были получены от заимодавца, договор займа считается незаключенным. Когда деньги или вещи в действительности получены заемщиком от заимодавца в меньшем количестве, чем указано в договоре, договор считается заключенным на это количество денег или вещей (статья 812 ГК РФ).

Притворные сделки - это сделки, совершенные с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. К сделке, которую стороны действительно имели

в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена

на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Следовательно, для признания прикрывающей сделки недействительной в связи с ее притворностью необходимо установить действительную волю всех сторон сделки

на заключение иной (прикрываемой) сделки (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.11.2019).

Сторона, заявляющая о притворности сделки, должна представить доказательства того, что целью совершения притворной сделки являлось намерение сторон прикрыть иную сделку, а также доказать, какую именно сделку стороны имели в виду.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения сторон, учитывая, принятие ФИО2 денежных средств от ФИО3 в размере

3 000 000 руб., неоднократного подтверждения истцом существования заемных правоотношений между ФИО3 и ФИО2 путем заключения дополнительного соглашения от 24.08.2023 к договору займа, подписания меморандума

и корпоративного договора от 24.08.2023, договора залога от 24.08.2023, иное основание получения ФИО2 3 000 000 руб. (финансирование общества) ответчиком документально не подтверждено; исходя из того, что представленная переписка

до подписания договора, соглашения потеряли силу с момента подписания сторонами договора займа от 21.08.2023, а также корпоративного договора и меморандума

от 24.03.2013; принимая во внимание отсутствие доказательств, что договор займа является притворной сделкой с целью прикрыть другую сделку, суды не усмотрели оснований для признания договора займа незаключенным, как и оснований для признания недействительным договора в силу ничтожности, в связи с чем правомерно отказали

в удовлетворении исковых требований.

Учитывая вышеизложенное, доводы кассационной жалобы подлежат отклонению,

поскольку направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств

по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем подлежат отклонению.

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные

по сравнению со сделанными судом первой инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых актов, кассационной инстанцией не установлено.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 14.03.2025 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 11.06.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-8974/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий М.Ф. Лукьяненко

Судьи Э.В. Ткаченко

ФИО1