Постановление от 9 февраля 2025 г. по делу № А12-1929/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-10730/2024

Дело № А12-1929/2024
г. Казань
10 февраля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание) секретаря судебного заседания Хаммадиевой Г.Х,

при участии посредством системы веб-конференции представителей:

от истца, ФИО1 – ФИО2, доверенность от 04.10.2023,

от  ответчика, ООО «Агромаш» – ФИО3, доверенность от 01.11.2024,

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  ФИО1

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 01.07.2024 и постановление Двенадцатого Арбитражного апелляционного суда от 02.10.2024 по делу № А12-1929/2024

по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Агромаш» (ОГРН <***>, ИНН <***>) об обязании предоставить копии документов о хозяйственной деятельности общества,

с участием в качестве  третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (ОГРН <***>, ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Волгоградской области обратился ФИО1 (далее – ФИО1, истец) с требованием к обществу ограниченной ответственностью «Агромаш» (далее – ООО «Агромаш», общество, ответчик) об обязании в течение 5 дней со дня вступления в силу судебного акта, предоставить копии документов о хозяйственной деятельности общества.

Истец в порядке статьи  49 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации уточнил заявленные требования и заявил об обязании ООО «Агромаш» в течение 5 (пяти) дней со дня вступления в силу судебного акта передать представителю истца ФИО2 по акту приёма-передачи, подписанному сторонами, заверенные надлежащим образом копии документов о хозяйственной деятельности общества: протоколов внеочередных общих собраний участников ООО «Агромаш» от 06.02.2021, от 26.01.2021, от 24.08.2021, от 12.10.2021; штатное расписание ООО «Агромаш» на дату принятия решения Арбитражным судом Волгоградской области; бухгалтерские балансы за 2022, 2023 с отчётом о прибыли и убытках, пояснительной запиской; - карточку основных средств ООО «Агромаш» по состоянию на дату принятия решения Арбитражным судом Волгоградской области; сведения о товарно-материальных ценностях, числящихся на складе ООО «Агромаш» по состоянию на дату принятия решения Арбитражным судом Волгоградской области; сведения о дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на дату принятия решения Арбитражным судом Волгоградской области, с пояснением причины образования задолженности и предпринятые меры по уменьшению задолженности (при кредиторской задолженности) и по её взысканию (при дебиторской задолженности); перечень контрагентов ООО «Агромаш»; копии договоров, заключенных между ООО «Агромаш» (ИНН <***>) и ООО «Агромаш» (ИНН <***>) со всеми приложениями к ним документами о передаче товаров; заверенные надлежащим образом копии протоколов общих собраний об одобрении сделок в порядке статьи 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» за период с 2020 года по дату принятия решения Арбитражным судом Волгоградской области.

Кроме того, истец заявил о взыскании неустойки за неисполнение судебного акта в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта в течение трёх месяцев, начиная со следующего дня после истечения пяти дней с момента вступления решения в законную силу, по истечении трёх месяцев - из расчёта 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта по день фактического исполнения.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 01.07.2024, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого Арбитражного апелляционного суда от 02.10.2024,  в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО1, не согласившись с названными судебными актами, обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, полагая, что при исследовании и вынесении обжалуемых судебных актов были нарушены нормы материального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, основаны на неверном толковании норм материального и процессуального права, просит отменить решение суда первой и постановление апелляционной инстанций, принять по делу новый судебный акт. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

ООО «Агромаш», представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором ссылаясь на несостоятельность доводов заявителя, основанныхна неправильном применении норм, как материального, так процессуального права, просит отказать в ее удовлетворении, считая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просит оставить без изменения.

В судебном заседании 21.01.2025, проведенным в соответствии со статьей 153.2, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации путем использования систем веб-конференции, с учетом озвученных позиций сторон, суд кассационной инстанции объявил перерыв в до 13:50 – 28 января 2025 года в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебное заседание после перерыва проведено в том же судебном составе, при участии представителей истца и ответчика, настаивающих на своих правовых позициях.

Судебная коллегия, обсудив доводы кассационных жалоб, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, находит необходимым отменить обжалуемые судебные акты.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1 является участником ООО «Агромаш» (ОГРН <***>), с долей 31,25% уставного капитала. Участниками ООО «Агромаш» являлись: директор общества ФИО4 (далее – директор общества, ФИО4) - 22%, ФИО5  (далее –ФИО5) - 68%.

ФИО1 в октябре 2023 неоднократно обращался в адрес исполнительного органа ООО «Агромаш» с требованием о предоставлении документов, связанных с финансово-хозяйственной деятельностью общества.

ООО «Агромаш» отказало в предоставлении запрошенных истцом документов со ссылкой на выход участника из общества.

Суды отказали в удовлетворении требований истца, с указанием на то, что ФИО1 утратил статус участника общества.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем третьим пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами, в том числе путем получения информации о деятельности общества, ознакомления с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке установленном его уставом.

Доводы  истца о том, что он является действующим участником ООО «Агромаш» и ему предоставлено право на получение запрашиваемых документов отклонены судами исходя из  следующего.

 ООО «Агромаш» создано 06 ноября 1991 года, учредителями общества  являлись ФИО5 с долей в уставном капитале - 60%, ФИО4 с долей -  40%

При перерегистрации  ТОО «Агромаш»  29 декабря 1998 было перерегистрировано в ООО «Агромаш» Администрацией Центрального района г. Волгограда и были  изменены доли учредителей: ФИО5 - 68%, ФИО4 - 32%.

ФИО1 был введен в состав участников общества с долей 10% уставного капитала в апреле 2007 года, доля уставного капитала ФИО4 стала 22%, доля ФИО5 не изменилась - 68%.

 Суды установили, что в июле 2007 года ФИО1 уехал в Канаду на постоянное место жительства, получил статус гражданина Канады. В июне 2020 года умер учредитель ООО «Агромаш» ФИО5, учредитель ФИО4 обратилась к нотариусу для назначения доверительного управляющего долей умершего участника общества, с предложением назначить доверительным управляющим наследницу - дочь ФИО6, принятое нотариусом, ведущим наследственное дело.

ФИО1, решив выйти из состава участников общества,  обратился для нотариального оформления своего выхода в консульство Российской Федерации в г. Риме, о чем сообщил ООО «Агромаш», запросив для предъявления в консульстве заверенные обществом документы ООО «Агромаш»: устав, выписку из ЕГРЮЛ.

Заявление на имя директора ООО «Агромаш» ФИО4 о выходе из состава участников ООО «Агромаш» ФИО1 заверил 28 января 2021 года в г. Рим, Италия, у второго секретаря Посольства России в Италии ФИО7, зарегистрированное в реестре нотариальных действий за № 160.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 26 Закон № 14-ФЗ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

В соответствии с пунктом 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Постановление № 90/14) при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего:

а) согласно статье 26 Закон № 14-ФЗ участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества;

б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу.

Статьей 6 устава ООО «Агромаш» установлено, что участники данного общества вправе свободно выходить из состава его участников.

 На основании заявления ФИО1 от 28.01.2021 о выходе из состава участников общества, в день  его получения - 10.02.2021 был составлен протокол о выходе ФИО1 из состава участников общества и направлен ему по электронной почте. Протокол, распечатанный и подписанный ФИО1, с указанием собственноручно даты подписания -10.02.2021., возвращен DHL-почтой в общество и подписан участником общества ФИО4

Суды признали, что данный протокол не требует нотариального удостоверения, поскольку в отношении решений общества применяется альтернативный нотариальному удостоверению способ подтверждения, как подписание протокола всеми участниками в силу  пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с принятым единогласно решением общего собрания участников ООО «Агромаш» от 08 октября 2020, протокол данного собрания нотариально удостоверен нотариусом г.Волгограда ФИО8 и выдано свидетельство об удостоверении факта принятия решения от 08 октября 2020 № 34АА3327403.

В протоколе общего собрания от 10.02.2021 по второму вопросу повестки дня о выходе из состава участников ООО «Агромаш» ФИО9, ФИО9  заявил об отказе от получения действительной стоимости своей доли в уставном капитале ООО «Агромаш» и намерении передать свою долю (10%)  ООО «Агромаш» безвозмездно.

Протоколом подтверждено отсутствие неурегулированных разногласий, а также материальных и иных претензий между участниками общества.

Суды указали, что после выхода истца из состава участников общества он утратил соответствующий статус и принадлежащие участнику корпоративные права, в том числе на истребование документов, кроме права на получение тех, которые необходимы для определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.

 В обоснование данного вывода суды отметили, что истцом не оспорен факт подачи заявления 10.02.2021 о выходе из состава участников ООО «Агромаш», также не представлены доказательства, свидетельствующие о повторном принятии ФИО1 в состав участников ООО «Агромаш».

Материалами дела подтверждается, что 25.02.2021 ФИО10, действующей от имени ФИО1, нотариусу было подано заявление о выходе участника из общества, которое было удостоверено нотариусом и отправлено ООО «Агромаш» и в МИФНС.

Суды указали, что лицо, удостоверившее 28.01.2021  заявление ФИО1 о выходе из состава участников ООО «Агромаш», в соответствующий орган ФНС России заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ не подало по независящим от ответчика причинам, в ЕГРЮЛ остались зафиксированы следующие данные о составе участников и размере их долей: ФИО1 - 10% уставного капитала, ФИО4 - 22%, ФИО5 - 68%.

 Доля ФИО5, умершего в июне 2020 года, по состоянию как на 28.01.2021, так и на 10.02.2021, не перешла к ООО «Агромаш», не была ни распределена и ни продана.

Протоколом  от 26.01.2021 №1 участник общества ФИО4 отказала в переходе доли ФИО5 к наследникам, который был зарегистрирован в ЕГРЮЛ  12.02.2021.

В соответствии с пунктом 2 статьи 24 Закона № 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

В силу Закона № 14-ФЗ любое из указанных действий осуществляется по решению общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью.

В то же время в силу пункта 5 вышеуказанной статьи нераспределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 14 Закона № 14-ФЗ размер уставного капитала общества должен быть не менее десяти тысяч рублей.

Уставной капитал ООО «Агромаш»  составлял  28 771 рублей, в случае  не распределения ООО «Агромаш» доли умершего участника 68 % равной 19 560 рублям от 28 771 рублей до января 2022  должен был быть уменьшен уставной капитал до 9 211 рублей (28 771 - 19 560).

Суды установили, что в ЕГРЮЛ по независящим от ООО «Агромаш» причинам, лицом нотариально удостоверившим 28.01.2021 заявление ФИО1 о выходе из состава участников ООО «Агромаш», не были поданы сведения о выходе в ФНС. Исходя из прежнего состава участников данные о составе участников и их долях оставались зафиксированными в октябре 2021, ООО «Агромаш» подготовило протокол от 12.10.2021 № 5 о распределении доли общества - 68%, с учетом имевшихся данных ЕГРЮЛ.

 В соответствии с пунктом 2.1 части 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества.

Выход участника из состава участников общества должен быть подтвержден определенными доказательствами, а именно - заявлением, поданным в письменной форме и удостоверенным нотариусом.

С учетом положений Закона № 14-ФЗ суды пришли к выводу, что выход участника из состава участников общества должен быть подтвержден определенными доказательствами, а именно - заявлением, поданным в письменной форме и удостоверенным нотариусом, представляют собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участника в этом обществе, для совершения которой достаточно воли одного лица - участника общества.

ФИО1 в январе 2021 года  подал заявление о выходе из состава участников общества, удостоверено в г. Рим,  выход истца из общества подтверждено протоколом  общего собрания от 10.02.2021, которое не оспорено в установленном порядке.

Запросы истца, направленные письмами от 18.09.2023, 10.10.2023 в адрес ООО «Агромаш» о предоставлении документов о деятельности общества, рассмотрены обществом.

Суды установили, что общество отказало в предоставлении документов со ссылкой на то, того, что недопустимо предоставление документов общества даже участнику путем направления их по электронной почте, ввиду того, что  обществу достоверно установить принадлежность электронной почты s.tesker@me.com лично ФИО1 невозможно, между обществом и ФИО1 не подписано соглашение о нераспространении информации, не допускается предоставление запрашиваемых документов по электронной почте. Электронные запросы с требованиями истца о предоставлении документов ответчика за 2022 -2023, указанные в исковом заявлении и направленные на адрес электронной почты ответчика, общество посчитало исходящими от неустановленных лиц.

 Кроме того, суды указали, что протокол  от 12.10.2021 №5 не может порождать правовых последствий для истца, поскольку подписан лицом, уже не являющимся участником общества.

Судами отмечено, что отсутствуют доказательства, которые свидетельствовали бы о принятии ФИО1 в состав участников ООО «Агромаш».

Выводы суда первой и апелляционной инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований основаны на том, что из нотариально удостоверенного заявления истца о выходе из общества следует, что его волеизъявление на выход из состава участников общества было соблюдено; протокол общего собрания участников от 10.02.2021 подписан всеми участниками общества, в связи с чем ФИО1 утратил статус участника ООО «Агромаш», а с ним и право требования получения документов общества с 10.02.2021.

Требования лица об обязании хозяйственное общество предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества, признаны судами, не подлежащими удовлетворению.

Между тем судами не дана правовая оценка следующим обстоятельствам, имеющим существенное значение для рассмотрения заявленных по иску требований.

В состав участников общества ФИО1 был введен с долей 10% уставного капитала. Заявление ФИО1 о выходе из состава участников общества, с указанием на владение долей в обществе 10%, было подано истцом 28.01.2021 и рассмотрено на собрании участников общества 10.02.2021 (л.д. 33-36, том 1). Из заявления представителя истца ФИО3  от 25.02.2021 также следует, что ею заявлено о выходе из общества от имени ФИО1, которое заверено нотариусом (л.д. 39, том 1).

Участник общества ФИО5 умер в июне 2020, его доля в уставном капитале общества составляла 68%.

Судами установлено, что участник общества ФИО4, с долей в уставном капитале 22%, отказала в переходе доли ФИО5 в обществе его наследникам, что следует из протокола от 26.01.2021.

Законом № 14-ФЗ установлено, что размер уставного капитала общества должен быть не менее десяти тысяч рублей.

Уставной капитал ООО «Агромаш»  составлял  28 771 рублей, в случае  не распределения ООО «Агромаш» доли умершего участника 68 %  равной 19 560 рублям от 28 771 рублей до января 2022,  должен был быть уменьшен уставной капитал общества до 9 211 рублей (28 771 - 19 560).

Согласно выписки из ЕГРЮЛ участниками ООО «Агромаш»  являются ФИО4, с долей в уставном капитале общества – 68,75 %, а также  ФИО1, с долей 31,25 %. Данные сведения внесены 28.10.2021, до подачи истцом настоящего иска – 30.01.2024.

Из протокола общего собрания участников общества от 12.10.2021 следует, что участники общества ФИО4, с долей в уставном капитале 22%, и ФИО1, с долей - 10%, приняли решение о распределении доли, принадлежащей обществу в размере 68%. В результате принятого решения по распределению указанной доли,  доля ФИО4 составила  68,75%, доля ФИО1 - 31,25% ( л.д. 69,70, том 2).

 В силу пункта 5 статьи 31.1 Закона № 14-ФЗ в случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливаются на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ. Положениями указанной нормы обязанность ведения списка участников общества и обязанность обеспечения соответствия сведений списка сведениям ЕГРЮЛ возложены на общество.

         При названных обстоятельствах, судебные акты об отказе в удовлетворении заявленных требований подлежат отмене, с направлением дела на новое рассмотрение, поскольку выводы суда о применении норм права не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, представленным сторонами доказательствам по делу.

В силу части  2 статьи  287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

        При новом рассмотрении дела арбитражному суду с учетом изложенного надлежит устранить отмеченные недостатки, установить все фактические обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения данного спора по существу, исследовать и оценить в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства и по результатам их исследования, оценки рассмотреть дело в соответствии с требованиями действующего законодательства и сложившейся судебной практики.

        Арбитражный суд Поволжского округа также обращает внимание, что настоящее постановление не предопределяет выводы судов первой и апелляционной инстанции, которые будут сделаны при новом рассмотрении дела, а лишь указывает на необходимость полноценного рассмотрения доводов лиц, участвующих в деле, и имеющихся в материалах дела доказательств.

         В силу абзаца второго части 3 статьи  289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.


На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 01.07.2024 и постановление Двенадцатого Арбитражного апелляционного суда от 02.10.2024 по делу № А12-1929/2024 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

Судебные расходы по кассационной жалобе распределить суду, вновь рассматривающему дело.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья                                            М.З. Желаева


Судьи                                                                                    Э.Г. Гильманова


                                                                                              М.М. Сабиров