Решение от 5 марта 2020 г. по делу № А56-95995/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-95995/2019
05 марта 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 26 февраля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 05 марта 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 (ранее- акционерное общество коммерческий банк "ЛАНТА-БАНК")

ответчик: 1) закрытое акционерное общество "УНИВЕРСАЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬНОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ";

2) общество с ограниченной ответственностью "Балт-Торг";

3) общество с ограниченной ответственностью "ОХТА ХАУС" (195279, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД, ПРОСПЕКТ ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ, 45, А, , ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.04.2003, ИНН: <***>)

третье лицо: временный управляющий ООО "ОХТА ХАУС" ФИО3

о взыскании 43 930 660 руб. 66 коп. и обращении взыскания

при участии

- от истца: ФИО4 по доверенности от 11.11.2019

- от ответчика: 1-3) не явился, извещен

- от третьего лица: не явился, извещен

установил:

акционерное общество коммерческий банк "ЛАНТА-БАНК" обратилось в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "УНИВЕРСАЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬНОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ", обществу с ограниченной ответственностью "Балт-Торг", обществу с ограниченной ответственностью "ОХТА ХАУС" с требованием:

1. Взыскать солидарно с ЗАО «УНИСТО», ООО «ОХТА Хаус», ООО «Балт-торг» задолженность по Кредитному договору всего в сумме: 43 930 660,66 руб. (Сорок три миллиона девятьсот тридцать тысяч шестьсот шестьдесят) рублей 66 копеек, из которой:

- <***>,00 руб. - сумма просроченного основного долга;

- 254 301,37 руб. - текущие проценты за пользование кредитной линией;

- 268 493,15 руб. -просроченные проценты за пользование кредитной линией;

- 21 302 764,77 руб. - пени за несвоевременный возврат кредитной линии по условиям Кредитного договора;

- 5 101,37 руб. - пени по договору за несвоевременный возврат процентов кредитной линии по условиям Кредитного договора.

2. Обратить взыскание на заложенное ООО «ОХТА Хаус» (ИНН: <***>) имущество, путем продажи с публичных торгов:

• здание, наименование: административно-лабораторный корпус, количество этажей, в т.ч. подземных этажей: 5, назначение: нежилое здание, общая площадь: 1785,4 кв.м., кадастровый номер: 78:11:0006160:1017, расположенное по адресу: <...>, принадлежащее на праве собственности ООО «ОХТА Хаус» ИНН <***>, установив начальную продажную стоимость в размере: 50 268 898,31 руб.;

• земельный участок на правах аренды, на котором расположено здание, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения административно-управленческих и общественных объектов, общая площадь: 795 кв.м., кадастровый номер: 78:11:0006160:23, расположенный по адресу: <...>, литера А, принадлежащий на правах аренды ООО «ОХТА Хаус» ИНН <***> на основании Договора аренды земельного участка №07/ЗД-04337 от 29.06.2007 г., зарегистрированного 16.04.2009 г. № 78-78-01/0009/2009-103, срок до 01.03.2055г., установив начальную продажную стоимость в размере: 7 772 800 руб.

3. Взыскать солидарно с ЗАО «УНИСТО», ООО «ОХТА Хаус», ООО «БАЛТ-ТОРГ» расходы по оплате госпошлины в размере 200 000 рублей.

Определением от 06.11.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО "ОХТА ХАУС" ФИО3; произведена замена истца по делу № А56-95995/2019 в порядке процессуального правопреемства с акционерного общества коммерческий банк "ЛАНТА-БАНК" на ФИО2.

В судебном заседании 15.01.2020 представителем истца заявлено ходатайство об отложении судебного заседания для предоставления дополнительных доказательств и урегулирования спора. Заявленное ходатайство удовлетворено, судебное заседание отложено на 26.02.2020.

Представитель истца в судебное заседание явился, представил уточненное в порядке статьи 49 АПК РФ исковое заявление, согласно которому просит:

1. Взыскать солидарно с ЗАО «УНИСТО», ООО «ОХТА Хаус», ООО «Балт-торг» задолженность по Кредитному договору всего в сумме: 43 930 660,66 руб., из которой:

- <***>,00 руб. - сумма просроченного основного долга;

- 254 301,37 руб. - текущие проценты за пользование кредитной линией;

- 268 493,15 руб. -просроченные проценты за пользование кредитной линией;

- 21 302 764,77 руб. - пени за несвоевременный возврат кредитной линии по условиям Кредитного договора;

- 5 101,37 руб. - пени по договору за несвоевременный возврат процентов кредитной линии по условиям Кредитного договора.

2. Обратить взыскание на заложенное ООО «ОХТА Хаус» (ИНН: <***>) имущество, путем продажи с публичных торгов:

• здание, наименование: административно-лабораторный корпус, количество этажей, в т.ч. подземных этажей: 5, назначение: нежилое здание, общая площадь: 1785,4 кв.м., кадастровый номер: 78:11:0006160:1017, расположенное по адресу: <...>, принадлежащее на праве собственности ООО «ОХТА Хаус» ИНН <***>, установив начальную продажную стоимость в размере: 50 268 898,31 руб.;

3. Взыскать солидарно с ЗАО «УНИСТО», ООО «ОХТА Хаус», ООО «БАЛТ-ТОРГ» расходы по оплате госпошлины в размере 200 000 рублей.

Уточнения приняты судом.

Представитель истца обратил внимание суда на то, что временный управляющий ФИО3 ошибочно привлечен к участию в настоящем деле, поскольку является управляющим не ответчика ООО «ОХТА ХАУС» (ИНН <***>), а организации с аналогичным наименованием - ООО «ОХТА ХАУС» (ИНН <***>). Судом проверены данные сведения, установлено, что в отношении ООО «ОХТА ХАУС» дело о банкротстве не возбуждалось.

Также представитель истца в судебном заседании пояснил, что вышеуказанное здание в настоящее время принадлежит закрытому акционерному обществу "УНИВЕРСАЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬНОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ".

Надлежащим образом извещенные ответчики и третье лицо в судебное заседание своих представителей не направили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело слушается в отсутствие представителей ответчиков и третьего лица.

Как следует из материалов дела, между акционерным обществом коммерческий банк "ЛАНТА-БАНК" (заимодавец) и ЗАО «УНИСТО» (заемщик) заключен договор кредитной линии от 31.08.2017 № 17/0016.

В рамках договора займодавец предоставил заемщику кредитную линию с лимитом задолженности, с учетом Дополнительных соглашений от 04.05.2018 № 1, от 17.10.2018 № 2 на следующих условиях.

В обеспечение исполнения Кредитного договора были заключены:

- договор поручительства от 31.08.2017 № 17/0016/01, между Банком- Кредитором и ООО «ОХТА ХАУС», с учетом дополнительного соглашения от 04.05.2018 № 1;

- договор поручительства от 31.08.2017 № 17/0016/02, между Банком- Кредитором и ООО «БАЛТ-ТОРГ», с учетом дополнительных соглашений от 04.05.2018 № 1, от 11.10.2018 № 2;

- договор залога недвижимости (ипотека) от 31.08.2017 № 17/0016/06, между банком- Кредитором и ООО «ОХТА ХАУС», с учетом дополнительного соглашения от 04.05.2018 № 1, в соответствии с которым банком принимались в залог объекты недвижимости:

• здание, наименование: административно-лабораторный корпус, количество этажей, в т.ч. подземных этажей: 5, назначение: нежилое здание, общая площадь: 1785,4 кв.м., кадастровый номер: 78:11:0006160:1017, расположенное по адресу: <...>, принадлежащее на праве собственности ООО «ОХТА Хаус» ИНН <***>, установив начальную продажную стоимость в размере: 50 268 898,31 руб., без учета НДС;

• земельный участок на правах аренды, на котором расположено здание, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения административно-управленческих и общественных объектов, общая площадь: 795 кв.м., кадастровый номер: 78:11:0006160:23, расположенный по адресу: <...>, литера А, принадлежащий на правах аренды ООО «ОХТА Хаус» ИНН <***> на основании Договора аренды земельного участка №07/ЗД-04337 от 29.06.2007 г., зарегистрированного 16.04.2009 г. № 78-78-01/0009/2009-103, срок до 01.03.2055г., установив начальную продажную стоимость в размере: 7 772 800 руб., без учета НДС.

Общая залоговая стоимость указанных объектов недвижимости, согласованная сторонами в пункте 1.3 Договора ипотеки составляет -58 041 698 руб. 31 коп., без учета НДС.

В судебном заседании 26.02.2019 истец пояснил, что в настоящее время здание принадлежит закрытому акционерному обществу "УНИВЕРСАЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬНОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ".

- договор поручительства от 31.08.2017 № 17/0016/03, между Банком –Кредитором и ФИО5, с учетом дополнительных соглашений от 05.06.2018 № 1, от 11.10.2018 № 2,;

- договор поручительства от 31.08.2017 № 17/0016/04, между Банком-Кредитором и ФИО6, с учетом дополнительного соглаше6ния от 06.07.2018 № 1;

- договор поручительства от 31.08.2017 № 17/0016/05, между Банком-Кредитором и ФИО7. С учетом дополнительного соглашения от 06.06.2018 № 1.

Согласно пункту 1.2.3 Кредитного Договора, по состоянию на дату заключения договора «Плата за пользование денежными средствами, предоставленными в рамках договора, устанавливается в зависимости от чистых кредитовых оборотов по банковскому счету заемщика №40702810400040004792 (далее- счет) в Банке- Кредиторе:

- 14 % годовых с даты выдачи кредита по 30.11.2017 года включительно,

- начиная с 01.12.2017 процентная ставка устанавливается в размере 14 % годовых при условии проведения чистых кредитовых оборотов по счету в течение 3 календарных месяцев, предшествующих текущему календарному месяцу начисления процентов, в размере равном или более 30 000 000 руб.,

- начиная с 01.12.2017 процентная ставка устанавливается в размере 15 % годовых при условии проведения чистых кредитовых оборотов по счету в течение 3 календарных месяцев, предшествующих текущему календарному месяцу начисления процентов, в размере менее 30 000 000 руб.

Кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом задолженности на срок 28.08.2020 включительно.

Общая сумма предоставленных денежных средств составила <***> руб., что подтверждается выпиской по счету займодавца (истца).

Пунктом 7.1 кредитного договора предусмотрена уплата пени в размере 1 % от суммы просроченного платежа за каждый календарный день просрочки.

Поскольку ответчик допускал просрочки в погашении процентов за пользование кредитом, истец обратился к нему с требованием от 07.09.2018 о возврате кредитных денежных средств, процентов за их пользование и выплате неустойки.

В связи с тем, что соответствующие договорные обязательства ответчиком исполнены не были, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд находит иск подлежащим удовлетворению в части по следующим основаниям.

Согласно пункту 1.1 договора уступки прав (требований) от 21.10.2019 № 1 АО КБ «ЛАНТА-БАНК» в полном объеме передает (уступает), а ФИО2 принимает в полном объеме права (требования) к должникам по настоящему иску на сумму 46 159 091 руб. 40 коп.

На основании пунктов 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договоров, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В соответствии с пунктом 6.1.2 Кредитного договора кредитор имеет право потребовать досрочного возврата задолженности по основному долгу и начисленным процентам, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по Кредитному договору.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии с п. 1 ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательств, которые возникнут в будущем.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункты 1, 2 ст. 363 ГК РФ).

Пунктом 1 ст. 365 ГК РФ предусмотрено, что к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Согласно решению Арбитражного суда города Санкт- Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2020 по делу №А56-102458/2019 общество с ограниченной ответственностью «БАЛТ-ТОРГ» признано несостоятельным (банкротом).

Согласно решению Арбитражного суда города Санкт- Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2019 по делу №А56-54385/2018 закрытое акционерное общество "УНИВЕРСАЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬНОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ" признано несостоятельным (банкротом).

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

На основании вышеизложенного, исковое заявление в отношении закрытого акционерного общества "УНИВЕРСАЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬНОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ" и общества с ограниченной ответственностью «БАЛТ-ТОРГ» надлежит оставить без рассмотрения.

Поскольку общество с ограниченной ответственностью "ОХТА ХАУС" не представило суду доказательства погашения долга, документально исковые требования истца не опроверг, с ответчика в пользу истца надлежит взыскать по кредитному договору <***> руб. задолженности.

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Истцом начислены текущие проценты за пользование кредитом за период с 21.07.2019 по 19.08.2019 в размере 254 301 руб. 37 коп. Также истец просит взыскать 268 493 руб. 15 коп. просроченных процентов за пользование заемными средствами за период с 21.06.2019 по 20.07.2019.

Расчет судом проверен, признан правильным и обоснованным, в связи с чем, иск в данной части подлежит удовлетворению.

Статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Неустойка (штрафом, пеней) является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, средством возмещения потерь кредитора, вызванных нарушением должником своих обязательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 811 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

В связи с несвоевременной уплатой процентов по кредиту, Банком начислены пени за несвоевременный возврат кредитной линии в размере 21 302 764 руб. 77 коп. за период с 04.09.2018 по 09.08.2019. Также истец просит взыскать пени за несвоевременный возврат процентов по состоянию на 31.07.2019 в размере 5 101 руб. 37 коп.

Расчет пени судом проверен, признан арифметически верным, ответчиком не оспорен.

Учитывая изложенное, требование о взыскании процентов и пени также подлежит удовлетворению.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 148, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ОХТА ХАУС" в пользу ФИО2 задолженность по Кредитному договору в сумме 43 930 660,66 руб. руб. 66 коп., из которых:

- <***>,00 руб. - сумма просроченного основного долга;

- 254 301,37 руб. - текущие проценты за пользование кредитной линией;

- 268 493,15 руб. -просроченные проценты за пользование кредитной линией;

- 21 302 764,77 руб. - пени за несвоевременный возврат кредитной линии по условиям Кредитного договора;

- 5 101,37 руб. - пени по договору за несвоевременный возврат процентов кредитной линии по условиям Кредитного договора.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ОХТА ХАУС" в пользу ФИО2 200 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В остальной части иск оставить без рассмотрения.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины, перечисленной платежным поручением от 20.08.2019 № 6930.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья С.С.Салтыкова