Постановление от 25 января 2024 г. по делу № А57-22333/2023

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-22333/2023
г. Саратов
25 января 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 января 2024 года.


Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Т. В.,

судей Антоновой О.И., Заграничного И.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного обществу «Туполев» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 26 октября 2023 года по делу № А57-22333/2023,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Аргон», ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Балаково, Саратовская область,

к акционерному обществу «Туполев», ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Москва,

о взыскании,

при участии в судебном заседании представителей сторон: - от акционерного общества «Туполев» представитель ФИО2 по доверенности от 30.03.2023 , выданной сроком 31.03.2024, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании.

- от общества с ограниченной ответственностью «Аргон» представитель ФИО3 по доверенности от 10.01.2023 , выданной сроком до 31.12.2025 , в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании.

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Аргон» с исковым заявлением к акционерному обществу «Туполев» о взыскании задолженности за неоплаченный товар в размере 209 312 270,21 руб., пени за просрочку обязательств по оплате по состоянию на 07.08.2023 в сумме 13 677 216,41 руб. и далее до даты фактического исполнения обязательств по оплате, расходов по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика пени за просрочку обязательств по оплате продукции в размере 14 277 394 руб. 27 коп., а также судебные расходы.

Уточнения исковых требований приняты судом.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 26 октября 2023 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, акционерное общество «Туполев» обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

В судебном заседании представитель акционерного общества «Туполев» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Аргон» возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

В соответствии с распоряжением председателя третьего судебного состава в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отставкой судьи Л.Ю. Луевой произведена замена судьи Л.Ю. Луевой на судью О.И. Антонову.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 31.05.2022 между АО «Туполев» (покупатель) и ООО «Аргон» был заключен договор № 212/1-161, по условиям которого поставщик обязуется изготовить и передать в собственность покупателю ленту углеродную конструкционную ЭЛУР-ПА ГОСТ 28006-88 (далее - продукция) в количестве 22 972 кг, а покупатель обязуется принять и оплатить продукцию в размере и порядке, предусмотренным договором.

Пунктом 2.3.1 договора предусмотрено, что платеж в размере 216 829 083 рубля 41 копейка, в том числе НДС - 36 138 180 рублей 57 копеек уплачивается в течение 10 (десяти) банковских дней с даты подписания настоящего Договора Сторонами на основании счета.

Согласно п. 2.3.2 договора платеж в размере 418 173 415, 82 рублей 82 копейки с учетом НДС уплачивается не позднее 90 (девяносто) календарных дней после окончания срока для оплаты указанного в п. 2.3.1 договора.

Учитывая, что обязательства по оплате, предусмотренные п. 2.3.1 договора должны были быть исполнены ответчиком в срок до 14.06.2022, платеж, установленный п. 2.3.2 договора, необходимо было уплатить не позднее 11.09.2022.

Однако, в нарушении, п. 2.3.1 договора, платеж в сумме 216 829 083, 41 руб. был уплачен ответчиком лишь 04.08.2022, что подтверждается платежными поручениями от 04.08.2022 №211073, №211074, №211075, №211076, №211077, №211078, №211079, при этом обязательства по оплате 418 173 415, 82 (счет от 26.07.2022 № 146), предусмотренные п. 2.3.2 договора, по состоянию на 07.08.2023 ответчиком не исполнены.

В соответствии с п. 2.3.3 договора окончательный расчет по каждой партии Продукции, производится покупателем в течении 10 (десяти) банковских дней с даты направления поставщиком покупателю уведомления о готовности соответствующей Партии к отгрузке, в размере указанном в счете на оплату соответствующей партии продукции с учетом пропорционально распределенных на каждую партию продукции платежей внесенных ранее покупателем согласно п.2.3.1, 2.3.2.

25.08.2022 ответчику было направленно уведомление №277-1.5/2807-И о готовности к отгрузке продукции, в количестве 1113,960 кг., а также счет от 25.08.2022 №160 на оплату товара в сумме 20 528 393,52 руб., с учетом НДС.

Указанная партия была принята ответчиком 01.09.2022, о чем свидетельствует товарная накладная от 01.09.2022 № ЦБ-157, однако обязательства по оплате были исполнены покупателем лишь 28.11.2022, что подтверждается платежным поручением от 28.11.2022 № 210291, период просрочки оплаты составляет 80 календарных дней (с 09.09.2022 по 27.11.2022 включительно).

26.09.2022 ответчику направлено уведомление №277-1.5/3161-И о готовности отгрузке продукции в количестве 1 228.09 кг, а также счет от 23.09.2022 №ЦБ-179, на оплату товара в сумме 22 631 615, 86 руб. с учетом НДС.

Данная партия продукции была принята ответчиком 29.09.2022, о чем свидетельствует товарная накладная от 29.09.2022 №ЦБ-169, однако обязательства по ее оплате были исполнены покупателем лишь 28.11.2022, что подтверждается платежным поручением от 28.11.2022 №210323, период просрочки оплаты составляет 48 календарных дней (с 11.10.2022 по 27.11.2022 включительно).

24.10.2022 ответчику было направлено уведомление №277-1.5/3475-И о готовности к отгрузке продукции в количестве 1 282, 760 кг., а также счет от 24.10.2022 №ЦБ-220, на оплату товара в сумме 23 639 091,24 руб. с учетом НДС.

Указанная партия продукции была принята ответчиком 25.10.2023, что подтверждается товарной накладной от 25.10.2023 № ЦБ-191, однако обязательства по ее оплате были исполнены лишь 28.11.2022, о чем свидетельствует платежное поручение от 28.11.2022 №210673, период просрочки оплаты составляет 17 календарных дней (с 09.11.2022 по 27.11.2022 включительно).

11.11.2022 ответчику было направлено уведомление №277-1.5/3636-И о готовности к отгрузке продукции в количестве 1236,080 кг., а также счет от 11.11.2022 №ЦБ-239 на оплату товара в сумме 22 778 858,01 руб., с учетом НДС.

Данная партия продукции была принята ответчиком 15.11.2022, о чем свидетельствует товарная накладная от 15.11.2022 №ЦБ-202, однако обязательства по ее оплате были исполнены лишь 13.01.2023, что подтверждается платежным поручением от 13.01.2022 № 211030, период просрочки оплаты составляет 48 календарных дней (с 26.11.2022 по 12.01.2023 включительно).

28.11.2022 покупателю было направлено уведомление № 277-1.5/3796-И о готовности к отгрузке продукции в количестве 1221,420 кг., а также счет от 25.11.2022 №ЦБ-263 на оплату товара в сумме 22 508 699,07 руб. с учетом НДС.

Указанная партия продукции была принята покупателем 02.12.2022, что подтверждается товарной накладной от 02.12.2022 №ЦБ-226, однако обязательства по ее оплате на момент подачи иска не исполнены, соответственно период просрочки оплаты по состоянию на 07.08.2023 составляет 238 календарных дней (с 13.12.2022 по 07.08.2023 включительно).

12.12.2022 покупателю было направлено уведомление № 277-1.5/3796-И о готовности к отгрузке продукции в количестве 658,280 кг, а также счет от 12.12.2022 №ЦБ-285 на оплату товара в сумме 12 130 983,96 руб., с учетом НДС. Указанная партия продукции была принята покупателем 13.12.2022, о чем свидетельствует товарная накладная от 13.12.2022 №ЦБ-225, однако обязательства по ее оплате на момент подачи иска не исполнены, период просрочки оплаты по состоянию на 07.08.2023 составляет 224 календарных дня (с 27.12.2022 по 07.08.2023 включительно).

22.12.2022 покупателю было направлено уведомление № 277-1.5/4059-И о готовности к отгрузке продукции в количестве 1129,320 кг, а также счет от 22.12.2022 №ЦБ-301, на оплату товара в сумме 21 526 009,76 руб., с учетом НДС. Данная партия продукции была принята покупателем 28.12.2022, что подтверждается товарной накладной от 28.12.2022 №ЦБ-241, однако обязательства по ее оплате на момент подачи иска не исполнены, период просрочки оплаты по состоянию на 07.08.2023 составляет 208 календарных дней (с 13.01.2023 по 07.08.2023 включительно).

17.02.2023 покупателю было направлено уведомление № 277-1.5/576-И о готовности к отгрузке продукции, а также счет от 17.02.2023 № ЦБ-38 на оплату товара в сумме 26 189 568,51 руб.

Указанная партия продукции, была принята покупателем, что подтверждается товарной накладной от 21.02.2023 №ЦБ-24, однако обязательства по ее оплате на момент подачи иска не исполнены, период просрочки оплаты по состоянию на 07.08.2023 составляет 155 календарных дней (с 06.03.2023 по 07.08.2023 включительно).

22.02.2023 направлено уведомление №277-1.5/639-И о готовности к отгрузке продукции, а также счет от 21.02.2023 № ЦБ-44 на оплату продукции в сумме 898 011,25 руб. с учетом НДС.

Данная партия продукции, была принята покупателем, что подтверждается товарной накладной от 27.02.2023 № ЦБ-28, однако обязательства по ее оплате на момент подачи иска не исполнены, период просрочки оплаты по состоянию на 07.08.2023 составляет 152 календарных дня (с 09.03.2023 по 07.08.2023 включительно).

13.03.2023 покупателю было направлено уведомление № 277-1.5/810-И о готовности к отгрузке продукции в количестве 845,880 кг, а также счет от 13.03.2023 №ЦБ-59 на оплату товара в сумме 15 558 133,78 руб., с учетом НДС.

Указанная партия продукции была принята покупателем 14.03.2022, о чем свидетельствует товарная накладная от 14.03.2023 №ЦБ-32, однако обязательства по ее оплате на момент подачи иска не исполнены, период просрочки оплаты по состоянию на 07.08.2023 составляет 133 календарных дня (с 28.03.2023 по 07.08.2023 включительно).

21.03.2023 покупателю было направлено уведомление № 277-1.5/937-И о готовности к отгрузке продукции в количестве 494,84 кг, а также счет от 21.03.2023 №ЦБ-68 на оплату товара в сумме 9 119 061,95 руб., с учетом НДС.

Указанная партия продукции была принята покупателем 23.03.2023, о чем свидетельствует товарная накладная от 23.03.2023 №ЦБ-39, однако обязательства по ее оплате не исполнены, период просрочки оплаты по состоянию на 07.08.2023 составляет 125 календарных дней (с 05.04.2023 по 07.08.2023 включительно).

18.04.2023 покупателю было направлено уведомление № 277-1.5/1301-И о готовности к отгрузке продукции в количестве 1 400,530 кг, а также счет от 18.04.2023 №ЦБ-87 на оплату товара в сумме 25 809 392,60 руб., с учетом НДС.

Указанная партия продукции была принята покупателем 27.04.2023, о чем свидетельствует товарная накладная от 27.04.2023 №ЦБ-61, однако обязательства по ее оплате не исполнены, период просрочки оплаты по состоянию на 07.08.2023 составляет 96 календарных дней (с 04.05.2023 по 07.08.2023 включительно).

16.05.2023 покупателю было направлено уведомление № 277-1.5/1575-И о готовности к отгрузке продукции в количестве 998,50 кг, а также счет от 16.05.2023 №ЦБ-125 на оплату товара в сумме 18 400 661,54 руб., с учетом НДС.

Указанная партия продукции была принята покупателем 19.05.2023, о чем свидетельствует товарная накладная от 19.05.2023 №ЦБ-71, однако обязательства по ее оплате не исполнены, период просрочки оплаты по состоянию на 07.08.2023 составляет 69 календарных дней (с 31.05.2023 по 07.08.2023 включительно).

06.07.2023 покупателю было направлено уведомление № 277-1.5/2081-И о готовности к отгрузке продукции в количестве 1103,360 кг, а также счет от 05.07.2023 №ЦБ-59 на оплату товара в сумме 20 333 053, 50 руб., с учетом НДС.

Указанная партия продукции была принята покупателем 10.07.2023, о чем свидетельствует товарная накладная от 10.07.2023 №ЦБ-102, однако обязательства по ее оплате не исполнены, период просрочки оплаты по состоянию на 07.08.2023 составляет 18 календарных дня (с 21.07.2023 по 07.08.2023 включительно).

13.07.2023 покупателю было направлено уведомление № 277-1.5/2158-И о готовности к отгрузке продукции в количестве 1006,18 кг, а также счет от 13.07.2023 №ЦБ-193 на оплату товара в сумме 18 542 190,92 руб., с учетом НДС.

Указанная партия продукции была принята покупателем 19.07.2023, о чем свидетельствует товарная накладная от 19.07.2023 №ЦБ-108, однако обязательства по ее оплате не исполнены, период просрочки оплаты по состоянию на 07.08.2023 составляет 11 календарных дней (с 28.07.2023 по 07.08.2023 включительно).

17.07.2023 покупателю было направлено уведомление № 277-1.5/2175-И о готовности к отгрузке продукции в количестве 991,22 кг, а также счет от 17.07.2023 №ЦБ-199 на оплату товара в сумме 18 266 503,44 руб., с учетом НДС.

Указанная партия продукции была принята покупателем 21.07.2023, о чем свидетельствует товарная накладная от 21.07.2023 №ЦБ-110, однако обязательства по ее оплате не исполнены, период просрочки оплаты по состоянию на 07.08.2023 составляет 7 календарных дней (с 01.08.2023 по 07.08.2023 включительно).

В претензии от 01.03.2023 № 277-1.2/667-И истец просил ответчика оплатить образовавшуюся задолженность, а также произвести оплату неустойки за нарушение сроков оплаты продукции.

Неисполнение обязательств по оплате поставленной продукции явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Принимая законное и обоснованное решение об удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Статья 307 ГК РФ предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Статьей 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В подтверждение факта исполнения обязательства по договору истец представил универсальные передаточные документы - счета-фактуры и счета на оплату.

Судом первой инстанции верно установлено, что оплата поставленной продукции ответчиком произведена с нарушением сроков, установленных договором.

Стоимость товара на сумму 209 312 270,21 руб. полностью оплачена истцом, что подтверждено представленными в материалы дела платежными поручениями. Оплата произведена после подачи искового заявления в суд (после 16.08.2023).

Нарушение сроков оплаты по договору поставленной продукции представитель ответчика не отрицал.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика договорной неустойки за период с 02.10.2022 по 24.08.2023 в размере 14 277 394 руб. 27 коп.

В силу положений статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Пунктом 6.2 договора предусмотрено, что за нарушение сроков оплаты продукции, указанных в пункте 2.3 договора Поставщик вправе предъявить покупателю пени в размере 0,05% за каждый календарный день просрочки, рассчитанные от суммы подлежащей оплате в соответствии с условиями настоящего договора, до даты фактического исполнения обязательств по оплате, но не более 10 (десяти) процентов от неисполненного обязательства по оплате.

В судебном заседании установлено и сторонами не оспаривалось, что сумма задолженности в размере 209 312 270 руб. 21 коп. оплачена ответчиком с нарушением установленных договором сроков.

Истцом в материалы дела представлен подробный расчет неустойки в обоснование заявленных требований.

Учитывая допущенное покупателем нарушение сроков оплаты продукции, ему подлежит оплатить пени по состоянию на 24.08.2023 в сумме 14 277 394 руб. 27 коп.

Размер неустойки проверен судом апелляционной инстанции и признан верным.

Ответчиком расчет неустойки не оспорен, контррасчет не представлен.

Доказательств надлежащего исполнения обязательств по оплате поставленной продукции ответчиком не представлено, соответственно, требование о взыскании неустойки заявлено правомерно.

Довод апелляционной жалобы о необходимости снизить размер неустойки по 333 ГК РФ, отклоняется судебной коллегией в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 333 ГК РФ, суд по заявлению ответчика вправе уменьшить неустойку, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

В соответствии с пунктом 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Согласно пункту 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016

№ 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение. При этом в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения санкций с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

Как разъяснено в пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 № 81, при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 ГК РФ судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами.

Доказательств необходимости применения в настоящем случае положений статьи 333 ГК РФ ответчиком, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, в материалы дела не представлено.

Кроме того, размер согласованной сторонами неустойки (0,05%) не является чрезмерным, так как наиболее часто применяемым размером (обычаем делового оборота) является 0,1% от неисполненного обязательства.

С учетом установленных обстоятельств настоящего спора суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о снижении неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.

В силу статьи 401 ГК РФ отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательств и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Доказательства принятия всех необходимых мер для надлежащего исполнения денежного обязательства при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, ответчиком в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции, на основании проведенного анализа, приходит к выводу, что требования истца о взыскании с ответчика пени за просрочку обязательств по оплате продукции за период с 02.10.2022 по 24.08.2023 в размере 14 277 394 руб. 27 коп. верно признаны судом первой инстанции обоснованными и подлежащими удовлетворению.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет основании? для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 26 октября 2023 года по делу № А57-22333/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий Т. В. Волкова


Судьи О.И. Антонова


И.М. Заграничный