Решение от 7 ноября 2017 г. по делу № А40-152726/2017

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-152726/17-159-1360
г. Москва
07 ноября 2017г.
Резолютивная часть решения объявлена 27 октября 2017г.

Решение изготовлено в полном объеме 07 ноября 2017г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судья Константиновская Н.А., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2

к Открытому акционерному обществу «Машиноаппарат» (ИНН <***>, дата регистрации 04.11.2002г., адрес: 119019,<...>)

о признании недействительными все решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Машиноаапарат, принятые 19 мая 2017г.

при участии:

от истца: ФИО3 по доверенности от 06.09.2017г., ФИО4 по доверенности от 15.12.2015г.,

от ответчика: ФИО5 по доверенности от 22.03.2017г., ФИО6 по доверенности от 26.12.2014г., ФИО7 по доверенности от 19.04.2017г.

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд г.Москвы обратился ФИО2 с иском в котором просит признать недействительными все решения внеочередного общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Машиноаппарат» (ОГРН <***>), принятые 19 мая 2017 года.

В обоснование заявленных требований истец указывает на то, что Обществом были нарушены требования законодательства при проведения общего собрания акционеров.

Ответчик просит в удовлетворении требований отказать по основаниям, изложенным в отзыве на иск, указывая, что проведенное общее собрание акционеров являлось законным, и не нарушает чьих либо прав и интересов.

Рассмотрев материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в совокупности, суд считает требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления ФИО2, является акционером Открытого акционерного общества «Машиноаппарат» (ОГРН <***> ИНН <***>, местонахождение <...>, далее - «Общество») и владеет 3 170 обыкновенных акций Общества, составляющими 30,93 % от общего количества голосующих акций Общества, что подтверждается выпиской о состоянии счета депо из депозитария Акционерное общество банк «Северный морской путь».

Истцу стало известно о проведении 19 мая 2017 года внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Машиноаппарат».

Однако, истец считает, что решения, принятые на указанном собрании, являются недействительными поскольку он не был надлежащим образом извещен о проведении общего собрания акционеров и ему не была предоставлена возможность ознакомиться с соответствующей информацией и материалами .

Данные факты послужили основанием для обращения в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд исходит из следующего.

Пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Порядок применения указанной нормы разъяснен в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которому при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (не извещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное представление бюллетеней для голосования (пункт 2 статья 60 Закона) и другие. Иск о признании решения общего собрания недействительным, подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске для признания решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Следовательно, при рассмотрении требований о признании решений общего собрания акционеров недействительным суду следует установить, является ли истец лицом, имеющим право на обжалование решений общего собрания, то есть акционером общества; имели ли место нарушение закона; являются ли нарушения существенными и повлекли ли такие нарушения причинение убытков акционеру; факт участия акционера в общем собрании и голосовании, а также возможность повлиять на результаты голосования.

Как усматривается из представленных документов Акционерами ОАО «Машиноаппарат» являются:

1)ФИО8, владеющий акциями в количестве 23 шт., что составляет 0,53 % от уставного капитала;

2)ФИО2, владеющий акциями в количестве 1370 шт., что составляет 30,84 % от уставного капитала;

3)ФИО9, владеющий акциями в количестве 535 шт., что составляет 12,08 % от уставного капитала;

4)ФИО10, владеющий акциями в количестве 1250 шт., что составляет 28,23 % от уставного капитала;

5)ФИО11, владеющий акциями в количестве 1250 шт., что составляет 28,23 % от уставного капитала;

АО «Регистраторское общество «СТАТУС» является официальным лицом, ведущим реестр акционеров ОАО «Машиноаппарат» в соответствии с действующим законодательством.

По состоянию на 24.04.2017г. со стороны АО «Регистраторское общество «СТАТУС» был составлен список лиц, имеющих право принять участие во внеочередном общем собрании акционеров 20.03.2017г.

В списке числились следующие лица: ФИО8 – 23 акции, ФИО11 – 1250 акций, ФИО10- 1250 акций, ОАО Банк «Северный морской путь» (номинальный держатель) – 1905 акций.

24 апреля 2017 года между АО «Регистраторское общество «СТАТУС» (Исполнитель) и ОАО «Машиноаппарат» (Заказчик) был заключен Договор об оказании услуг № 359-17 (далее Договор), в рамках которого Заказчик поручил, а Исполнитель принял на себя обязательства по оказанию Заказчику следующих услуг:

- направление в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью Исполнителя) номинальным держателям акций сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров Заказчика, проводимого 19.05.2017 в форме совместного присутствия в г. Москве (далее - Собрание), а также информации (материалов), подлежащих представлению лицам, имеющим право на участие в Собрании (в случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Заказчика лицом является номинальный держатель акций и при наличии у Исполнителя электронного документооборота с номинальным держателем);

- направление в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью Исполнителя) центральному депозитарию и зарегистрированному в реестре владельцев ценных бумаг номинальному держателю информации, содержащейся в бюллетене для голосования (в случае, если зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом является номинальный держатель акций, при наличии у Исполнителя электронного документооборота с номинальным держателем);

- осуществление функций счетной комиссии на Собрании;

- направление в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью Исполнителя) номинальным держателям акций отчета об итогах голосования на Собрании (в случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Заказчика лицом является номинальный держатель акций и при наличии у Исполнителя электронного документооборота с номинальным держателем).

Во исполнение условий Договора 27.04.2017 года АО «Регистраторское общество «СТАТУС» с использованием электронных каналов связи направило в адрес номинального держателя (ОАО Банк «Северный морской путь») следующие документы:

1)Сообщение о проведении общего собрания акционеров;

2) Бюллетень для голосования.

Подтверждением данного факта является Отчет о направлении номинальным держателям информации и материалов, подлежащих предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров № 04-01/0182393 от 03.05.2017 года.

В случае, если сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров направлено номинальному держателю акций, он обязан довести его до сведения своих клиентов в порядке и сроки, которые установлены правовыми актами Российской Федерации или договором с клиентом.

Таким образом, Ответчик выполнил обязательства по уведомлению акционеров о проведении внеочередного общего собрания акционеров и доводы Истца о том, что он, якобы, не был надлежащим образом уведомлен о проведения общего собрания, не соответствует действительности.

Из Отчета об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Машиноаппарат» от 19 мая 2017 года истцу стало известно о проведении 19 мая 2017 года внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Машиноаппарат», на котором были приняты следующие решения:

1) Досрочно прекратить полномочия Генерального директора ОАО «Машиноаппарат» ФИО8.

2) Избрать Генеральным директором ОАО «Машиноаппарат» ФИО8 (паспорт 4501 504629 Дата рождения: 04.04.1948 Место рождения: город Москва, зарегистрирован по адресу: <...>) на 5 лег.

Между тем, ФИО2 не предоставил суду доказательств существенных неблагоприятных последствий наступивших для него, для общества и для других акционеров, в результате проведения внеочередного общего собрания акционеров от 19.05.17 года для целей восстановления большинством акционеров корпоративного контроля над обществом после попытки его рейдерского захвата.

В силу положений ч. 7 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах», п. 4 ст. 181.4 ГК РФ суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

При этом факт причинения убытков должен быть документально доказан. Однако, со стороны Истца каких-либо документальных доказательств причиненных ему убытков не представлено.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд не находит бесспорных, предусмотренных законом оснований для удовлетворения заявленных требований.

Расходы по госпошлине в соответствии со ст.110 АПК РФ относятся на истцов.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст.4, 65-70, 75, 102, 106, 110, 156, 167-170 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.


Судья Н.А. Константиновская