Решение от 30 сентября 2024 г. по делу № А40-87248/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-87248/24-159-660
г. Москва
01 октября 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 11 сентября 2024года

Полный текст решения изготовлен 01 октября 2024 года


Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Константиновской Н.А.,  единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахматовой Е.А.

рассмотрев в судебном заседание дело

по иску Качаровской ФИО1

К ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРЫН-ТРАВА" (121351, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.09.2002, ИНН: <***>)

К ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬФА-ТТ" (г. Москва, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.06.2023, ИНН: <***>, 121351, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ КУНЦЕВО, УЛ МОЛОДОГВАРДЕЙСКАЯ, Д. 28, К. 1, ПОМЕЩ. 1Н)

Третьи лица: ФИО2,

Управление Росреестра по г. Москве (115191, Г.МОСКВА, УЛ. БОЛЬШАЯ ТУЛЬСКАЯ, Д.15, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.11.2009, ИНН: <***>),

ФИО3

О признании договора недействительным

при участии:

от истца: ФИО4 по доверенности от 15.01.2024г., по доверенности от 08.12.2023г.

от ответчика-1: неявка

от овтетчика-2: неявка

от третьего лица-1: ФИО5 по доверенности от 24.04.2024г.

от третьего лица-2: неявка

от третьего лица-3: ФИО6 по доверенности от 04.03.2024г.

от заявителя ФИО7: ФИО6 по доверенности от 02.10.2023г. 



У С Т А Н О В И Л:

Качаровская Гайрхофер И..В. обратилась в суд с иском к ООО «Трын-Трава», ООО «Альфа-ТТ» с требованиями о признании договора аренды № 01/06/23 от 21.06.2023 г., заключенный между ООО «Трын-Трава» и ООО «Альфа-ТТ» в отношении объекта недвижимости с кадастровым номером 77:02:0023001:4748, недействительной сделкой; применении последствий недействительности сделки, а именно: обязании ООО «Альфа-ТТ» (ИНН <***>) в пятидневный срок с момента вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по настоящему делу, вернуть ООО «Трын-Трава» (ИНН <***>) помещение с кадастровым номером 77:02:0023001:4748 в состоянии, пригодном для размещения ресторана; обязании Управление Росреестра по г. Москве погасить в ЕГРН регистрационную запись в отношении объекта 77:02:0023001:4748 о наличии обременения в виде долгосрочной аренды в пользу ООО «Альфа-ТТ» (ИНН <***>); взыскании с ООО «Альфа-ТТ» (ИНН <***>) в пользу ООО «Трын-Трава» (ИНН <***>) рыночную стоимость права пользования и владения недвижимым имуществом с кадастровым номером 77:02:0023001:4748 в размере 1.176.000 рублей в месяц с даты заключения договора (21.06.2023 г.) по дату фактического возврата помещения, а также проценты за пользование денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ, начисляемые с момента вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения настоящего спора, и до даты фактической уплаты денежных средств; взыскании с ООО «Альфа-ТТ» (ИНН <***>) в пользу ООО «Трын-Трава» (ИНН <***>) денежные средства, затраченные арендодателем на оплату эксплуатационных расходов и коммунальных расходов за теплоснабжение, вентиляционное теплоснабжение, электроснабжение, водоснабжение, канализация, хранение и вывод отходов, телефонную и интернет-связи согласно выпискам по расчетным счетам ООО «Трын-Трава» за период с даты заключения договора (21.06.2023 г.) по дату фактического возврата помещения, а также у проценты за пользование денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ, начисляемые с момента вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения настоящего спора, и до даты фактической уплаты денежных средств (с учетом принятых в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений размера заявленных требований).

Определением от 17.06.2024 в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в дело в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Привлечено Управление Росреестра по г. Москве (115191, Г.МОСКВА, УЛ. БОЛЬШАЯ ТУЛЬСКАЯ, Д.15, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.11.2009, ИНН: <***>).

Определением от 15.07.2024 в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в дело в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена ФИО3

Исковые требования мотивированы тем, что спорный договор заключен с нарушением положений ст. 65.2, п. 2 ст. 174 ГК РФ, в убыток обществу.

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал в редакции их последних уточнений.

Ответчик 1 представил отзыв по делу.

Ответчик 2, заявленные требования заявленные требования не признал, по доводам письменного отзыва на иск.

Третьи лица 1, 3, в удовлетворении иска возражали.

Ответчики 1, 2, третье лицо 2, извещенные о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом в судебное заседание не явились, суд счел возможным рассмотрение дела в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Выслушав стороны, изучив материалы дела, суд приходит к следующему

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что между ООО «Трын-Трава» (арендодатель) и ООО «Альфа-ТТ» (арендатор) был заключен договор аренды нежилых помещений № 01/06/23, в соответствии с которым, арендодатель передает помещения, указанное в п. 1.2 договора, а арендатор принимает во временное возмездное владение и пользование помещения на срок аренды и обязуется своевременно оплачивать арендную плату и иные платежи, предусмотренные договором и/или соглашением сторон, использовать помещение согласно разрешённому использованию, условиям договора, Правилам, требованиям действующего законодательства (п.2.1.)

Срок аренды начинается с момента передачи помещений арендатору по акту приема-передачи и действует до 01 августа 2033 (п. 2.2.).

За пользование помещениями арендатор ежемесячно уплачивает арендодателю арендую плату, включающую в себя оплату коммунальных услуг (п. 7.1).

Арендная плата за пользование помещением в месяц составляет 450 000 руб. без НДС (п. 7.2).

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что ООО «Трын-Трава» зарегистрировано 19.02.2002, запись ГРН <***> от 11.09.2002.

Основной вид деятельности общества «Деятельность ресторанов и услуги по доставке продуктов питания» (ОКВЭД – 56.10), для целей данное деятельности в собственности общества находится объект недвижимости с 08.07.2002 с кадастровым номером 77:02:0023001:4748 общей площадью 726,8 кв.м., 26.01.2017 обществу была выдана лицензия на розничную продажу алкоголя в общепите сроком до 25.01.2024.

В период с 26.12.2018 по 22.08.2022 Качаровская ФИО1 являлась единственным участником общества, с 22.08.2022 и до настоящего времени участниками ООО «Трын-Трава» являются Качаровская ФИО1 с долей владения 80%, ФИО2 с долей участия 20%.

Решением общего собрания участников, оформленным протоколом № 12 от 13.11.2018 на должность генерального директора общества с 13.11.2018 избрана ФИО3 (запись ГРН 9187749641213 от 22.11.2018).

Полномочия ФИО3 были прекращены 20.02.2024 запись ГРН 2247702503497 от 07.03.2024.

После вступления в должность нового генерального директора при анализе документов за период деятельности прежнего генерального директора был выявлен спорный  договор.

По мнению истца данный договор заключен в убыток обществу, его условия не отвечают интересам общества, например штраф за досрочное расторжение, а также стоимость, по мнению истца, занижена, включает в себя коммунальные услуги, а стоимость за 1 кв.м в месяц составляет 619 руб.

На текущий момент в результате заключения оспариваемого договора деятельность ООО «Трын-Трава» перестала приносить прибыль, и стала заведомо убыточной: арендной платы в размера 450 000 руб. в месяц недостаточно, чтобы покрывать среднемесячные расходы в размере 582 400 руб. 48 коп. Разумные обоснования целесообразности прекращения прибыльной ресторанной деятельности в собственном помещении при наличии лицензии на розничную продажу алкоголя в общепите и передачи помещения в аренду третьему лицу на экономически невыгодных для общества условиях сторонами сделки не представлены, ООО «Альфа-ТТ» было создано исключительно для целей вывода бизнеса из ООО «Трын-Трава», поскольку согласно данным ЕГРЮЛ ООО «Альфа-ТТ» зарегистрировано 20.06.2023 с тем же основным видом деятельности, что и у ООО «Трын-Трава» «Деятельность ресторанов и услуги по доставке продуктов питания» (ОКВЭД 56.10), а на следующий день 21.06.2023 между ответчиками был заключен спорный договор, зарегистрированный в ЕГРН 30.06.2023.

В 2023 году в ООО «Трын-Трава» работало 14 сотрудников, которые в июле 2023 года (после заключения и регистрации спорного договора в ЕГРН) уволились из Общества (работавшие в ООО «Трын-Трава» на протяжении нескольких лет) и перешли работать в ООО «Альфа-ТТ»; в ООО «Трын-Трава» осталась числится только генеральный директор ФИО3

Обществу 26.01.2017 года была выдана лицензия на розничную продажу алкоголя в общепите, сроком до 25.01.2024 г. После заключения оспариваемого договора (21.06.2023 г.), регистрации его в ЕГРН (30.06.2023 г.) и передачи помещения арендатору (01.08.2023 г.) действие лицензии было досрочно прекращено 14.08.2023 г. по заявлению ООО «Трын-Трава».

При этом арендатору ООО «Альфа-ТТ» 29.09.2023 г. была выдана аналогичная лицензия, сроком до 28.09.2027 г.

ООО «Альфа-ТТ» использует в своей работе телефон и электронную почту, которые ранее использовала предыдущий генеральный директор ООО «Трын-Трава» ФИО3; продолжает работать через сайт Общества httpas:kktt.ru/  и осуществлять ресторанную деятельность под наименованием «Клуб-кафе Трын-Трава»; за переоформление лицензии для работы системы Простор (организация ресторанной деятельности) на ООО «Альфа-ТТ» оплату осуществляло ООО «Трын-Трава» (п/п № 981 от 31.07.2023 г. на сумму 7.800 рублей с назначением платежа «за установку рабочего места и оптимизация баз данных системы простор»).

ООО «Альфа-ТТ» не перезаключало договоры на коммунальные и эксплуатационные услуги; расходы по их оплате продолжает нести ООО «Трын-Трава», что подтверждается выписками с расчетных счетов Общества.

Согласно данным СаsеВоок выручка ООО «Альфа-ТТ» за 2023 год (фактически за второе полугодие 2023 года) составила 38.617 тыс. рублей при чистой прибыли в размере 12.971 тыс. рублей.

Вместе с тем, выручка ООО «Трын-Трава» за первое полугодие 2023 года (до заключения договора аренды) составила 29.047.210 рублей (стр. 111 декларации по УСН), за 3-й квартал 2023 года (в период заключения спорного договора) - 3.840.188 рублей (стр. 112 минус стр. 111), а за 4-й квартал 2023 года (после заключения спорного договора) - всего 1.349.999 рублей (стр. 113 минус стр. 112). Чистая прибыль за 2023 год составила всего 923 тыс. рублей (стр. 2400 отчета о финансовых результатах) по сравнению с аналогичными показателями за 2022 год в размере 13.096 тыс. рублей.

Согласно рекламным объявлениям, размещенным в интернете, помещения для аренды под ресторан или кафе предлагаются по ставке от 1.000 рублей и выше за один квадратный метр в месяц (без учета коммунальных и эксплуатационных платежей).

В то время, как оспариваемый договор заключен по ставке 450.000 рублей в месяц (п. 7.2), или 619 рублей за 1 кв.м., включая коммунальные и эксплуатационные платежи.

Эксплуатационные расходы, как правило, имеют фиксированный размер, который стороны могут предвидеть еще до заключения договора (в частности - вывоз мусора, расходы на капитальный ремонт, услуги вневедомственной охраны, интернет). Вследствие чего само по себе включение в состав арендной платы эксплуатационных расходов не выходит за рамки обычаев делового оборота.

Однако оплата за электроэнергию, тепло, воду происходит по показаниям счетчиков, то есть является переменной составляющей и во многом зависит от деятельности арендатора. В связи с чем такие расходы, как правило, оплачиваются дополнительно к арендной плате. В настоящем случае все расходы - эксплуатационные и коммунальные - в среднемесячном размере 356.578,68 рублей включены в состав арендной платы (п. 7.1 договора), составляющей 450.000 рублей в месяц (п. 7.2 договора), что отклоняется от стандартов поведения, ожидаемого от любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота.

Несмотря на и так низкую арендную плату, стороны договора согласовали, что все суммы, подлежащие выплате арендатором по настоящему договору, в случае, если они подлежат налогообложению налогом на добавленную стоимость в соответствии с законодательством РФ включают НДС по ставке, установленной законодательством РФ на дату заключения договора (абз. 5 п. 7.1). То есть все риски изменения налогового законодательства возложены на арендодателя (ООО «Трын-Трава»).

Указанные обстоятельства, послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

По смыслу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса сделка, совершенная от имени представляемого юридического лица, может быть оспорена при констатации наличия сговора между органом юридического лица и другой стороной сделки, если она привела к ущербу для представляемого, или при наличии обстоятельств, свидетельствующих о наличии явного ущерба для представляемого.

В абзаце втором пункта 6 статьи 45 Закона об обществах указано, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность лиц, указанных в пункте 1 данной статьи - члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ), если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. Ущерб интересам общества в результате заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки и лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки (абзацы четвертый - шестой пункта 6 статьи 45 Закона об обществах).

Как следует из приведенных положений, возможность оспаривания сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, является специальной корпоративно-правовой разновидностью основания для признания сделки недействительной, когда она совершена в ущерб интересам представляемого лица при наличии сговора. Особенность этого специального средства защиты заключается в том, что необходимым является доказывание факта заинтересованности лица в заключении сделки. Если сделка с заинтересованностью была совершена без постановки в известность об этом участников общества и (или) в отсутствие решения о даче согласия на совершение сделки (ее одобрении), то причинение ущерба обществу в результате ее совершения предполагается и, в отличие от положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ, также не требует доказывания истцом, но может быть опровергнуто ответчиком.

При этом недобросовестность контрагента по сделке - осведомленность другой стороны сделки о том, что она являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение, предполагается, если заинтересованное в совершении сделки лицо, в частности, генеральный директор общества, и контрагент по сделке связаны друг с другом (являются аффилированными лицами).

Аффилированность лиц может быть доказана в отсутствие формально юридических связей между ними (фактическая аффилированность), например, когда корпоративные связи имеют сложный, непрозрачный характер и их трудно выявить, либо в совершение сделок намеренно вовлечены лица, формально не входящие в корпоративную структуру, но подконтрольные одному из участников конфликта.

Исходя из сложившейся на уровне Верховного Суда Российской Федерации устойчивой практики, о наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать, например, заключение сделок и последующее их исполнение на условиях, которые недоступны обычным (независимым) участникам оборота или существенно отличаются от рыночных.

В упомянутых случаях судом на лицо, в отношении которого представлена достаточная совокупность доказательств фактической аффилированности, может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определения Судебной коллегии по экономическим спорам от 16 июня 2023 г. № 305-ЭС22-29647, от 28 сентября 2020 г. № 310-ЭС20-7837, от 06 августа 2018 г. № 308-ЭС17-6757(2,3), от 28 мая 2018 г. № 301-ЭС17- 22652(3), от 26 мая 2017 г. № 306-ЭС16-20056(6), от 15 июня 2016 г. № 308- ЭС16-1475 и др.).

Из совокупности представленных в материалы дела доказательств и правовых позиции сторон, усматривается, что в обществе между его участниками возник корпоративный конфликт, что следует из данных электронной картотеке арбитражных дел.

Так, в производстве Арбитражного суда города Москвы находится дело № А40-173779/24-138-784 по иску ФИО7 к Качаровской ФИО1 и ФИО2, третье лицо по делу ООО «Трын-Трава» о признании права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «Трын-Трава».

В производстве Арбитражного суда города Москвы находится дело №А40-180096/2024 по иску ФИО7 к ООО «Трын-Трава», третьи лица по делу: Качаровская ФИО1 и ФИО2, о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Трын-Трава» от 20.02.2024г. и от 04.06.2024г.

В производстве Арбитражного суда города Москвы находится дело № А40-51305/24-136-387 по иску ФИО2 к ООО «Трын-Трава» о признании недействительным решения от 20.02.2024г. о назначении генерального директора ФИО8

В производстве Арбитражного суда города Москвы находится дело № А40-179797/24-189-1196 по иску ФИО2 к ООО «Трын-Трава» о признании недействительным решения от 04.06.2024г. о назначении генерального директора ФИО8

Таким образом, инициированными исками оспаривается статус истца как участника общества, а также оспаривается смена генерального директора.

С настоящим иском истец обратился в суд 18.04.2024, при этом требования в рамках дела А40-51305/24 были заявлены 12.03.2024, при этом согласно доводам искового заявления ФИО2 о признании решения общего собрания участников ООО «ТРЫН-ТРАВА» о досрочном прекращении ФИО3, и назначении нового генерального директора ФИО8, недействительным, указывалось, что второй участник Общества – Качаровская ФИО9, в ситуации, когда ее статус, как участника Общества оспаривается, дело рассматривается в суде, наложены обеспечительные меры, приняла решение о смене генерального директора в отсутствие надлежащим образом проведенного собрания участников, без уведомления второго участника общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица

Как разъяснено в пункте 93 Постановления № 25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В данном случае, суд учитывает, что в соответствии с условиями спорного договора аренды, арендная плата составляет 450 000 руб. в месяц (пункт 7.2 Договора).

В материалы дела Истец представил Отчет об оценке №08/2024 от 14.05.2024 г. об определении рыночной стоимости арендной платы нежилого помещения, кадастровый номер:77:02:0023001:4748, общая площадь 726,8 кв.м., адрес: <...>, помещение 1Н. Согласно Отчету №08/2024 от 14.05.2024 г. арендная плата в месяц составляет 1 176 000 руб.

Ответчик в свою очередь представляет в материалы дела Рецензию от 08.07.2024г. на Отчет об оценке №08/2024 от 14.05.2024 г. об определении рыночной стоимости арендной платы нежилого помещения, кадастровый номер:77:02:0023001:4748, общая площадь 726,8 кв.м., адрес: <...>, помещение III.

Согласно указанной рецензии, Отчет об оценке №08/2024 от 14.05.2024 г. не является достаточным и достоверным.

Так, согласно рецензии, оценщик указывает диапазон цен от 782 руб. до 6032 руб. за кв. м. в месяц, но при этом итоговую стоимость заявляет как 1941 руб. за 1 кв.м., что в 3 раза выше нижнего диапазона.

Объекты оценки располагаются в округе ЗАО. А объекты аналоги, располагаются в округах ЮЗАО и САО. Данная информация об аналогах вводит в заблуждение и не дает точного результата рыночной стоимости арендной платы объекта оценки. Необходимо применять объекты аналоги, расположенные в округе ЗАО.

Таким образом, Отчет об оценке №08/2024 от 14.05.2024 г. не может являться достоверным.

В то же время, третье лицо по делу - ФИО3, предоставило ООО«Альфа-ТТ» отчет об оценке №04.07/2024 оценке рыночной стоимости арендной платы нежилого помещения, кадастровый номер:77-.02:0023001:4748, общая площадь 726,8 кв.м., адрес: <...>, помещение 1Н. Как следует из указанного Отчета №04.07/2024: Рыночная стоимость арендной платы нежилого помещения, кадастровый номер:77:02:0023001:4748, за 1 кв.м. в год, без учета НДС и коммунальных платежей - 7 635 кв.м.; Рыночная стоимость арендной платы в месяц, без учета НДС и коммунальных платежей - 462 427 руб.; Рыночная стоимость арендной платы в год, без учета НДС и коммунальных платежей - 5 549 118руб.

Следовательно, цена аренды по договору №01/06/23 от 21.06.2023г., существенно не отличается от стоимости аренды, установленной по договору аренды помещения №01/06/23 от 21.06.2023г. разница между 450 000 руб. и 462 000 руб. - 12 000 руб.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ, юридические лица свободны в заключении договора.

Между ООО «Трын-Трава» и ООО «Альфа-ТТ» был заключен договор аренды помещения №01/06/23 от 21.06.2023г. на условиях возмездности в пределах рыночной стоимости аренды.

При этом, суду представляется сомнительным, что участник не владел информацией о хозяйственных операциях общества в 2023 и заключенных им сделок, обратное отклоняется от ожидаемого поведения любого участника корпорации, имеющего значительную долю участия и не проявляющего интерес к значительному активу общества.

Такая совокупности и последовательность поведений сторон, свидетельствует о том, что цель обращения с настоящими требованиями является не восстановление чьих-либо имущественных прав и законных интересов, а использование института судебного обжалования с целью манипуляции и разрешения возникшего корпоративного конфликта.

С учетом изложенного, отсутствия доказательств того, что истцу создавались препятствия в информировании о деятельности общества и всех хозяйственных операций, и он не мог знать об условиях сделки, корпоративное противостояние участников общества, а также в отсутствие доказательств, с безусловной степенью достоверности позволяющих сделать вывод о том, что условия договора аренды от 01/06/23 от 21.06.2023, являются убыточными для Общества, основания для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 174 ГК РФ отсутствуют.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении иска надлежит отказать.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на стороны.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 12, ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.


Судья                                                                         Н.А. Константиновская