Решение от 7 ноября 2022 г. по делу № А65-18812/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-18812/2022


Дата изготовления решения в полном объеме – 07 ноября 2022 года.

Дата объявления резолютивной части – 28 октября 2022 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Г.Н. Мурзахановой, при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества "Холдинговая компания Капитал", г.Лениногорск (ОГРН <***>, ИНН <***>) к публичному акционерному обществу "Сбербанк России", г.Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>) о расторжении договора поручительства №ДП-13190058/2 от 23.10.2019 на основании подпункта 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Спецстройсервис", г.Лениногорск, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Спецстройсервис", г.Лениногорск ФИО2, временного управляющего акционерного общества "Холдинговая компания Капитал", г.Лениногорск ФИО3.

с участием:

истца – директор ФИО4, паспорт, выписка из ЕГРЮЛ; представитель ФИО5 по доверенности от 01.06.2021, паспорт, диплом;

ответчика – представитель ФИО6 по доверенности от 30.03.2022, паспорт, диплом;

ООО "Спецстройсервис" – представитель не явился, извещен;

временного управляющего ООО "Спецстройсервис" ФИО2 - представитель не явился, извещен;

временного управляющего АО "Холдинговая компания Капитал", г.Лениногорск ФИО3- представитель не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-67631/22-22-480 от 31.05.2022 исковое заявление акционерного общества "Холдинговая компания Капитал", г.Лениногорск (далее - истец) к публичному акционерному обществу "Сбербанк России", г.Москва (далее - ответчик) о расторжении договора поручительства №ДП-13190058/2 от 23.10.2019 на основании подпункта 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ передано на рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.07.2022 исковое заявление принято к производству, в порядке ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Спецстройсервис", г.Лениногорск, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Спецстройсервис", г.Лениногорск ФИО2.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.08.2022 в порядке ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий акционерного общества "Холдинговая компания Капитал", г.Лениногорск ФИО3.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан в сети Интернет по адресу: www.tatarstan.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленном статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебное заседание не явились, о времени, дате и месте судебного заседания извещены.

Суд в порядке ст.156 АПК РФ определил провести судебное заседание без участия представителей третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Представитель истца ходатайствует о приобщении возражений на отзыв к материалам дела.

На основании ст. 159, ч.ч.3,5 ст.184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд Республики Татарстан выносит протокольное определение об удовлетворении ходатайства представителя истца о приобщении возражений на отзыв к материалам дела.

Представитель ответчика ходатайствует о приобщении письменных пояснений, писем к материалам дела.

На основании ст. 159, ч.ч.3,5 ст.184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд Республики Татарстан выносит протокольное определение об удовлетворении ходатайства представителя ответчика о приобщении письменных пояснений, писем к материалам дела.

Представитель истца дает устные пояснения, иск поддерживает в полном объеме.

Представитель ответчика иск не признает, дает устные пояснения, поддерживает доводы, изложенные в письменных пояснениях.

Из материалов дела следует, что 23.10.2019 между ответчиком и третьим лицом - ООО «Спецстройсервис» заключен договор о предоставлении банковских гарантий №ДБГ-13190058, по условиям которого ответчик (гарант) принял на себя обязательство по предоставлению ООО «Спецстройсервис» (принципал) гарантии исполнения принципалом обязательств подрядчика в гарантийный период по контрактам выполнения подрядных работ, заключённых между ООО «Спецстройсервис» и бенефициарами (АО «Транснефть-Верхняя Волга», ООО «Транснефть-Дальний Восток», АО «Транснефть-Прикамье», АО «Транснефть-Урал», АО «Транснефть- Приволга»).

Договор о предоставлении банковских гарантий № ДБГ-13190058 от 23.10.2019 заключен при условии заключения к нему договоров поручительства.

Согласно статье 9 договора исполнение обязательств по договору обеспечивалось заключением договоров поручительства с ФИО7 Сирином Рашидовичем, ООО «Уралстройнефть», АО «ХК «Капитал», ООО «Риалти Центр», ФИО8.

23.10.2019 между истцом (поручитель) и ответчиком (банк) заключен договор поручительства №ДП-13190058/2, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед банком за исполнение принципалом всех обязательств по договору предоставления банковских гарантий № ДБГ-13190058 от 23.10.2019.

Согласно п.1.2 договора поручительства истец обязался отвечать по обязательствам по возмещению суммы платежа гарантиям, по уплате вознаграждения за предоставление гарантий и других платежей по основному договору, по уплате неустоек, возмещению судебных и иных расходов банка, связанные с реализацией прав по основному договору.

Как следует из текста искового заявления, 14.07.2021 истцу стало известно о наличии выданных банковских гарантий по договору о предоставлении банковских гарантий № ДБГ-13190058 от 23.10.2019 по контрактам между ПАО «Транснефть» и ООО «Спецстройсервис».

В письме исх.№ 8610-01-исх/487 от 14.07.2021, ответчик предъявил требование о возмещении средств, уплаченных по банковским гарантиям, к АО «ХК «Капитал», как к поручителю.

20.07.2021, 21.07.2021, 23.07.2021, 26.07.2021 ответчик с расчетного счёта АО «ХК «Капитал», как с поручителя, произвел удержание денежных средств в размере 774 824 руб. 65 коп. в счёт погашения задолженности ООО «Спецстройсервис» по договору о предоставлении банковских гарантий № ДБГ-13190058 от 23.10.2019.

Не согласившись с обоснованностью требований банка, предъявленных в рамках договора поручительства № ДП-13190058/2 от 23.10.2019, в адрес ответчика был направлен запрос с требованием о представлении документации, обосновывающей действия банка, а также документации, обосновывающей выданные гарантии.

В ответ ответчик направил письмо исх. № 8610-01-исх/885 от 28.12.2021, в котором содержался отказ в предоставлении обосновывающей документации.

Так как банковские гарантии не были предоставлены в адрес истца, последний пришел к выводу о наличии в действиях ответчика нарушений при выдаче банковских гарантии.

Истец 19.02.2022 направил в адрес ответчика требование и соглашение о расторжении договора поручительства № ДП-13190058/2 от 23.10.2019. Банку было предложено подписать соглашение в течение 10 календарных дней либо при отказе от подписания предоставить письменные обоснования. Также было указано, что при отказе от подписания соглашения, истец будет обращаться в суд за защитой нарушенных прав.

Письмом исх.№ 8610-01-исх/135 от 09.03.2022 ответчик заявил об отказе в расторжении договора поручительства, что послужило основанием обращения в суд с иском о расторжении договора поручительства № ДП-13190058/2 от 23.10.2019.

Исследовав материалы дела, оценив в совокупности, имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд с учетом статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в силу следующего.

Согласно статье 361 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник, если иное не установлено договором поручительства.

Договором поручительства № ДП-13190058/2 от 23.10.2019 предусмотрено, что поручитель обязуется отвечать перед банком за исполнение принципалом всех обязательств по договору о предоставлении банковских гарантий № ДБГ-13190058 от 23.10.2019.

На основании п. 1.1 - 1.3 договора поручительства истец согласился отвечать за исполнение обязательств принципалом по основному договору в пределах лимита гарантии. При заключении договора поручитель принял на себя обязанность по возмещению сумм платежа по гарантии, вознаграждения за предоставление гарантий и других платежей по основному договору, неустоек, возмещению судебных и иных расходов банка, связанных с реализацией прав по основному договору и договору поручительства.

Поручитель в п. 1.3 и п. 1.3.9 договора поручительства № ДП-13190058/2 от 23.10.2019 подтвердил, что ознакомлен со всеми условиями основного договора и получил его копию.

В рамках договора № ДБГ-13190058 от 23.10.2019 гарант выдало за ООО «Спецстройсервис» (принципал) ряд гарантий выполнения обязательств.

Истец, обосновывая свои требования, ссылается на то, что при выдаче вышеуказанных банковских гарантий ответчиком нарушены условия п. 7.2.1 договора о предоставлении банковских гарантий № ДБГ-13190058 от 23.10.2019.

На основании ч. 2 ст. 368 ГК РФ независимая гарантия выдается в письменной форме (пункт 2 статьи 434), позволяющей достоверно определить условия гарантии и удостовериться в подлинности ее выдачи определенным лицом в порядке, установленном законодательством, обычаями или соглашением гаранта с бенефициаром.

Пунктом 3.1 договора о предоставлении банковских гарантий № ДБГ-13190058 от 23.10.2019 предусмотрено, что предоставление гарантом принципалу каждой из гарантий осуществляется в пределах остатка лимита. Предоставление банковских гарантий может быть прекращено досрочно в случае наступления событий, предусмотренных п. 7.1.9 договора.

Пунктом 7.2.1 договора о предоставлении банковских гарантий № ДБГ-13190058 от 23.10.2019 предусмотрено, что гарант принимает на себя обязательство осуществить мероприятия по предоставлению гарантий, предусмотренные п. 3.1, при выполнении условий, указанных в п. 3.6 договора, а также при условии, что на дату предоставления гарантии не имеет место ни одно из условий, перечисленных в п. 7.1.9 договора.

Пунктом 3.6 договора о предоставлении банковских гарантий № ДБГ-13190058 от 23.10.2019 предусмотрено, что обязательным условием предоставления первой гарантии является:

-наличие заключенного соглашения о праве гаранта на списание средств безраспоряжения плательщица в погашение просроченной задолженности по договору сосчетов принципала, а также поручителей,

-выполнение требований, предусмотренных п. 3.7 договора.

В пункте 3.7. договора о предоставлении банковских гарантий № ДБГ-13190058 от 23.10.2019 закреплено, что гарант осуществляет мероприятия по предоставлению гарантий после уплаты принципалом вознаграждения, а также после предоставления обеспечения, оформленного в соответствии с требованием законодательства РФ, указанного в п. 9.1.1, 9.1.2 договора.

В пункте 7.1.9 договора о предоставлении банковских гарантий № ДБГ-13190058 от 23.10.2019 предусмотрены случаи, при наступлении которых гарант имеет право отказаться от обязанности предоставить гарантии и закрыть лимит, указанный в п. 1.1 договора, в том числе в случае:

- непредставления принципалом гаранту документов, являющихся основанием для предоставления гарантий, предусмотренных п. 3.2 договора, или предоставление документов, не соответствующих требованиям гаранта;

- неисполнения принципалом одного или нескольких обязательств, предусмотренных п.п. договор 8.1.7, 8.1.8, 8.1.10, 8.1.11, 8.1.13, 8.1.14, 8.1.15, 8.1.18-8.1.26, 12.3, 12.5, 12.7., среди которых, в частности:

* поступления выручки принципала на свои счета, открытые у гаранта (п. 8.1.10);

*предоставления ежеквартально в период действия соответствующей гарантии документации, предусмотренной п. 8.1.11 договора;

*предоставления гаранту ежеквартально информацию о выполняемых контрактах по состоянию на 1-е число каждого отчетного квартала (8.1.19);

* обеспечения положительного значения показателя рентабельности деятельности (п.8.1.21).

Согласно п. 43 постановления Пленума от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Таким образом, исходя из цели договора о предоставлении банковской гарантии и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств следует вывод о том, что применительно к рассматриваемым отношениям условиями предоставления банковских гарантий являются следующие требования:

-выполнение условий, указанных в п. 3.6 договора и только в части выдачи первой гарантии;

-отсутствие условий, перечисленных в п. 7.1.9 договора, которые предоставляют банку право отказать в выдаче банковской гарантии, т.е. условия п. 7.1.9. договора не являются блокирующими процесс выдачи банковской гарантии.

Условия, указанные в п. 3.6 договора при выдачи первой банковской гарантии были выполнены.

Следовательно, на основании п. 3.1 договора ответчик был вправе по своему усмотрению как предоставить банковскую гарантию, так и имел право отказаться от обязанности предоставить гарантии и закрыть лимит, указанный в п. 1.1 договора при несоблюдении условий п. 7.1.9 договора.

Согласно п. 3.2 основного договора предоставление банковской гарантии осуществляется на основании поручений, оформленных принципалом и документов, являющихся основанием для предоставления гарантий в том числе, но не исключительно: действующий контракт, заключенный между принципалом и бенефициаром, акт приемки законченного строительства, справка о стоимости выполненных работ.

Ответчик в судебном заседании подтвердил, что указанные выше документы для предоставления гарантии, были предоставлены принципалом (контракты, акты приемки, справки о стоимости, соглашения о безакцептном списании и доказательства уплаты вознаграждения).

Истец, выступив поручителем за исполнение обязательств принципалом, не мог не знать о том, что отсутствие той или иной документации, а также неисполнение каких-либо условий не влечет безусловный отказ в выдаче банковской гарантии, так как в п. 1.3 договора поручительства истец подтвердил, что со всеми условиями основного договора он ознакомлен.

На основании п. 1 ч. 1 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Ссылающаяся на существенное нарушение договора сторона должна представить суду соответствующие доказательства наличия такого нарушения договора: неполучение доходов, возможное наступление дополнительных расходов или других последствий, существенно отражающихся на интересах стороны (Определение Верховного Суда РФ от 03.04.2001 № 18-В01-12).

Между тем, истцом в нарушение ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены суду каких-либо доказательства существенного нарушения договора.

Суд учитывает, что п. 2.4 договора поручительства предусмотрена единственная обязанность банка по передаче копий документов, удостоверяющих требования банка к должнику в случае исполнения поручителем за должника обязательств по основному договору. До момента исполнения обязательств поручителем у банка никаких обязанностей перед поручителем нет.

Банк направлял в адрес АО ХК «Капитал» требования о возмещении затрат по банковским гарантиям.

Материалы дела не содержат доказательства, что на текущий момент у истца возникло право требования по передаче копий документов, удостоверяющих требования банка к должнику, что исключает возможность расторжения договора по основанию пп. 1 п. 2 ст. 450 ГК РФ.

Учитывая изложенное, суд считает требования истца не подлежащим удовлетворению.

Доводы ответчика о наличии признаков злоупотребления правом истцом не нашли своего подтверждения.

Государственная пошлина в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уплаченная истцом при подаче иска возмещению истцу не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Р Е Ш И Л :

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента изготовления решения в полном объеме через Арбитражный суд Республики Татарстан.


Судья Г.Н. Мурзаханова