Решение от 2 октября 2019 г. по делу № А40-276098/2018

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва Дело № А40-276098/18-159-2233

03.10.2019г.

Резолютивная часть решения объявлена 20.09.2019г.

Решение изготовлено в полном объеме 03.10.2019г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судья Константиновская Н.А., единолично,

при ведении протокола помощником судьи Жулиной Е.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Компания с ограниченной ответственностью «ВОЛАТЕР ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД», ООО «Краснобродский Южный»

К Компании с ограниченной ответственностью «ДЕЛВЕНИСТО ИНВЕСТМЕНТС ЛТД», ФИО1

3-е лицо: ООО «Редвейд», ФИО2, АО «АВТОВАЗБАНК», ФИО3, временный управляющий ООО "Краснобродский Южный" ФИО4

О признании недействительным сделок недействительными и применение последствий недействительности.

при участии:

от истца: ФИО5 по доверенности от 30.08.2019г.

от ответчика-1: неявка

от ответчика-2: ФИО6 по доверенности от 06.06.2019г., ФИО7 по доверенности от 06.06.2019г.

от третьего лица-1: неявка

от третьего лица-2: ФИО8 по доверенности 28.11.2018г., ФИО9 по доверенности от 15.02.2019г.

от третьего лица-3: неявка

от третьего лица-4: ФИО10 доверенность от 20.02.2019г.

от третьего лица-5: неявка

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании недействительным Договора купли-продажи долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Редвейд» от 20 ноября 2017 г. о купле-продаже, заключенный между Компанией с ограниченной ответственностью «ДЕЛВЕНИСТО ИНВЕСТМЕНТС ЛТД» и ООО «Краснобродский Южный», признании недействительным Договора купли-продажи долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Редвейд» от 23 октября 2017 г. о купле-продаже 0,001 % долей в уставном капитале ООО «Редвейд», номинальной стоимостью 10 000,00 рублей, заключенный между ФИО1 и Компанией с ограниченной ответственностью «ВОЛАТЕР ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД», признании недействительным Договора купли-продажи долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Редвейд» от 23 октября 2017 г. о купле-продаже 30,999 % долей в уставном капитале ООО «Редвейд», номинальной стоимостью 309 990 000,00 рублей, заключенный между Компанией с ограниченной ответственностью «ДЕЛВЕНИСТО ИНВЕСТМЕНТС ЛТД» и Компанией с ограниченной ответственностью «ВОЛАТЕР ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД».

Кроме того, истцы просят применить последствия недействительности сделки по купле-продаже 100 % долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Редвейд» путем взыскания с Компании с ограниченной ответственностью «ДЕЛВЕНИСТО ИНВЕСТМЕНТС ЛТД» в пользу ООО «Краснобродский Южный» 108 600 000,00 Долларов США, взыскании с ФИО1 в пользу Компании с ограниченной ответственностью «ВОЛАТЕР ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» 10 000,00 рублей, а также взыскании с Компании с ограниченной ответственностью «ДЕЛВЕНИСТО ИНВЕСТМЕНТС ЛТД» в пользу Компании с ограниченной ответственностью «ВОЛАТЕР ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» 45 000 000,00 Долларов США.

Ответчик-1, третье лицо-1,-3,-5 извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание не явились.

Суд рассматривает дело в соответствии со ст.156 АПК РФ.

Истец поддержал исковые требования, дал пояснения по иску.

Представители Ответчика-2, третьих лиц-2,4 возражали по иску, заявили о пропуске срока давности.

Рассмотрев материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в совокупности, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления, 20 ноября 2017 г. между Компанией с ограниченной ответственностью «ДЕЛВЕНИСТО ИНВЕСТМЕНТС ЛТД» (продавец) и ООО «Краснобродский Южный» (покупатель) заключен Договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Редвейд» в размере 69 %, номинальной стоимостью 690 000 000,00 рублей (Договор 1).

23 октября 2017 г. между Компанией с ограниченной ответственностью «ДЕЛВЕНИСТО ИНВЕСТМЕНТС ЛТД» (продавец) и Компанией с ограниченной ответственностью «ВОЛАТЕР ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» (покупатель) заключен Договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Редвейд» в размере 30,9999%, номинальной стоимостью 390 990 000,00 рублей (Договор 2).

23 октября 2017 г. между ФИО1 (продавец) и Компанией с ограниченной ответственностью «ВОЛАТЕР ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» (покупатель) заключен Договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Редвейд» в размере 0,001 %, номинальной стоимостью 10 000,00 рублей (Договор 3).

В соответствии с пунктами 1.7. Договора 2 и Договора 3 все вышеуказанные договоры являются единой сделкой, направленной на передачу контроля над 100 % долей в ООО «Редвейд» и в ООО «Краснобродский Южный» покупателю.

При этом ООО «Редвейд» является единственным участником ООО «Краснобродский Южный».

Согласно п. 19.1.1. Устава ООО «Редвейд» Компанией с ограниченной ответственностью «ВОЛАТЕР ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» имеет 99 % голосов при принятии решений общим собранием общества.

ООО «Редвейд» является 100 % участником ООО «Краснобродский Южный». Истцы указывают, что ООО «Краснобродский Южный» осуществляет разведку и добычу каменного угля открытым способом на участке Краснобродский Южный 1 Краснобродского каменноугольного месторождения в Кемеровской области.

Фактически стоимость долей в уставном капитале ООО «Редвейд» определяется возможностью эффективно добывать уголь ООО «Краснобродский Южный».

Истцы считают, что ответчики, под управлением которых на тот момент находилось ООО «Краснобродский Южный», «заморозили» добычу угля и стали продавать уже добытый уголь со складов, что привело к тому, что ООО «Краснобродский Южный» на момент спорной сделки уже было неспособно эффективно добывать уголь, а, следовательно, и неспособно выполнять свои обязательства.

Оплаченная покупателями (истцами) стоимость долей ООО «Редвейд» по Договору 1 составляет 108 600 000,00 Долларов США, по Договору 2 составляет 45 000 000,00 Долларов США, по Договору 2 составляет 10 000,00 рублей.

Так, истцы указывают, что при заключении спорных договоров ответчики заверили Компанию с ограниченной ответственностью «ВОЛАТЕР ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» в том, что ООО «Краснобродский Южный» на момент заключения спорной сделки было способно эффективно добывать уголь и приносить доход, которого, в частности будет достаточно для поддержания нормальной хозяйственной деятельности, обслуживания кредитного договора.

Истцы полагают, что ответчики ввели в заблуждение покупателей относительно стоимости долей в уставном капитале ООО «Редвейд».

Кроме того, истцы указывают, что на сентябрь 2017 г., вопреки данным продавца, на разрезе невозможно было эффективно добывать уголь.

Состояние горных работ на разрезе говорит о селективном ведении горных работ в период с 2012 по 2017 гг. с целью добычи угля из наиболее угленасыщенной зоны, что противоречит проектным решением.

Истцы указывают, что перед продажей продавцами угольный разрез был доведен до состояния, при котором сколько бы инвестиций в проект не вкладывать, к моменту истощения всех запасов угля на разрезе и его закрытию предприятие бы не вышло на прибыль, что подтверждает - ОТЧЕТОМ № О-09/07/19-1 от 11 июля 2019 г. ОБ ОЦЕНКЕ РЫНОЧНОЙ СТОИМОСТИ 100% ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РЕДВЕЙД» ПО СОСТОЯНИЮ НА 20 НОЯБРЯ 2017 Г., в соответствии с которым рыночная стоимость долей по состоянию на 20 ноября 2017 г. составляет 304 627 000 рублей, ОТЧЕТОМ № О-09/07/19-2 от 11 июля 2019 г. ОБ ОЦЕНКЕ РЫНОЧНОЙ СТОИМОСТИ 100% ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РЕДВЕЙД» ПО СОСТОЯНИЮ НА 09ИЮЛЯ 2019 Г., в соответствии с которым рыночная стоимость долей по состоянию на 09 июля 2019 г. составляет 1 рубль и Отчетом по внутреннему техническому аудиту угольного разреза «Краснобродский Южный» Этап 2. Предварительная концептуальная оценка развития угольного разреза после 2019 года.

Также истцы указывают, что на момент совершения спорной сделки, работы на карьере были временно запрещены, сроком на 90 суток начиная с 11.10.2017 на основании Постановления Беловского городского суда Кемеровской области от 18.10.2017.

Судом запрещались горные работы на карьере и ранее, постановления Беловского городского суда Кемеровской области от 08.11.2016, 09.11.2016.

Истцы указывают, что о наличии таких судебных решений покупатели уведомлены не были.

По мнению истцов, продавцы умолчали о качестве карьера и таким способом ввели в заблуждение покупателя и совершили обман покупателя по спорной сделке, продав неликвидное имущество в виде долей ООО «Редвейд» за сумму, превышающую 150 000 000,00 долларов США.

Если бы покупатели знали бы о действительном состоянии карьера, а продавцы не совершили бы обман покупателей, то истцы никогда бы не совершили спорную сделку.

Истцы считают, что на момент совершения спорной сделки доли в уставном капитале ООО «Редвейд» не обладали никакой реальной стоимостью.

Истцы указывают, что полученные ответчиками (продавцами) денежные средства в счет оплаты долей в уставном капитале ООО «Редвейд» явно превышают стоимость указанных долей, так как фактически стоимость долей в уставном капитале ООО «Редвейд» определяется возможностью эффективно добывать уголь ООО «Краснобродский Южный» (ООО «Редвейд» является 100 % участником ООО «Краснобродский Южный»).

Согласно ч. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ч. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Согласно ч. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ч. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Согласно ч 2. ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В соответствии с п., п. 3 и 4 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст.ст. 10 и 168 ГК РФ.

Так, оплата по спорной сделке, в том числе, была осуществлена за счет кредитных денежный средств, предоставленных АО «АЛЬФА-БАНК» на основании Кредитного соглашение №01NP4L об открытии невозобновляемой кредитной линии в иностранной валюте от 25.10.2017 (далее - Соглашение), заключенного с заемщиком - ООО «Краснобродский Южный».

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по Соглашению доли в уставном капитале ООО «Редвейд» переданы в залог АО «АЛЬФА-БАНК» на основании Договора о залоге № 01NP4Z002 от 10.11.2017 г. и Договора о залоге № 01NP4Z004 от 21.12.2017.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 04 апреля 2019 г. по делу № А40-282344/2018 взыскано с ООО «Краснобродский Южный» в пользу АО «АЛЬФА-БАНК» задолженность по Соглашению в размере 143 099 583,55 долларов США (сто сорок три миллиона девяносто девять тысяч пятьсот восемьдесят три доллара США пятьдесят пять центов), из которой: - 140 000 000 долларов США - основной долг; - 2 658 573, 84 доллара США - проценты за пользование кредитом за период с 23.08.2018 по 16.11.2018, - 432 791, 09 доллар США - неустойка за несвоевременный возврат основного долга за период с 17.11.2018 по 23.11.2018, - 8 218, 62 долларов США - неустойка за несвоевременный выплату процентов за пользование кредитом за период с 17.11.2018 по 23.11.2018, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. (двести тысяч рублей ноль копеек).

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 24 мая 2019 года (резолютивная часть определения от 21 мая 2019 года) в отношении ООО «Краснобродский Южный» введена процедура наблюдения.

В третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Краснобродский Южный» включены требования АО «АЛЬФА-БАНК» в размере 9 174 007 459 рублей 72 копейки. Отдельно учтены в реестре требований кредиторов ООО «Краснобродский Южный» требования АО «АЛЬФА-БАНК» в размере 759 411 724 рубля 61 копейка неустойки.

В связи с чем, истцы считают, что невозможен возврат долей в уставном капитале ООО «Редвейд» ввиду существенного изменения свойств этих долей, связанного с обязательствами перед АО «АЛЬФА-БАНК».

С учетом положений п. 2 ст. 167 ГК РФ, истцы считают, что обязанность по возврату долей в уставном капитале ООО «Редвейд» в натуре подлежит преобразованию в компенсаторную обязанность.

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, истцы просят признать недействительным Договор купли-продажи долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Редвейд» от 20 ноября 2017 г. о купле-продаже, заключенный между Компанией с ограниченной ответственностью «ДЕЛВЕНИСТО ИНВЕСТМЕНТС ЛТД» и ООО «Краснобродский Южный», признать недействительным Договор купли-продажи долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Редвейд» от 23 октября 2017 г. о купле-продаже 0,001 % долей в уставном капитале ООО «Редвейд», номинальной стоимостью 10 000,00 рублей, заключенный между ФИО1 и Компанией с ограниченной ответственностью «ВОЛАТЕР ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД», признать недействительным Договор купли-продажи долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Редвейд» от 23 октября 2017 г. о купле-продаже 30,999 % долей в уставном капитале ООО «Редвейд», номинальной стоимостью 309 990 000,00 рублей, заключенный между Компанией с ограниченной ответственностью «ДЕЛВЕНИСТО ИНВЕСТМЕНТС ЛТД» и Компанией с ограниченной ответственностью «ВОЛАТЕР ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» и применить последствия недействительности сделки по купле-продаже 100 % долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Редвейд» путем взыскания с Компании с ограниченной ответственностью «ДЕЛВЕНИСТО ИНВЕСТМЕНТС ЛТД» в пользу ООО «Краснобродский Южный» 108 600 000,00 Долларов США, взыскании с ФИО1 в пользу Компании с ограниченной ответственностью «ВОЛАТЕР ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» 10 000,00 рублей, а также взыскании с Компании с ограниченной ответственностью «ДЕЛВЕНИСТО ИНВЕСТМЕНТС ЛТД» в пользу Компании с ограниченной ответственностью «ВОЛАТЕР ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» 45 000 000,00 Долларов США.

Данные обстоятельства и послужили основанием для обращения в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд исходит из следующего.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В обоснование заявленных требований Истец указывает на то, что спорный договор был заключен им под влиянием заблуждения, обмана.

Согласно ст.178 Кодекса сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

В соответствии со ст.179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Таким образом, для признания в силу ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримой сделки недействительной, необходимы в совокупности несколько элементов: совершение потерпевшим лицом сделки на крайне невыгодных для него условиях, факт вынужденного совершения - вследствие стечения тяжелых обстоятельств и, при этом, другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства.

Согласно разъяснениям, данным в п. 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки (т.е. подлежит установлению умысел лица, совершившего обман).

Так, в качестве обоснования исковых требований, истцы указывают, что незадолго до заключения оспариваемых договоров ответчики предположительно «заморозили» деятельность ООО «Краснобродский Южный» по добыче угля, что предположительно привело к тому, что на момент заключения оспариваемых договоров ООО «Краснобродский Южный» уже был не способен эффективно добывать уголь.

Истцы указывают о неразумной эксплуатации карьера, несвоевременном проведении горных работ на разрезе, сформированных навалах, влияющих на эффективность и безопасность добычи угля, недостаточном уровне горных работ.

Также, истцы указывают, что Ответчики заверяли, что состояние карьера позволяет добывать уголь без дополнительных существенных вложений в объеме 2 миллиона тонн угля в год уже начиная с 2018 года, в то время, когда согласно документации 2012 года карьер был рассчитан на добычу угля в объеме 1,2 миллиона тонн, а по факту его состояние не позволяло добывать уголь в указанном объеме.

Кроме того, Истцы указывают, что Ответчики не уведомили их о судебных решениях и приостановке деятельности ООО «Краснобродский Южный» на карьере.

Однако, истцами не представлены доказательства, подтверждающие указанные ими обстоятельства.

Так, в материалах дела нет доказательств того, что Ответчики на момент заключения какого-либо из указанных выше договоров заявляли о том, что состояние карьера позволяет добывать уголь в объеме 2 миллиона тон в год.

Доводы истцов о том, что на момент заключения оспариваемых договоров им не было известно о Постановлении Беловского городского суда Кемеровской области от 18.10.2017 о приостановлении работ на карьере на 90 суток, противоречит имеющимся в материалах дела письмам о раскрытии от 23.10.2017 и от 20.11.2017, в которых ответчики сообщают о том, что в отношении деятельности ООО «Краснобродский Южный» на карьере ведется выездная административная проверка, по результатам которой существует риск выдачи ООО «Краснобродский Южный» предписания, а также о том, что в отношении ООО «Краснобродский Южный» Беловским городским судом Кемеровской области вынесено указанное выше постановление.

Более того, согласно пп. 3.16 оспариваемых договоров Ответчики предоставили Истцам информацию и документы о деятельности ООО «Краснобродский Южный», в том числе об указанном факте проверки деятельности на карьере, а Истцы приняли решение о заключении оспариваемых договоров, проведя предварительный финансовый, налоговый и правовой аудит данной информации.

Довод ООО «Краснобродский Южный» о том, что Ответчики, не владевшие долями в уставном капитале ООО «Краснобродский Южный» напрямую, ввели или обманули его (ООО «Краснобродский Южный») относительно его же собственной деятельности на карьере и состоянии карьера несостоятелен и документально не подтвержден.

Кроме того, ООО «Краснобродский Южный» не является стороной Договора 1 и Договора 2 и, соответственно, не может рассматриваться в качестве стороны сделки, введенной в заблуждение и/или обманутой ответчиками при заключении Договора 1 и/или Договора 2.

А Компания с ограниченной ответственностью «ВОЛАТЕР ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» не является стороной Договора 3 и, соответственно, не может рассматриваться в качестве стороны, введенной в заблуждение и/или обманутой Ответчиком при заключении Договора 3.

Договор 1 и Договор 2 были заключены 23.10.2017, оплата долей по этим договорам была осуществлена 26.10.2017, а право собственности на долю, составляющую 31% уставного капитала ООО «Редвейд», перешло к Истцу 31.10.2017.

Последовательное заключение и исполнение всех трех договоров само по себе свидетельствует о том, что на момент заключений как Договора 1 и Договора 2 (23.10.2017), так и на момент заключения Договора 3 (20.11.2017) у покупателей долей - Истца и самого ООО «Краснобродский Южный» - не существовало какого-либо заблуждения относительно деятельности ООО «Краснобродский Южный» по добыче угля и/или состояния карьера, что подтверждается согласованным в пп. 1.7.3. Договора 1 и Договора 2 условием о том, что не заключение какого-либо из оспариваемых договоров до 23.12.2017 дает продавцам право потребовать расторжение уже заключенных договоров.

Истцами не представлены какие-либо документальные доказательства, которые могли бы подтвердить их доводы.

В частности, в материалах дела не представлены доказательства принятия управленческих решений о прекращении добычи угля (отсутствуют соответствующие приказы, протоколы, решения, бюллетени голосования и т.д.), доказательства принятия управленческих решений о замене добычи угля на исключительно продажу угля со складов (отсутствуют соответствующие приказы, протоколы, решения, бюллетени голосования и т.д.).

В материалах дела отсутствуют доказательства, необходимой и прямой причинно-следственной связи между вышеуказанными управленческими решениями (наличие которых также не доказывается ничем) и наступлением последствий в виде «неспособности эффективно добывать уголь»; отсутствуют доказательства необходимой и прямой причинно-следственной связи между вышеуказанными управленческими решениями (наличие которых также не доказывается ничем) и необходимостью инвестиций в ООО «Краснобродский южный» «для восстановления возможности нормальной деятельности»;

Более того, Истцами не представлены доказательства утверждения о «неспособности эффективно добывать уголь», способные достоверно и объективно установить наличие данного факта (не представлены исследования, подтверждающие количественные показатели добычи угля, их изменение, доказательства причины их изменения, если таковые имеются и т.д.).

Также, Истцами не обоснован довод о необходимости инвестиций для восстановления возможности нормальной деятельности», не представлены доказательства данного утверждения.

В обоснование указанных доводов не представлена достаточная совокупность доказательств.

Истцами не представлены доказательства обстоятельств, входящих в предмет доказывания по заявленным правовым основаниям.

В качестве правовых оснований признания сделок недействительными заявители указывают положения ст.10, п.1 ст.168, п.1 ст.178 ГК РФ.

В соответствии с п.1 ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданскихправ исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обходзакона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестноеосуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом, Истцами не представлено доказательств того, что другие стороны по всем трём сделкам совершили какие-либо действия во вред Истцам, в обход закона ли заведомо недобросовестно. Исковое заявление также не содержит ссылок на соответствующие доказательства.

Истцами не представлено доказательств того, что все три сделки совершены под влиянием заблуждения.

Так, письменные доказательства по делу свидетельствуют о том, что стороны оспариваемых сделок определили существенные обстоятельства и условия заключения сделок, соответствующая информация о данных обстоятельствах была раскрыта перед Истцами.

При этом, обстоятельства, изложенные Истцами в качестве фактического обоснования исковых требований, не содержатся в вышеуказанных документах, не определены сторонами сделок в качестве существенных обстоятельств и условий их заключения.

В связи с этим какие-либо заблуждения (которые не доказаны) относительно изложенных Истцами фактических обстоятельств не могут признаваться существенными, поскольку стороны не признавали данные обстоятельства существенными.

Так, представленные Истцом Отчеты опровергают доводы Соистцов о «замораживании» деятельности ООО «Краснобродский Южный» незадолго до заключения Оспариваемых договоров.

Из указанных Отчетов следует, что деятельность по добыче угля продолжалась как в период заключения и исполнения Оспариваемых договоров, так и после исполнения Оспариваемых договоров их сторонами, т.е. уже в период, когда ООО «Краснобродский Южный» находился под контролем Истца.

Отчеты не содержат какого-либо обоснования того, что 23.10.2017 Истец пребывал в состоянии существенного заблуждения относительно какого-либо факта, имевшего существенное значение для заключения и исполнения Договора 1 и Договора2.

Из представленных Отчетов не следует, что при заключении 23.10.2017 Договора 1 и Договора 2 Ответчик умолчал о каких-либо фактах или обстоятельствах, касающихся деятельности ООО «Краснобродский Южный» на карьере, существенных для Истца, как покупателя 31% доли в уставном капитале ООО «Редвейд».

Как следует из п. 3.16 Оспариваемых договоров, юридический, финансовый и налоговый аудит ООО «Редвейд» и ООО «Краснобродский Южный» Истец провел.

Таким образом, представленные истцом отчеты не подтверждают доводы истца, заявленные в обоснование требований.

Суд оценивает доказательства, исходя из требований 1 и 2 ст. 71 АПК РФ.

Договорная цена доли в уставном капитале ООО «Редйвейд» не может быть предметом заблуждения покупателя, поскольку является результатом достигнутого сторонами соглашения о ее размере.

Довод истцов о том, что цель Оспариваемых договоров достигнута путем создания ООО «Редвейд» не подтверждается материалами дела.

Все условия каждого из Оспариваемых договоров, согласованы в их текстах, все другие условия, обязательства и соглашения, которые могли быть приняты или сделаны сторонами, будь то в устной или письменной форме, до заключения каждого из трех Оспариваемых договоров, отменены или признаны недействительными (пп. 9.1. Оспариваемых договоров).

Доводы истцов о то, что угольный разрез специально готовился к продаже путем «выкачивания» всего того, что можно было добыть и был доведен до состояния, при котором сколько бы инвестиций в проект не вкладывалось, к моменту истощения всех запасов угля на разрезе и его закрытию предприятие бы не вышло на прибыль носят предположительный характер, не подтверждаются материалами дела и, в любом случае, относятся к инвестиционным рискам покупателя, которые он, как уже было указано выше, должен был, действуя разумно и осмотрительно, проверить до принятия решения о заключении Оспариваемых договоров. Согласно позиции Высшего арбитражного суда РФ невыгодное вступление в общество в результате приобретения доли в уставном капитале не является основанием для признания такой сделки недействительной, поскольку недостижение результата, на который лицо рассчитывало при приобретении доли в уставном капитале общества, не является основанием для признания сделки недействительной по ст. 178 ГК РФ (Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 31 марта 2011 г. № ВАС-3597/11).

Доводы истцов о том, что при заключении каждого из Оспариваемых договоров они в части стоимости долей ориентировались на величину уставного капитала ООО «Редвейд» и на отчет оценщика ООО «НОК», привлеченного Ответчиком, не подтвержден материалами дела.

Так, Истец утверждает, что справедливая рыночная стоимость Доли составляла 30 млн. рублей, а не 150 млн. долларов США, за которую он приобретал спорную Долю.

Между тем, в силу п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами, т.е. нормы ГК РФ не устанавливают условие рыночной цены сделки в договорах купли-продажи, как необходимое или существенное условие.

Таким образом, стороны свободны в заключении договора и сами несут риск невыгодности его заключения, в том числе и в отношении цены сделки.

Кроме того, действующее законодательство не устанавливает императивного требования об установлении в договоре купли-продажи действительной рыночное стоимости товара (доли).

Признание сделки совершенной под влиянием заблуждения в соответствии п. 1 ст. 178 ГК заблуждение должно иметь существенное значение.

Существенным признается заблуждение по исчерпывающим основаниям относительно:

-природы сделки, т.е. в отношении основных (типических) характеристик, присущих сделкам данного вида, позволяющим отличать один вид сделки от другой;

тождества предмета сделки, т.е. совпадение реального предмета сделки с представлением о нем у стороны, совершившей сделку;

заблуждения в таких качествах предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.

При этом в п. 2 ст. 178 ГК прямо указано, что заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Таким образом, используя оба основания признания сделок недействительными, Истец полагает дефектность своей воли на совершение оспариваемых сделок возникшей по вине Ответчика, умышленно введшими его в заблуждение и обманувшим, что соответственно презюмирует наличие умысла на такой результат со стороны ответчика.

В соответствии со ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Квалификация указанных сделок как оспоримых означает, что спорные сделки рассматриваются как действительные до тех пор, пока заинтересованное лицо не докажет обратное.

Истец по примененной им квалификации должен доказать наличие умысла у Ответчика на введение его в заблуждение.

В предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

При этом, Истцами не представлены доказательства того, что Ответчики обладали иной информацией.

Представленные Истцом отчёты об оценке стоимости доли не подтверждают существенного заблуждения или обмана относительно существенных условий сделок (отчеты содержат выводы о цене - иной предмет исследования).

Представленные Истцом отчёты о стоимости доли не подтверждают фактические и правовые основания для целей признания сделок недействительными:

Таким образом, представленные Истцом отчёты не подтверждают обстоятельства, входящие в предмет доказывания с учётом положений п.1 ст.178, п.2 ст. 179 ГК РФ (наличие существенного заблуждения у Истцов относительно существенных обстоятельств сделок, наличие обмана со стороны Ответчиков).

Иных доказательств Истцами не представлено.

Стороны оспариваемых сделок прямо определили в договорах существенные и значимые условия сделок. Условия, обстоятельства многократно и всесторонне проверены, признаны достоверными, сделки профинансированы и заключены ввиду положительных результатов проверок.

Так, согласно п.3.1 оспариваемых сделок Продавец даёт Покупателю заверения об обстоятельствах, содержащиеся в Приложении №1 к настоящему Договору (далее -Заверение об обстоятельствах).

В соответствии с п.3.3 оспариваемых сделок каждое заверение об обстоятельствах является существенным для Покупателя, имеет значение для заключения, исполнения и

прекращения Договора. В соответствии с п.3.16 оспариваемых сделок до заключения договора Продавец предоставил Покупателю информацию и документы об Обществе и ООО «Краснобродский южный», перечень раскрытой информации указан в Письме-раскрытии. Покупатель провёл финансовый, налоговый и правовой аудит данной информации и документов и принял решение о заключении договора на изложенных в нём условиях, основываясь на заверениях и гарантиях Продавца.

Представленные Истцом отчёты не подтверждают того, что имелось существенное заблуждение или обман относительно указанных обстоятельств, поскольку не являются актами проверок, не являются документом технического аудита, а являются лишь актом об оценке (иной предмет исследования).

Таким образом, письменные доказательства по делу свидетельствуют о том, что стороны оспариваемых сделок определили существенные обстоятельства и условия заключения сделок, соответствующая информация о данных обстоятельствах была раскрыта перед Истцами, Истцами и финансирующим сделку лицом всесторонне проверена (отсутствие заблуждения).

Кроме того, Истцами не представлены доказательства того, что Ответчики обладали иной информацией, умышленно ввели Истцов в заблуждение относительно состояния разреза «Краснобродский южный», его способности «эффективно добывать уголь и приносить доход» (отсутствие обмана).

Таким образом, Истцами не представлены доказательства относительно заблуждения или обмана в части этих условий и обстоятельств.

Отсутствие проявления должной осмотрительности со стороны Истцов относительно каких-либо качеств объекта сделки, породившее заблуждение, и повлекшее заключение спорных сделок, согласно разъяснению, изложенному в п.5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 №162, является основанием отказа в признании сделок недействительными.

Истцами не доказано, что Ответчики располагали сведениями о качестве разреза «Краснобродский Южный», отличными от полученных Истцом и АО «Альфа банк» (лицом, финансирующим одну из сделок) заключений по результатам проведения многочисленных экспертиз и исследований, проводимых специализированными и авторитетными организациями, умолчали об этих сведениях или сообщили заведомо ложные сведения (Доказательств обмана Истцами при этом не представлено).

Вопреки доводам Истцов последствием признания сделки недействительной является возврат сторонами всего полученного по сделке вне зависимости от наличия соответствующего заявления, а наличие залога долей в уставном капитале не препятствует возврату переданного имущества в порядке реституции.

Так, в соответствии с п.2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При этом, наличие залога долей уставном капитале ООО «Редвейд» не препятствует их возврату в порядке реституции с сохранением обременения (более того, противореча самим себе, Истцы именно ввиду предполагаемого возможного возврата Ответчикам в порядке реституции долей уставном капитале ООО «Редвейд» заявили ходатайство о привлечении АО «Альфа банк» (залогодержателя долей) к участию в деле в качестве третьего лица).

Так, в соответствии с п. ст.353 ГК РФ в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 настоящего Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется.

Так, при применении последствий недействительности сделки выяснится, что возвращаемое имущество обременено залогом добросовестного лица, то такое имущество возвращается с обременением.

При этом, суд по общему правилу обязан разрешить вопрос о возврате всего полученного по недействительной сделке одновременно с признанием сделки недействительной, вне зависимости от наличия соответствующих заявлений.

Таким образом, доводы истца в данной части также необоснованны.

В отношении оснований недействительности сделок, предусмотренных ст. 10, 168 ГК РФ, суд исходит из следующего.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается (пункт 3 ст. 10 ГК РФ).

Под злоупотреблением правом понимаются действия управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженные с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющие вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Для установления недействительности сделки на основании ст. 10, 168 ГК РФ необходимо установить факт наличия умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Данная правовая позиция изложена также в п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в п. 1 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Таким образом, доказательств, очевидно свидетельствующих о злоупотреблении правом при совершении оспариваемой сделки, о наличии умысла на причинение вреда иным лицам в деле не имеется. Документов свидетельствующих о том, что Ответчики не выполняли какие-либо обязанности, исполняли их не в полном объеме или ненадлежащим образом не имеется.

Действительно, само по себе признание сделки недействительной по мотиву злоупотребления ее сторонами (стороной) правом соответствовало сложившейся ранее правоприменительной практике ВАС РФ И ВС РФ (пункт 10 Постановления N 25, абзац 4 пункта 4 Постановления N 63 и пункт 10 Постановления N 32).

Доводы Истца о злоупотреблении правом Ответчиками указывают лишь на несогласие Истца на заключение Договоров.

Однако, само по себе несогласие Истца на заключение Договоров не является доказательством злоупотребления правом и тем более не является обоснованием заявленных исковых требований о признании Договоров недействительными и применении последствий его недействительности.

В связи с этим основания для признания Договора недействительным по ст. 10 ГК РФ отсутствуют.

Представители Ответчика-2, третьих лиц-2,4 заявили о пропуске срока давности.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать с совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Так, оспариваемые сделки по приобретению 100% доли ООО «Редвейд» совершены сторонами 23.10.2017г. (две сделки по приобретению 31% доли) и 20.11.2017г. (третья сделка по приобретению 69% доли).

Права на долю ООО «Редвейд» в размере 31% его уставного капитала перешли к Истцам 31.10.2017г. (запись в ЕГРЮЛ).

Таким образом, действуя добросовестно, Истцы должны или могли бы узнать о нарушении их прав по первым двум сделкам, начиная с 31.10.2017г.

Однако исковое заявление подано Истцами только 20.11.2018г., т.е. за пределами годичного срока исковой давности (для оспоримых сделок, частности, ст. 178 ГК РФ).

Таким образом, относительно 2 (двух) сделок от 23.10.2017 Истцами пропущен срок исковой давности (сделки совершены 23.10.2017, срок исковой давности истёк 23.10.2018, исковое заявление подано 20.11.2018 (то есть после истечения срока исковой давности), о чём свидетельствует штамп Арбитражного суда города Москвы.

Доказательств обратного, истцами не представлено.

В соответствии со ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с п.1 ст.200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

На основании изложенного, Истцы не доказали нарушение своих прав или охраняемых законом интересов, в связи с чем согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ Оспариваемые договоры не могут быть признаны недействительными.

Несоответствие реальных финансовых результатов деятельности ООО «Краснобродский Южный» через год после его приобретения покупателей ожиданиям покупателей на момент совершения ими сделок не является охраняемым законом интересом.

Таким образом, доводы Истцов о введении их в заблуждение и обмане, как покупателей, являются безосновательными.

Кроме того, один из Истцов - ООО «КБЮ» фактически являлся покупателем своей же доли (через ООО «Редвейд»), следовательно, не мог ввести сам себя в заблуждение.

В связи с чем, истцом не представлены доказательства нарушения оспариваемыми сделками прав и охраняемых законом интересов Истцов и возможности восстановления прав Истцами избранным способом защиты.

Таким образом, Договоры не нарушает права и законные интересы Истцов, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (Далее -АПК РФ) каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений

В силу ч. 1 ст. 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Утверждения Истцов о том, что Ответчики ввели их в заблуждение, ничем объективно не подтверждается.

Доказательств, свидетельствующих о недействительности сделок по ст. 178 ГК РФ Истцами не представлено.

Таким образом, Истцы, действуя разумно и добросовестно, имея возможность определить содержание совершаемых сделок, условия обязательств, последствия совершения сделок.

Доказательств, свидетельствующих о недействительности сделок, Истцами не представлено.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 «Оценка доказательств»), представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, сложившуюся судебно-арбитражную практику по рассматриваемому вопросу суд отказывает в удовлетворении заявленных исковых требований, поскольку пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для их удовлетворения, так как истцы не доказали обстоятельства на которые он ссылается как на основание своих требований и входящие в предмет доказывания по рассматриваемому иску, а ответчики доказали обстоятельства на которые он ссылается, как на основание своих возражений.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Расходы по госпошлине в соответствии со ст.110 АПК РФ относятся на истцов.

С учетом изложенного, на основании ст. ст. 8, 11, 12 ГК РФ, ст. ст.4, 49,65-70, 75, 102, 106, 110, 156, 167-170 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.


Судья Н.А. Константиновская